岳飞等各路抗金部队，奉命南撤，全线收紧。
但金兵却趁势紧逼。绍兴十年（1140年）年末，兀术派孔彦舟重占东京，既而夺取了颖昌、淮宁、蔡、郑等河南之地。
韩世忠被迫从淮阳军城下撤军，杨沂中从宿州（今安徽宿州市）败退，河朔义军先后被扑灭。
兀术于绍兴十一年（1141年）正月，又率五太子阿鲁补、龙虎大王完颜突合速、镇国大将军韩常等将，号称十三万大军，避开由岳家军驻守的湖北、京西战场，进击寿春府，准备从寿春（今安徽六安市寿县）渡过淮河。
赵构听说战事又起，连忙强打精神，命令正在临安述职的淮西主将张俊还建康出兵迎敌，同时命淮北宣抚判官刘锜自太平州（今安徽当涂）渡江，以援淮西。
张俊的淮西军有八万人，刘锜有兵两万，汇合起来堪堪十万人。为了能与金人十三万大军相抗，赵构又命淮北宣抚副使杨沂中率三万殿前军前去增援。
正月十九日，金兵攻陷寿春，在淮水架设木桥，引渡后军。
二十五日，刘锜抵达庐州，驻兵城外。这时，曾经的顺昌最佳搭档、枢密直学士庐州知府陈规病逝，城中只有宣抚司统制官闵师古的两千余人，守城的檑木、滚石之类的器材奇缺，官吏军民四散奔逃。
刘锜在城内巡视了一周，良久，叹道：“城不足守也。”当日冒雨整军，与闵师古率众南撤。
二十六日，金虏大军入庐州，探知宋军刚撤离不久，遂发轻骑追击。
刘锜部只有三百马匹，以步兵为主，行动缓慢，在西山口被金骑兵追上。刘锜亲自率骑兵殿后，刀戈西指，列阵以待。
金军追骑远远望见是刘锜的旗号，吓了一大跳，逡巡不敢逼近。
两军对阵多时，终究不敢轻举妄动。
二十七日，刘锜结阵徐行，号令诸军共赴东关（今安徽巢县东南），择占地利，依水据山，控扼金军通往长江之路，等待张俊、杨沂中前来两军会师。
金人渡淮后，淮南百姓全部移居江南，江南百姓则准备往更南迁徙，淮南的安危全系于刘锜一军。
而金兵虽然占据了庐州，但也只是遣兵入无为军（今安徽无为无城镇）、和州（今巢湖市和县）境内剽掠，不敢举兵渡江，担心刘锜从背后掩击，江南暂时还没有危险。
张俊手下的各支部队已经整装待发，但迟迟未得令出发。江东制置大使叶梦得闯入张俊帐内，请求他赶紧出兵。张俊仍旧犹豫不决，说：“等等吧，看看前哨的侦察情况再说。”
叶梦得厉声道：“金虏已过含山县，万一和州为其所得，长江就保不住了。”
张俊有一个心爱的小妾，名叫张稼，原本是杭州名妓，颇知书，在家替张俊管理文书账目，听说前线战情紧急，也忍不住写信来催促张俊尽快出兵。张俊以放心不下家里为由，不肯动身。张稼又回了一封信，引用了西汉霍去病、三国赵云出征不问家事的典故勉励丈夫尽心报国。张俊这才将心一横，传令诸军分头出发。
大军开拔，张俊没忘记差人把小妾的书信送入宫中，以示自己家有贤妻，深明大义，自己赤胆忠心，一心为国。赵构得到了这封信，大加赞赏，下诏褒奖张俊公而忘私，并封张稼为雍国夫人，赐钱千万。
而张俊到达长江南岸便停下来了，打死也不肯再进半步——原来他的底线只是沿江死守。不知赵构是否觉得这笔买卖做赔了呢？
王德看不过眼了，劝道：“淮水是长江的防护墙，弃淮不守，是唇亡齿寒之举。敌人远道而来，粮饷供给肯定跟不上，我们如果对他们实施猛击，则可以挫其锐气；惹稍有迟疑，等敌人安定下来后，不但淮水我们不可得，长江也难守了。”
“这……”张俊犹豫不决。
“先得和州者胜。”王德“霍”地站了起来，力劝道：“不要再想了，让我们父子先渡过长江，等拿下了和州，宣抚再北渡。”
二月四日，王德与儿子率军从采石矶（位于长江南岸、安徽省马鞍山市西南）渡江，出发前，他站上船头，大声激励将士道：“明旦，当会食历阳。”当日傍晚，一举拔下和州，次日再下昭关（今安徽含山县以北），一路望江淮名邑柘皋追杀而来。
二月七日，杨沂中也率军进入了淮西。
赵构觉得不保险，传诏岳飞，命他取道江州火速入援淮西。
当然，作为一个军事家岳飞有自己的想法，他建议：“乘金军主力南侵淮西之机，岳家军再度长驱中原袭取汴京和洛阳，金军势必回军救援，淮西的战局必将得到缓解。”（“虏举国来寇，巢穴必虚，若长驱京、洛，虏必奔命，可以坐制其弊。”）这种险棋，赵构一口回绝，责令岳飞火速出兵，不得延误。他肉麻地讨好岳飞：“能舍身救国的，也只有你岳飞了！”（“见苦寒嗽，乃能勉为朕行，国尔忘身，谁如卿者。”）
岳飞于是从蕲、黄两州间切入淮西，绕到金军背后，与淮西宋军配合，准备对金军进行腹背夹击。赵构又有点担心岳飞杀敌过多，告诫道：“罪魁祸首只是兀术而已，切记要告诫诸将万不可滥杀。因为真正的金兵可能已经骑马逃脱了，留下来的可能是被迫拉来当炮灰的我大宋的子民。切记，切记！”（“首祸者惟兀术，戒诸将无务多杀，惟取兀术可也。澶渊之役，达兰既死，真宗诏诸将按兵纵契丹，勿邀其归路，此朕家法也。朕兼爱南北之民，岂忍以多杀为意乎！”）
面临宋军三支主力的压迫，金军开始后撤。二月十七日，金军撤到巢县以北，突然天下大雨，军队日行甚缓，过了柘皋镇的石梁河后，实在无力再行，又看见河流湍急，于是金人将河上的尉子桥拆毁，然后在河对岸扎营休息。
不久，刘锜部也到了柘皋，与金人隔石梁河对阵。
柘皋地平，适合骑兵作战，刘锜兵少，而且全是步兵，金人就没怎么放在心上。
然而，金人万万没料到的是，到了晚上，淮北宣抚使都统制王德、殿帅杨沂中、田师中、张子盖等军陆续赶来，宋军兵势大盛。刘锜、杨沂中和王德建议趁敌不备，连夜出击。但田师中却以总指挥张俊还没到为由，建议一切等统帅来了再说。
田师中原先只是张俊军的一个普通文员，负责张俊的秘书工作，但他很会来事，将阿谀奉承、拍马溜须的那一套运用的出神入化，特别能讨好人，把张俊服侍得舒舒服服，还争取成了张俊的半个儿子——张俊儿子早死，张俊便把寡媳嫁给了田师中，从此以后，田师中就一口一句“爹”，喊得又响亮又清脆。他的官职因此升得特别快。
王德怒视田师中道：“战机难得，岂可坐失！”径自上马，招呼本部兵马渡河杀贼。刘锜和杨沂中部也跟着纷纷行动。
石梁河与巢湖相通，河床阔仅两丈余，诸军一起行动，很快就架设了十几座简易木桥，神不知鬼不觉地渡过了河。到了对岸，因为夜色太黑，敌情不明，刘锜等人并未贸然动手，而是命军士就地休息，“卧枪而坐”。
第二天，随着第一道阳光投向大地，金军阿鲁补、韩常被惊慌失措的哨兵叫醒，惊呆了。就在距离营阵不远处，黑压压的宋军紧逼而来，每一个人都箭上弦，刀出鞘，大战一触即发。
“左右军快往两边散开、散开，赶快散开！”韩常反应迅速，高喊道。金军铁骑果然训练有素，快速冲击而来，而宋军反应也不慢，十余万众马上分为两队，扩大战圈，将金兵包围在中间。
“出击！”杨沂中率先冲锋。一时间刀枪相交，杀声四起。
宋军来势凶猛，金军阵脚浮动，阵前小有溃乱，但阵后又从中间拥出接应的骑兵。杨沂中手下的统制官辅逵为了不让金军有喘息之机，狂舞大刀，率军冲杀在前，但不料被射中左眼，应声落马。跟在辅逵后面的骑兵士气稍沮，冲锋开始出现了停顿。
王德知道士气一夺，很快就会衰而竭，危急之下，振臂大呼道：“跟我来！”一马当先，首犯其锋，亲率数千骑兵猛冲对方大营！在他统率下的骑兵们个个英勇无比，以一当十，要知道，主帅现在都拿起刀和普通士兵一起冲锋，还身先士卒，冲在前面，哪里还有人不拼命呢？顿时，宋兵气势如虹。
金军刚有溃散的迹象，有一名身披金甲的金将为了挽回颓势，跃出阵外，指挥金兵重整阵形。王德看得真切，取下腰中弓箭，引弓一发，金将应声坠马。宋军大受激励，鼓噪而前。
阿鲁补见势不好，拿出了自己的撒手锏——以拐子马两翼而进。
王德毫无惧色，率众鏖战。这时的杨沂中已重整阵形，高呼道：“敌人所恃不过弓矢，今天让他们尝尝大斧头的厉害！”命万余士兵手操长斧，“如墙而进，奋锐击之”。
又战了不到半炷香工夫，金军彻底崩溃，阿鲁补带头逃跑，王德等人“尾击之，捕数百人，马驮数百”，各部所获颇丰。只有刘锜所部是清一色的重甲步兵，不能奔驰，基本没有什么战利品。刘锜心悦诚服地对王德说：“早耳闻老兄勇猛无比，今日一见，果然名不虚传。我愿与老兄结为兄弟。”
这一战，自将官拱卫大夫武胜军承宣使姚端之下战死者九百零三人，而金军死者甚众。
第四日，张俊才到达现场，会合众将，将军队开入庐州。
而这时岳飞因为路途遥远，还没赶来。张俊不大情愿岳飞分享胜利果实，便派人传信让岳飞打道回府。
柘皋捷报送呈到赵构面前，赵构给各位指战员都下了一道相同的诏书，称“捷书累至，军声大张，盖自军兴以来，未有今日之盛；仍戒尚思困兽之斗，务保全功”。以防“困兽之斗”为由，阻止诸军追击金军。
读了这道诏书，岳飞对抗金的前景更感心灰意懒。
随即，岳飞引军退入了舒州（今安徽潜山）。
让张俊没有料到的是，岳飞刚转身离开，兀术就重新集结了兵马，再次杀来，仅用半天时间就攻陷了濠州（今安徽省凤阳县）。
我的老天爷！
张俊吓得赶紧找来杨沂中、刘锜等人商议对策。大家的意见是一方面向濠州进军，一方面分头向韩世忠、岳飞求援。
然而王德和杨沂中刚到濠州就中了兀术的埋伏，被金军杀得溃不成军。兀术乘胜追击，一口气杀到庐州，不但将张俊部打得落花流水，而且也将韩世忠派来的援军打散。
幸好岳飞还在舒州没有走远，接到求救信亲率轻骑来援，仅用三天就到达了濠州南部的定远县。金军听说岳家军入援，心中憟憟，慌忙渡淮北上，偌大一个濠州城，撤得干干净净。
张俊为了开脱罪名，竟然把责任一股脑儿地推到岳飞身上，沿路抱怨说岳飞不肯合作。
消息传入岳家军中，诸将均劝岳飞与张俊廷辩。
岳飞手指胸口说：“我问心无愧，何必辩解。”（“吾所无愧者，此心耳，何必辨。”）
岳飞万万没想到的是，他认为这一个不辨自明的诽谤，竟然成了他日后死罪的一大罪状。
柘皋之战，宋军先胜后败，其实是赵构乞和免战心理在作祟，而前线宋军指挥不力、各自为战也是此战失利的重要原因。严格来讲，岳飞并无实际参战，也未曾指挥作战，作为元帅的张俊负有不可推卸的责任。但回朝后，却被反诬逗留不进。未曾输在战场上，却被黑在朝堂上，个人悲剧？抑或是大宋的悲哀？