沙家店战斗的总结已经搞过，会上毛泽东挥动着大手作了评价：“侧水侧敌本是兵家所忌，而我们的彭老总指挥的西北野战军英勇奋战，在短短一天时间里就彻底改变了陕北的局势。这一仗确实打得好，对西北战局有着决定意义，我们最困难的时期已经过去了！”
沙家店确实是关键一仗，不仅毛泽东、彭德怀看到了它的重要性，胡宗南也看到了他的重要性。战斗正在进行的时候，胡宗南寸步未离指挥所，日夜关注着沙家店的战况。有人说，胡宗南在西北战场一共挨了三棍：第一棍是在晋南的时候，整1军整1师整1旅被陈谢纵队一网打尽，他“天下第一师”的神话从此被打破；第二棍是在蟠龙，他费尽周折从西安调运来的全部物资被解放军如数虏获，从此元气大伤；第三棍就是沙家店了，开了一个整编师被歼灭的先例，从此由攻势转入守势。
熊向晖在5月21日已经离开延安去美国留学，再也没有一个人能在这种时候及时地靠近他，说几句得体的安慰话。胡宗南一个人阴沉着脸，在指挥所里站也不是，坐也不是，其他人与他离得远远的，就怕招惹他这头狮子。蒋介石刚刚来过，将陕北战场作了重新部署，但校长前脚走，后脚就打了个大败仗。这不是对校长的一种讽刺吗？胡宗南现在想到了盛文。蟠龙刚失的时候，盛文就建议放弃延安，把兵力收缩起来，以逸待劳，与解放军打持久战。当时胡宗南一听就直摇头：“出的什么馊主意？放弃了延安，老头子还不要我的命！”
现在的事实摆在面前，十几万部队整天在山里头窜来窜去，根本就没有任何出路，并且还时时存在被解放军打伏击的危险。放弃延安、以退为进，是目前唯一的招数。但是，目前全国的军事形势江河日下，蒋介石还要利用陕北和延安在政治上来大做文章。放弃延安，蒋介石是说什么也不会同意的。他前几天来延安最主要的意图就是要胡宗南马上出击，占领陕北各县，他回去后好造舆论。
此时的胡宗南深深陷入了陕北军事和全国政治的矛盾之中。全国政治占据着矛盾的主要位置。既然如此，就只能按蒋介石的意图来作出部署了。胡宗南决定，在延安以北的广大腹地中只固守绥德、清涧和瓦窑堡三点，构成保护延安的屏障，主力全部收缩到延安及关中地区休整。
这是一个很危险的部署，胡宗南自己也知道，这等于是把绥德、清涧和瓦窑堡三地置于解放军的控制之下，只要解放军乐意，要吃掉这三城的守军，简直是易如反掌。胡宗南也是没办法，他是根据蒋介石的政治意图作出的部署。所以当廖昂极力反对这一决定的时候，胡宗南没有发怒，反而很平静，只是说按命令执行。
胡宗南的部队还没南撤，陈庚、谢富治就带着晋冀鲁豫第四纵队开始南下了，在河南孟津和茅津渡过黄河后直逼潼关，直接威胁着胡宗南的老巢西安和关中地区。
中共中央军委的这着棋令胡宗南措手不及，他只觉得处处被动，时时难过。只得于26日令绥德以北的主力立即南撤，拱卫西安和关中地区。
南撤部队由董钊统一指挥，他把队伍分成两拨儿：陈武率整90师（辖第53、61两个旅共4个团）为先头部队，沿咸榆公路急速南下，占领九里山、石嘴驿，掩护主力南下；董钊自己率整1师（辖整第1、78两个旅共4个团）及整第47旅两个团、钟松的师直属部队残部、整第55旅两个团在后，依次沿咸榆公路南下。
时值8月，阴雨连绵，加之刚打了一个大败仗，粮食又不够吃，部队士气滑落到了进入陕北以来的最低点。士兵走起路来跌跌撞撞，队不成队，列不成列。因为肚子饿，部队一路上搜刮抢劫，见什么抢什么，能吃的就吃，不能吃的就烧。一时间，董军所过之处鸡飞狗跳，满目狼藉。董钊坐在吉普车上面毫无表情，看到部队纪律如此败坏，他也懒得去管，事到如今，他也失去了刚打入延安的那股气概。透过玻璃窗，看着阴雨笼罩下的黄土高原，无限苍凉涌上了董钊的心头。带兵打仗多年，抗日战场上还曾立下显赫的战功。但与解放军交手几个月，局面就搞得如此狼狈不堪，这是他没想到的。从3月到8月，整天拖着部队在大山里转，扑一个空又扑一个空，共产党用“大游行”来描绘国军的状态，实在是再恰当不过了。转了这么一大圈，今天终于南下了。董钊隐约感到，这一去，可能就再也回不来了。
陈谢纵队南下后，毛泽东就一直在静观胡宗南的变化。他料定，胡宗南不会再把主力放在绥德、清涧一线而会南下的。因此西北野战军在前东元村开会的时候，毛泽东就对到会的旅以上干部提出，西野要作好准备追击胡军。董钊率军动起来后，毛泽东在28日急电彭德怀：率全军立即转至敌之先头（米脂、绥德之间或直出清涧），阻敌南进；29日又发去一电：以三天至四天急行军赶到石嘴驿、九里山一线，夺取先机，置敌死命。
彭德怀决定采取“前伏后追”的办法来解决董钊，一部兵力急速南下，绕到董军前面，寻找有利地形设伏，另一部兵力沿咸榆公路直追过去。
伏击地选在岔口村，我野战军已搞清，董钊部要绕道这里向延安前进。岔口村村东一条长长的凹道加上两旁连绵不断的高地，构成了一个天然的口袋。西北野战军把两旁的高地都占了去，趴在山地上专候董军的到来。
9月1日，董钊率主力来了。先钻进口袋的是主力整1师。以前整1师就遭到过伏击，因此师长罗列慎之又慎。殊不知在岔口这里还是碰上了解放军的阻击。山两边枪炮声一响起，罗列就向董钊作了汇报。董钊找到刘戡，决定罗列指挥整第1、78两旅攻占凹道以北高地，钟松指挥整第12、55两旅攻占凹道南侧高地，占领高地后尽量向外扩张，然后交替前进。
董、刘两军共有8个旅之众，比解放军的伏击部队多出了好几倍，但战斗进行得仍然不顺利。一直到当日傍晚才攻占了几个小山头。解放军趁着胜利的好心情，劲头十足，手榴弹一个劲地往山沟里扔。
这一仗比以往陕北任何一仗规模都要大，程度也要激烈。胡军8个旅的兵力被解放军全部围在一起，应该是一个歼敌的绝好时机。但解放军伏击部队太少，又因为雨后路滑，后续部队没有跟上，战斗打到第三天早上，董、刘两军渐渐攻上来，占住了两侧高地。
“看来我们一口还吃不下胡宗南！”彭德怀举着望远镜对张文舟说，张文舟也举着望远镜，他接过彭德怀的话头：“老总，那就先放他们一马，以后再慢慢吃。吃快了会噎着呢！”彭德怀也有此意，立即拿下望远镜，扭头对电台兵说：“撤！”
董钊、刘戡看着解放军渐渐远去的背影，无声地叹气。队伍已经被打得七零八落，死伤上千，而自己作为一军之长，肩上的那几颗金星也失去了往日的光泽。他们同时摇着头，都有一种袭遍全身的失败感。
毛泽东起草的《解放战争第二年的战略方针》一文，在西野截击董钊之时发了出来。他写得颇激动人心：“举行全国性反攻，主力打到外线去，将战争引向国民党统治区，在外线大量歼敌；部分任务是在内线继续歼敌，恢复失地。”
战争进行到这个时候，刘邓、陈谢、陈粟三路大军已卷入外线进攻作战，成“品”字形直插蒋介石统治的心脏地区，毛泽东断定全国性的反攻可以开始了。这些日子他一直在紧张地工作，部署全国性的战略反攻计划。在西北战场上，他也不断地发出指示，西北野战军应适时转入内线反攻。
彭德怀被眼前的局势所鼓舞。胡宗南现在只留少量兵力固守延川、延长和清涧，而主力则收缩到延安附近整补，完全丧失了出击之力。他自己更是慌慌张张跑到了西安，又是开会，又是调兵来对付陈谢纵队出击豫西带来的威胁。拿到毛泽东起草的“战略方针”一文的时候，彭德怀心里初步勾画出了一个进攻延（延川、延长）清（清涧）的内线反攻作战计划，但他还是显得心事重重，似乎还有什么东西放心不下。
此时放不下心的东西就是粮食。西北战场上胜仗不断地打，但粮荒也闹得越来越厉害。干部战士们基本上都是在半饥饿状态下进行战斗的。从3月到8月，最好的时候，是蟠龙战斗刚刚结束那会儿，吃了好几天的小麦馍馍，白嫩嫩的馍馍，干部战士们爱不释手地捧着，都舍不得吃。
这一年整个陕北都兵荒马乱，粮食根本谈不上收成。而胡宗南的部队又一路烧杀抢掠，本来就贫瘠的黄土高原更是遭了殃。到8月份，粮食的缺乏已经到了不能再恶化的地步。那时候，陕北老乡把一种用黑豆、糠秕、树皮和野菜做成的稀饭叫“钱钱饭”，但就连这种“钱钱饭”，也不是餐餐都能吃上。沙家店战斗前，部队基本上没有了粮食供应，只要是绿色的，几乎是见什么吃什么，最后就连野菜、树皮也被吃了个精光。部队饿着肚子，中央也跟着饿肚子。毛泽东、周恩来跟着战士们一起吃野菜，吃树皮。因为吃多了这类食物，消化不了，毛泽东还有一段时间大便排不出来，把警卫们急得团团转。
粮食在战争中的地位，军事家们老早就有过结论，孙武还留下了“兵马未动，粮秣先行”的名言，以警示后人。熟知兵法的毛泽东自然是知道这个道理的。延安保卫战之前，他就以文件的形式，命令部队勤俭节约，多储存粮食备作后用。但连月战乱，本来就贫瘠的陕北因受自然地理条件的影响，任凭怎么节约，粮食还是供应不上。陈谢纵队不渡河进入陕北，一个很重要的原因就是因为粮食的问题。从延安保卫战打响之时，彭德怀就感到西北战场上有两个敌人，一个是胡宗南，一个是自己的肚子。在某种程度上来说，西北战场打的就是粮食。小河会议上，中央把筹粮的重担交给了贺龙。在8月下旬，毛泽东又给贺龙去了要粮食的专电。
得知毛主席也没有粮吃，贺龙才切实感受到西北野战军粮食缺乏到了何种程度。他立即专门组织了一个庞大的筹粮队，自任队长。队伍出发前，他简单地讲了几句，说：“陕北的兄弟部队天天饿着肚子打仗，连毛主席也没有饭吃了。这是咱们的失职啊！中央把筹粮的任务交给咱们，咱们就不能辜负了党中央、毛主席的信任。这次出去，无论如何要完成任务！”贺龙敲了敲烟斗，把话题转了过来，“当然喽，要注意群众纪律，不能做国民党兵！”
筹粮队出发了。根本就不需要做过多的动员，一听说毛主席也只能吃黑豆豆，群众就拿出自家的粮食，排着长队捐了出来。几天工夫，十万石粮食就筹到了手。粮食到手了，但运输又成了个大问题。阎锡山眼睁得大大的，自己的部队也正愁着没吃的呢。他派了好几个旅去劫获这些宝贝，结果被贺龙精心布置的护粮队打了个落花流水。贺龙把粮食送到黄河边上，就由任弼时接了过去，继续西运，一直送到西北解放军的驻地。
粮食的到来，让彭德怀激动不已。“贺老总这是雪中送炭啊！”他捧起一把黄灿灿的小麦，向身边工作人员发出了由衷的感慨。但这点粮食对已经大大壮大的西北野战军来说，还是显得不够。粮食问题仍然困扰着彭德怀。
南下的陈谢纵队已经彻底打瘫痪了陇海路，东逼洛阳、郑州，西叩潼关，东西往返作战，逐步解放了新安、陕县、灵宝、阌乡、洛宁、卢氏等地，接着又出击渭南，直逼关中。此时西北野战军主力也全部南下，我军南北联合展开攻势，直接威胁西安。
关中告急，西安告急。胡宗南吓出了一身冷汗，蒋介石更是惊恐万分，连夜飞到了西安。上次飞延安，这次飞西安，前后不过一个多月，但西北战场的局面已经发生了天翻地覆的变化。如果说上次去延安的时候胡宗南还有一点进攻能力，那么经过沙家店一战和陈谢出击豫西，胡宗南就完全处于被动防守的位置上了。蒋介石行色匆匆地来了，他没有责备胡宗南，只是一直脸色铁青，少了以前见到胡宗南的那股热情劲。蒋介石的打算是，迅速从大别山、运城、榆林等地调集10个半旅的兵力，在西安、潼关、洛阳布防，阻止陈谢西进。
毛泽东与周恩来、任弼时研究过后，觉得陈谢再西进已没有了意义，于是把陈谢进军的路线调了个180度的方向，转向东进攻，配合刘邓进攻中原，西北野战军也由原来的南下转为继续在内线作战，歼灭延安以北孤立之敌。
清涧、延川、延长已成为陕北大山里头的几座死城，彭德怀把作战箭头瞄准了这些位置。现在彭德怀手里已经有了4个纵队加教导旅共五六万人的兵力，其中第四纵队是9月21日军委决定组建的，王世泰任司令员兼政治委员，阎揆要任副司令兼参谋长。辖警备第1旅，旅长兼政治委员高锦纯；警备第3旅，旅长黄罗斌、政治委员高维嵩；骑兵第6师，师长胡景铎、政治委员李宗贵。
兵多将广，仗好打多了。彭德怀决定兵分两路，内外线同时展开作战，密切协同，互相配合。9月23日这天，秋高气爽，艳阳高照，彭德怀把各纵、旅首长叫到了延长西北的安家渠，开了一个兵分两路的动员会。彭德怀的部署是：二、四纵队南下挺进黄龙山区，进行外线作战，开辟黄龙根据地；一、三纵队及教导旅、新4旅继续在内线作战一个月，扫除延安以北之敌。
黄龙山区包括洛川、宜川以南，白水、澄城、合阳以北，咸榆公路铜川至延安段以东，黄河以西的广大山区。黄龙山区山高沟深、地形复杂，东与吕梁、晋南解放区连在一起，西与关中分区相接，北与延属分区毗邻，南可作为出击关中东府地区的依托。占领此地，可以大大拓展西北野战军的进攻阵地，彭德怀也正是看中了这里的战略地位才命二、四纵开过来的。其实早在第二次国内革命战争的时候，这里就是陕甘宁革命根据地的一部分。抗日期间，胡宗南的部队不断骚扰边区，把这块地方占了去。这次西北野战军挺进黄龙山区，等于是重返故地。
王震率领部队是在24日出发的，那天彭德怀发来了电报，令其翻过大、小劳山经南泥湾、九龙泉向南开进。拿到电报的时候，王震兴奋得脸颊飘红。又要到南泥湾了，这块自己曾经战斗过的地方，曾经被称为“陕北的好江南”的地方，被胡宗南占去几个月后，如今会是什么样呢？
王震骑着马，一边走一边回忆着当年大生产运动的情景。那丰收的场面，毛主席、朱总司令视察南泥湾的场面，都还历历在目；那首传唱大江南北的《南泥湾》歌曲，更是时时在耳边萦绕。这里流下了自己的汗水，也铸就了359旅的辉煌，南泥湾这一方沃土，连同着那一段辉煌的历史，王震是无论如何也放不下的！
国民党兵已如惊弓之鸟，听说王震带着大军来了，早就逃之夭夭了。部队翻过大、小劳山，就到了南泥湾。但此时的南泥湾已面目全非。胡宗南这几个月里在南泥湾“大闹天宫”，他的部队作恶多端，把陕北的这一片好江南弄得伤痕累累。地里一棵庄稼也没有，杂草丛生；房屋的门框、窗户都被卸下做了工事，留下那一片片的残垣断壁；刻着毛泽东、贺龙题词的碑石被推倒，以前墙上刷着的革命标语也被铲得一干二净；还有当年鲁迅艺术学院演《打渔杀家》和《三打祝家庄》的礼堂到处都堆满了粪便，臭不可闻。
王震阴沉着脸，一言不发地静静往前走着。如今的南泥湾，放眼望去一片荒凉，哪有几年前那个人欢马腾、热闹非凡的场面？郭鹏能理解王震的心情，不断传下令去叫部队保持安静。实际上，此时359旅和独4旅战士的心里，也早已升起了一团怒火。
部队在南泥湾休整了几日继续前进。此时，王世泰已率第四纵队由白水县北上，开进了黄龙山区。10月1日，二、四纵队在洛川东南的石头镇会师。
二、四纵队会师后，彭德怀就带着一、三纵队和教导旅、新4旅放心大胆地在两延、清涧发起了攻势。10月1日，三纵和教导旅一起出手，首先拿下了延川、延长，消灭了国民党的两个营。一纵358旅又连续出击，攻下了清涧城南的三十里铺，割断了清涧、子长、绥德与延安的联系。
扫清了这几个外围，清涧就完全暴露在西北野战军的眼皮底下了。
清涧还是在3月底被廖昂占去的。起初守备清涧的是国民党整第76师师直属部队和整第24旅，师长廖昂一直坐镇清涧，指挥部队在清涧外围搞了好多坚固的防御工事，又是碉堡又是壕沟，还有一层又一层的铁丝网，铁丝网的外围，又埋了一片片的地雷。廖昂曾向胡宗南报告，清涧工事固若金汤，好守易攻保证能万无一失。4月份135旅在羊马河被歼后，整24旅的第72团由清涧移防到瓦窑堡去了，清涧兵力开始显得有些不足。胡宗南在蟠龙、沙家店又接连失败后，廖昂开始着急起来。特别是沙家店一战后，胡宗南主力全部南下，清涧就被孤零零地甩在了外头。廖昂平时能说会道，又熟知兵法，但一到这种时候，就开始动摇起来。他曾经和参谋长刘学超、24旅旅长张新商量，以守备兵力不够为由主张撤出清涧，同主力一起南下。但胡宗南没有同意。自那个时候起，廖昂师长就整日整日地呆在自己坚固的窑洞中，以扑克牌算命占卜自己的命运。
廖昂的迷信，在胡宗南师长级的高级军官中，那是出了名的。他率部参加山城堡战斗的时候，就测过风水，说此役必定大功告成，奠定陕北的安定局势，结果却一败涂地，自己的性命也差点不保。不过，廖昂这个人粗俗迷信中还有点儒雅。他喜欢古诗古籍，也爱藏书，有时候还能摇头晃脑吟诗作赋。但这样一来，清涧城里藏了点书的书生们就遭殃了。一个清末老秀才，家里藏有些珍贵的古书，听说有的还价值连城。廖昂听说后如获至宝，想不到这黄土高坡的小城里还有这些宝物，他当即放下师长的架子，假装风雅，替那位老先生“整理”书籍去了，结果“整理”出一部四库全书的影印珍本。廖昂大喜，当即调了军用卡车，连同其他的古书一共装了两卡车，一路武装押运送到了西安，后来又转运到四川老家去了。可怜那老秀才，祖宗几代读书人留下来的这点宝贝，就这样断送了。
廖昂这等的迷信而且爱财如命，刘学超、张新看见了直摇头，他手下的官兵也给他编了一首兵谣：“廖昂廖昂，吃饭拿饷，万事不管，毫无主张，唯有四库，一心思想！”
我野战军的突然降临，将廖昂从他的财梦中惊醒。他甩掉手里的扑克牌，提起手枪径直赶到了笔架山阵地。笔架山是清涧全城的制高点，与城东北的九里山构成了清涧城的东西屏障，廖昂的主阵地就设在这里。他举起望远镜，只见漫山遍野全是解放军，正向清涧城扑来。
打清涧又是一场攻坚战。解放军没有重火力武器，也缺乏攻坚经验。1946年，贺龙、聂荣臻曾发动的绥远战役，归绥、包头就久攻不下，部队损失惨重。西北野战军在8月份进攻榆林，也同样是久攻不入，又遇钟松来援不得不撤退。对于以往的经验教训，彭德怀不是没有考虑、总结过。为此10月3日，彭德怀特意开了个纵队、旅首长会，他拍着桌子喊道：“必须准备数日的连续战斗，要不怕疲劳，发扬高度英勇、坚决顽强的战斗精神。在战术上，攻击每一据点，事先要有充分准备，不草率从事，不放过每一个战机。隐蔽运动，突然攻击与短促火力相结合，集中优势兵力、火力突破一点，割裂敌人阵地。”喝过一碗水，又继续说：“各兵团必须协同动作，先打弱敌，后打强敌，争取在敌人援兵到达之前歼灭守敌。”
彭德怀料定，围攻清涧的战役打响后，胡宗南绝不会坐视不管的，回调休整的主力极有可能来援。彭德怀把地图研究了很久，在甘谷驿以北的山区划了一道线，扭头对新4旅旅长程悦长说：“你们就在这里。隐蔽起来，准备阻击延安的来援之敌。”
10月6日，一个晚霞婀娜的黄昏，彭德怀吃过晚饭，背着手在指挥部的院子里走了一圈，看看时间，又问了问前线指挥官的准备情况。少顷，一道对清涧发起总攻的命令飞到了西北野战军各攻城部队。
一纵和三纵担任主攻，教导旅到了清涧以北的九里山，负责切断清涧与绥德的联系；绥德军分区的第4、第6团负责解决子长之敌，新4旅按彭德怀的要求，已经到了甘谷驿北面的山区。
358旅的任务是从西南向东北攻击前进，先攻占马其原、钟楼山等地，得手后再拿下清涧全城的制高点——爬子山。
爬子山是野战军奋力夺取的地方，也是廖昂必须死守的地方。它矗立于清涧城西300米的地方，山顶呈长方形，宽不足百米，但蜿蜒长达500多米。地势高，四周山势陡起，全是几丈高的悬崖，是个修筑防御工事的绝好地方。廖昂刚到清涧城时，就在山上设有明碉暗堡大大小小几十个，又在山坡上设了铁丝网、外壕，还埋了大量的地雷。廖昂把这个制高点搞得跟铁桶似的密不透风，他相信，只要爬子山还在，清涧城就能保住。
我军715团打头阵，攻占马其原后，一路冲锋，爆破了铁丝网，又突破了壕沟，最后来到山脚下，在山脚下与爬子山顶的守敌激烈地交上了火。
廖昂在他坚固的窑洞里急得直跺脚。他已向胡宗南发去了求援急电，但此时的胡宗南也是疲于应付。王震、王世泰在黄龙山区“大闹天宫”不说，陈赓、谢富治还在豫西一带活动，简直是要他的命。对廖昂的电报，胡宗南没作太多的反应，极为简便地写了几个字：固守待援。拿到胡宗南的电报，廖昂燃起了一些希望。但左等右等，就是不见援兵来。到10月6日，西北野战军的总攻发起后，他再次拟了一封急电：敌围攻甚急，战斗激烈。再不救援，唯死与降耳！廖昂的再次悲号，引起了胡宗南的怜悯。他命还在延安的刘戡，立即率部驰援清涧。
彭德怀急了。攻城两天两夜，部队仍然胶着于外围据点。他情急之下，一口气跑到了358旅的阵地，炮弹就在身旁落下，子弹也呼啸而过，但此时的彭德怀什么也顾不上了，他只有一个决心：必须在两天之内解决战斗，不然，又会跟围攻榆林一样。
黄新廷和余秋里大惊失色，连忙用自己的身体把彭德怀围了起来。
“老总，这里危险，赶快撤离！”余秋里大声喊道。彭德怀不依，倔犟地扭动着身体：“你们在这里不怕，我怕什么！”
这不是讲理的地方，也不是讲理的时机，黄新廷打了个手势，几个士兵一起上去把彭德怀架了回去。刚走，几梭子弹就打了过来，彭德怀咧咧嘴憨笑一声，说：“看来任务还没完成，马克思还不要我！”
刘戡带着部队从延安一路奔来。在陕北战场上，刘戡一直充当救火队长的角色，哪里有难，他就扑向哪里。但往往又因为碰到解放军的阻击部队不得前进，丧失战机而受到胡宗南的斥责。这次又是一样，走到甘谷驿时，埋伏在那里的新4旅鸣鼓出击，又杀得刘戡措手不及。
攻城战斗还在紧张地进行。按照彭德怀的要求，黄新廷、余秋里决心调整部署，把主攻爬子山的任务交给716团。团长储汉元、政委栗光祥领受任务的时候，黄新廷、余秋里两人一人扶着一个，重重地拍了他们几下肩膀，没有说话。储汉元、栗光祥会意，敬礼的同时，深情地望着两位旅首长，表示了决心：一定完成任务。
9日晚，我军716团3营9连作为突击连出发了。刘僧山排为尖刀排走在最前面。他们在陡壁上挖了很多防弹坑、屯兵洞，敌人从山上扔下的手榴弹基本上打不到。他们躲在防弹坑里，一步一步往上爬，和梯子结合，借着夜色一直摸到了山顶边上。刘僧山一声令下，全排战士一跃而出，一口气冲上了爬子山顶，展开了一场短兵相接的白刃格斗。紧跟着，11连、12连也跟了上来，经过近一个小时的战斗，终于在爬子山顶有了个立脚点。
团长储汉元立即组织1营、2营向山顶攻击，准备打退敌人的反扑。一夜的战斗，一场血战后，716团终于拿下了爬子山阵地。
“爬子山失守！”廖昂扔掉电话就瘫坐在地上，感觉到失败正在来临。
在一开始，廖昂是力主突围的。但鉴于解放军的火力实在是太猛，且兵力占据绝对优势，恐怕突围很难成功。后来胡宗南发来电报，已令刘戡部前来增援，廖昂就打消了突围念头，准备凭坚固的防御工事一心固守，等着刘戡来解围。只要刘戡部一到，解放军必定又会像围攻榆林那样，不打自退。但到现在，刘戡仍没有消息，而守城制高点又被攻占，那下一步恐怕只有束手就擒了。
廖昂正在为爬子山失守惊恐万分时，又传来了东城被轰开的消息，解放军少量攻城部队已突入城内，正与国军进行巷战。
廖昂再一次受到沉重打击。他走出窑洞，城东的喊杀声、枪炮声已清晰可闻。又过一会儿，从城东败退下来的国军官兵如潮水一般涌来，挡都挡不住。
廖昂的司令部里已乱作一团，军官们有的正化装准备突围，有的正收拾东西准备转移。
廖昂心情坏到了极点，自己也是泥菩萨过河，自身不保。解放军的进攻愈来愈猛烈，廖昂站在窑洞前，听着城内枪炮声不断，千思万绪。
张新也从前线赶过来了，与参谋长刘学超一起，准备与廖昂商讨最后的解救办法。走到廖昂的窑洞前，只见一堆大火熊熊燃起，廖昂哭丧着脸，如丧家之犬，正在烧胡宗南前几天空投过来的30亿法币。廖昂已经作了最后的打算，他要把钱烧到阴间，再供自己去享乐。
望着一师之长廖昂在这紧要关头的如此作为，刘学超、张新真是失望至极。廖昂有点小聪明，分析敌情，讲起道理，都能口若悬河，甚至入木三分。但在情况瞬息万变的战场上，要他在几分钟之内拿出决策的时候，他却支支吾吾，犹豫不决起来。要是把这笔钱用来奖励官兵，肯定还会鼓舞一下斗志。如今被一把火化为灰烬，无论是刘学超、张新，还是帮助廖昂烧钱的士兵，都感到痛心！
刘学超和张新把廖昂拉到窑洞里，问他怎么办。廖昂抬起头，脸色仍然那样惊恐，说：“还能怎么办？！”张新说：“师座，不能这样等下去啊？”刘学超伸出三个指头：“有三条路：一是再组织部队进行反冲击，争取把解放军打到城外去；二是迅速组织突围，保存部分实力；三是坐等就擒，准备作俘虏。”
听说要作俘虏，廖昂的眼皮跳动了几下，他无法接受这个现实。但他又拿不出一个方案来，仍然低头不语，唉声叹气。张新急了，眼巴巴地望着廖昂，再看了看刘学超说：“参谋长的这几个方案都不行的话，那就只有一条路了。”廖昂抬起头，像是看到了希望。张新顿了一下，边拔手枪边说：“‘不成功，便成仁’，按师长、我、参谋长的顺序来进行！”
城内的枪声仍急促地响着，门外的喊杀声、马叫声，还有解放军的大喇叭里传来的“缴枪不杀，解放军优待俘虏”的喊话声，一起进入廖昂死寂一般的窑洞里。三位长官都没说话，静静地等待着什么。良久，刘学超说：“我们尽了最大的努力，事至于此，也不是我们愿意看到的。张旅长，把枪收起来吧！把师部和旅部剩余的现钞和大洋发给弟兄们，能走的就走，不能走的就等着解放军来吧！李昆岗说解放军优待俘虏是真的，咱们也不必为以后过多地操心！”说完泪如雨下，小声啜泣着回了自己的窑洞。
夜完全黑下来了。因为实行灯火管制，城里面一片漆黑。廖昂、张新和刘学超都呆在窑洞里，等候着那一刻的来临。
过了几个小时，守城兵力全部崩溃，解放军潮水般从四面八方涌进来。在国民党俘虏兵的带领下，一个搜索分队马上就到了师部廖昂的窑洞前。廖昂早就等着这一刻的来临，他没有抵抗，几乎在隐瞒身份方面也没作什么努力。旅长张新更是爽快，在解放军打开窑洞门的时候，他大声说：“带路。我们走！”时间是1947年10月11日凌晨。
我军新4旅已完成阻击任务，闪开路让刘戡扑了过来。打扫完战场，我军也及时撤出了清涧城。