第一野战军的生死对头——胡宗南部被彭德怀的部队打得狼狈不堪，损兵折将，但仍在做最后的顽抗。青、宁“马家军”气焰嚣张，扬言要与第一野战军决一死战。
在第一野战军成立之时，西北地区之敌总兵力约40万人。其中：西安绥靖公署主任胡宗南部13个军约17万人，其主力猖集于陕中及渭河流域；西北军政长官公署代理长官马步芳部、西北军政长官公署副长官宁夏马鸿逵部及蒋系部队共八个军约14万人，分别防守甘、青、宁三省；新疆警备总司令陶峙岳部三个整编师约7 万人驻守新疆省；晋陕绥边区总司令邓宝珊部一个军约1万人驻守陕西榆林地区。
第一野战军的生死对头——胡宗南部
胡宗南曾是蒋介石的一张王牌。他在黄埔学生中保持着几个记录：第一个跨入将军行列；第一个当军长；第一个当战区司令官；第一个晋升上将。
胡宗南1896年4月4日出生于浙江镇海陈家铺朱家塘楼的一所旧宅内，后随经商的父亲到孝丰县长住，占籍湖州孝丰。
胡宗南早年读过私塾，主攻《四书》、《五经》，13岁时进入孝丰县城高等小学学习。17岁考入湖州公立吴兴中学。毕业后回到孝丰县立高小，任国文、历史和地理教员。这期间，他到过上海、杭州、无锡、镇江、南京等地参观访问，感触颇深，很想到外面去闯一闯，但一直没有机会，也很难下决心。不久，他与一位名叫阿英的姑娘相恋，但当他向父亲提出这件事时，没想到遭到父亲的强烈反对。其父强逼他与炕口乡下一位烟酒都会的粗俗女子成亲。新婚之夜，他意外地发现该女子已不是处女，感到受到了愚弄和欺骗，从此陷入苦闷之中。1924年春天，他离家出走，在上海毛竹行行长章旭初的帮助下，到广州报考黄埔军校。
胡宗南由于读过不少书，所以成绩考得不错。但在复试时，由于他身高不足一米六而被淘汰了。为此，他十分伤心，独自一人在校门口流泪。碰巧这情景被黄埔军校党代表廖仲恺发现了。廖仲恺走上前问：“小伙子，你怎么了？”
胡宗南看到这个人的派头不小，或许正是自己人生的一个转机，便将投考军校的事一五一十说了，言语中带着恳求和期望。廖仲恺见他投军心切，便掏出笔来写了一张字条：国民革命，急需大批人才。只要成绩好，身体健康，个子矮一点是不应该不录取的。
廖仲恺急草他对胡宗南说：“你拿着这张条子找考官吧！”
正是这张条子，使胡宗南侥幸成了黄埔军校的第一期学生。
初夏，胡宗南与徐向前、陈赓、左权、贺衷寒、杜聿明、李仙洲、郑洞国、俞济时、范汉杰诸位同学，一起踏上四面环水、景色宜人的黄埔岛，开始了他的戎马生涯。
在黄埔军校门外，临近码头的地方扎了一道非常漂亮的彩门，上面写了一副对联：
升官发财请往他处 贪生怕死勿入斯门
横批是：革命者来
黄埔军校正式开学时，孙中山夫妇在校长蒋介石的陪同下，乘苏联制造的军舰来到了黄埔岛，亲切接见了黄埔军校第一期学员。
开学一个多月后，蒋介石在校长办公室找胡谈话。胡宗南一听，十分紧张。当他走进校长办公室时，由于心跳得厉害，敬礼时显得很生硬，手指老是贴不到帽沿。蒋介石知道胡很紧张，禁不住笑了，便说：“胡宗南，你紧张什么？本校长又不是狼，难道吃了你不成！小伙子，快坐下。”
胡宗南的神经轻松了一下，但此时已是满头大汗了。
蒋介石见状，忙从自己口袋中掏出一条手帕给胡宗南。胡宗南接过手帕，连声说：“谢谢！谢谢！”便埋头擦汗。
“你是什么地方人？”只听见蒋漫不经心地问。
“浙江湖州孝丰人。”
“孝丰？这么说，你与本校长是同乡嘛，不过，听你的口音，好像是我们宁波方向的？！”
“对，对，校长听力真好。我童年是在宁波镇度过的，七岁时才随家父到孝丰。”
“我是浙江奉化人。从镇海到奉化，只要几小时的路程，我们算是真正的同乡了。俗话说：‘在家靠父母，出门靠朋友’，今后你有什么事尽管来找我。”
“宗南有幸与您相识，今后全靠校长栽培。”
从此，胡宗南成了蒋校长家的常客。
1926年秋天，国民革命军第一军教导师在江西南昌一带与孙传芳部队作战，经过十几天的恶战，教导师溃败，师长王柏龄受撤职处分。可身为该师第二团团长的胡宗南却在这次战斗中打得比较出色。他率领部队从正面攻打南昌城郊的牛行车站。牛行是南昌的大门，孙传芳派军长李彦春率领两万多人死守。车站四周筑有牢固的碉堡、堑壕和各种防御工事。站外是一片田野，平平坦坦无所遮拦。胡宗南第一次指挥部队硬攻，先是一个营一个营的上，接着全团集体冲锋，攻打了一天一夜，伤亡惨重，仍未攻克。
新任师长刘峙，很认真地对胡宗南说：“你真的攻打不下来？”
“是的。但我不服气，他们不过占着有利地势……”
“打仗，靠天时、地利、人和，他们占地利，你难道不能占天时？……”
“你是说采用火攻？”胡宗南一下子明白了长官的意思。
随后，胡宗南用一个营的兵力运送柴草、汽油等，堆放在牛行车站西南方向，浇有汽油的柴草上撤了大量辣椒和生水，点燃后大火和浓烟一下子笼罩了牛行车站。守军受不了烟熏和辣椒刺激，纷纷跳出工事，四处乱窜。胡宗南乘机指挥重机枪扫射，接着指挥部队攻占了车站。一个团打败了孙传芳一个精锐师，俘虏了敌军长李彦春和他手下官兵八千多人。胡宗南因指挥此仗深受蒋介石赏识。
南昌攻下后，教导师改为第一师，隶属东路军序列。1927年3月，东路军克复上海。5月，蒋介石为表彰胡宗南的功绩，晋升他为第一师少将副师长，成为黄埔系学生中第一个跨入将军行列的人。11月，胡宗南正式任第一师中将师长。
1932年6月，蒋介石亲自出马，纠集40万大军进攻大别山的红四方面军。胡宗南率领第一师经桐城、舒城，攻克六安、霍山两县。这时，张国焘不顾徐向前等指挥员的反对，下令红四方面军南下麻城，“进攻武汉”。胡宗南趁红军兵力分散之机，在李思塑的第十四师协同下，将红军第十师和红军第十二师拦截包围于河口镇以东地区，红军伤亡很大。蒋介石对此战十分满意，称赞第一师“能攻会战”。
在强敌面前，红四方面军只得向西北突围。胡宗南所部同其他部队紧迫不舍，企图将红四方面军歼灭在北上途中。但红四方面军在徐向前等领导下，撕开突破口，突出了重围。
1935年，中国工农红军为了北上抗日，进行万里长征。胡宗南部同王耀武部、钟松部和伍诚仁的第四十九师向松潘一带前进，妄图拦截、围歼红军。
结果，守卫毛儿盖的李日基部被全歼，伍诚仁一个师被消灭过半。当时，胡宗南自率一个团的兵力占驻松潘，听说周恩来命令张国焘领兵包围松潘，活捉胡宗南时，吓得脸色发白，自叹道：“看来，我要当红军的俘虏了。但愿周恩来能看在黄埔校友的面子上，饶了我这一命。”但张国焘与党中央闹分裂，虽用兵包围了松潘，但一直没有攻打。三天后，还放弃了围攻，使胡宗南侥幸脱逃。
红军到达陕北后，胡宗南升任第一军军长。不久，他奉命率部抵豫旺、惠安堡附近，进攻陕甘宁边区根据地，想乘红军在陕北立足未稳之机，歼灭红军或把红军赶到黄河去。彭德怀率领红军迎击胡宗南，胡部第七十八师进入山城堡后，即被红军包围，一个旅大半被歼，全师溃败。进驻甜水堡的第一师第二旅也遭到沉重打击，一个团长被打死，一个团长受重伤。胡宗南为了挽回面子，分别对师长丁德隆和旅长廖昂给予撤职处分，将第一师副师长李文升任第七十八师师长，全军以惠安堡为中心进行休整。
在整个抗日战争期间，胡宗南真成了蒋介石的“得意门生”。蒋叫他“安内”，进攻陕甘宁边区，他就去打共产党的部队；蒋叫他抗日，他就领兵同日本人作战。不过，胡宗南这样听话，也有他自己的如意算盘。因为他深知，光有自己的军队还不行，还必须有自己的地盘，这样才能站得稳，立得住。
他要依靠与蒋介石的特殊关系达到自己的目的。 1942年初，胡宗南被提升为第八战区副司令长官，驻在西安。第八战区司令长官是朱绍良，实际上挂的是虚职，驻在兰州。李延年的第三十四集团军，陶峙岳的第三十七集团军，范汉杰的第三十八集团军，李铁军的第二十九集团军，号称三十四万之众，均归胡宗南指挥。难怪人们惊呼：“抗战，养肥了胡宗南。”
1945年7月，胡宗南升任第一战区司令长官。在日本投降后，胡宗南受蒋介石的指令，除自己亲自在郑州接受日军投降外，还命令李文率领第三十四集团军假道山西，向河北省的石家庄、北平和天津进军，妄图抢占华北地盘。后因阎锡山作难和形势发展，第三军罗历戎部占据了石家庄，李文开驻北平，天津无法插足。
此时的胡宗南，已成为名符其实的“西北王”。他拥有三个集团军及甘肃一个警备总司令部的兵力，合计40多万人，其势力遍及西北诸省。他为了执行反共反人民的任务，效忠蒋介石，同时为了巩固自己的势力范围，他建立了一套血腥的特务制度和组织，以对付他的“各种敌人”：他设有两座公开的监狱：西安青年劳动营（又叫西安集中营）和西北特种拘留所，前者用于关押大批持不同政见的爱国者、投奔延安的爱国学生和青年，后者专门拘禁、残害共产党员、革命同志和爱国知名人士，是一座惨无人道的法西斯监狱。他还有一个内部监狱，名叫长官部侍勤队，监禁有政治问题的中高级将领和重要人物犯。
他主持开办了四所学校，即西安的“黄埔”——中央军校第七分校、西安的战时干部训练团、兰州的西北干部训练团、萃华山的游击干部训练学校。
他建立了自己的帮会组织——铁血团，其主要成员是其得力干将李文、罗列、袁朴、赵龙文、盛文等。其任务平时是考察军官思想言行，在战时执行监督任务，使所属官兵积极反共，为国民党四大家族的利益效忠卖命。
他坐镇西安，却派出了大批的特使和大使，为自己服务。
蒋介石非常信任这个“小同乡”，同时为了利用其为自己卖命，也默认了其势力范围。到抗战后期，胡宗南的疆土东到河南，西至新疆，除共产党控制的陕甘宁边区外，都是这位“西北王”的地盘。由于他强征兵役，横征苛税，全面实行军事管制和联保联坐制度，血腥镇压人民的反抗，使得西北人民怨声载道。
对于胡宗南，彭德怀1939年初曾与他接触过。当时彭德怀去重庆与蒋介石会谈后路过西安，为解决国民党反共磨擦问题，与胡宗南见过面。当时，胡宗南30出头，正是春风得意。彭德怀回到前方，有人问他对胡宗南印象如何？
彭德怀回答：此人志大才疏。
后来的事实证实了彭德怀的评价。胡宗南信誓旦旦地要进攻延安，消灭西北人民解放军，完成“勘乱大业”，但与西北人民解放军几年交手，被彭德怀牵着鼻子走，损兵折将，狼狈不堪……
在第一野战军成立之时，胡宗南已是惶惶不可终日了，他在继续摆出经营西北战场的姿态的同时，已经暗暗做好逃跑的准备。对于他来说，这个结局是万万没有想到的。
第一野战军的强劲对手——马家军
马家军是中国西北地区的军阀割据力量，解放战争时期成了蒋介石进攻解放区的帮凶，因而是第一野战军面临的一个强劲对手。说起马家军的发迹，要从马占鳌的起家谈起。
马占鳌世居河州摩尼沟何家庄。其先世念经传教，家道贫寒，马占鳌开始在本地念经传教，而后到西安大学巷清真寺学习，长了不少见识。当时，清政府腐朽透顶，百姓生活在水深火热之中。同时，太平天国运动的战火已从西南烧到了西北。马占鳌读书所在的西安也受到很大影响，陕西回民一直被统治者严酷剥削和欺压，此时便秘密酝酿起事。
马占鳌“穿衣”（毕业）后，回到了家乡，在本庄寺内做开学阿訇。他常把自己在西安听到和看到的一些事对教民们说，渐渐让本地教民有了反抗暴政的意识。
马占鳌虽然家境贫寒，但他有个有钱的叔叔。他对叔叔在乡间放高利贷非常不满，常劝叔叔放弃债权。他叔叔利欲熏心，哪里肯听其侄儿的话。马占鳌便教借债的穷人抗债不还。他还大造声势，到处宣扬要替呼拉（安拉）行事，杀掉他叔叔。他叔叔知道自己不得人心，又害怕其侄儿真的要杀他，只得依了马占鳌。这样一来，马占鳌赢得了广大教民的信任。
马占鳌的势力正扩大之时，在相隔几十里的河州东乡有一批回民为反抗清廷统治起事了。他们连续两天攻打河州城，但未能把由清军守卫的河州城攻下来。听到东乡那边传来的隐隐约约的喊杀声，西乡人也按捺不住，有些青年在暗暗地磨刀擦枪，想同东乡回民一起攻克河州城。
河州位于甘肃西南一隅，北面是黄河天险，东南由洮河围绕，西南层峦叠蟑，有明代修筑的关隘暗门二十四道，直通甘南藏区和青海循化。历代官府统治者非常重视这样的险要地带，自汉以来，凡中原君王必在河州设州建郡，把河州作为西陲重镇，派精兵把守。
在西乡的大阿訇马占鳌权衡再三，率领四乡回民攻下了河州城，举起反清旗帜。但后来他又率部投归清军，反过来镇压回民义军，马家军由此而兴。
最早起事河州的三个马姓头领马占鳌、马海晏和马千龄自然成了马家军的第一代人物。
第二代马家军是指马占鳌的儿子马安良、马海晏之子马麒、马麟，以及马千龄之子马福禄、马福祥。他们承接父职，结党占城，是恶贯满盈的军阀头目。民国初，马麒任西安镇总兵，号称宁海军，在青海独霸一方。马麒死后，先由其弟马麟接任，后又由马步芳取而代之。马福祥占宁夏为王，后由其子马鸿逵做了宁夏王。马步芳、马鸿逵算是马家军的第三代人物，他们最为凶残，为害最为严重。
在马家军第三代人物中，马步芳算是最能干最出色的一个。他生于1903年，9岁随父马麒到西宁，曾在东关清真大寺当“满拉”（学习经文的小学生），经名叫“呼赛尼”。后看到兄长马步青任宁海军马队管带（营长），出入前呼后拥，声势显赫，与自己在清真寺的清苦生活成了鲜明对照，遂不安心学经，一再请求马麒为其安排军职。马麒在他的宁海巡防军第一营安置了一个帮办的小头目位子，协助其兄马步青做事。
马步芳进了军营，可谓如鱼得水。他在军营中参加了一些重大的军事行动，也参与了血腥屠杀，在长期的征战和搏杀中学会了带兵打仗，也学会了如何镇压反抗的民众。中原大战前后，他和其父一面暗中活动，加强自身力量，一面积极搜集蒋介石与冯玉祥、阎锡山双方的情报，伺机应变。交战初期，谁胜谁败难以预定，西北又尚在国民军控制之下，马麒父子仍表示拥冯倒蒋，派马步芳率骑兵一旅随冯军进军陕西。然而，背地里却派人同蒋介石联系。 1930 年9月，冯、阎反蒋失败，马麒父子立即拥蒋反冯。蒋介石考虑到西北鞭长莫及，一时无力顾及，决定利用“青马”，承认了他们在青海的统治地位。
马麒死后不久，马步芳又把亲叔叔马麟赶下了台，自己当起了青海省的至高无上的土皇帝。他手段毒辣，生活奢侈，凶残无度。他多次血腥镇压藏民部落，烧杀奸淫，无恶不作。
马鸿逵生于1892年，乳名三元。小时候，马鸿逵不爱学习，在西宁当镇宁使的父亲马福祥曾经用绳子系了一个木墩子，拴在马鸿逵的脚上，强迫他读书，可是这位大少爷还是有本事跑出去闲逛。
1909年，马鸿逵赴兰州考入陆军小学堂，对军训体操及军事科目十分感兴趣。1912年到其父部下任营长，继升任宁夏新军统领。 1925年3 月，冯玉祥正式就任西北边防督办后，开始着力经营张家口以西地区。马福祥父
子迫于冯军势力，只得对冯表示顺从。马福祥将绥远都统交冯军大将李呜钟，自己担任没有实权的西北边防会办，其部队交马鸿逵带领。冯为安慰马氏父子，委马鸿逵为陆军第七师师长。1927年，马鸿逵任冯玉祥的国民革命军第二集团军第一方面军第四军军长。
蒋、阎、冯中原大战结束后，马鸿逵父子又与冯部杨虎城争夺西北地盘。
蒋介石为了酬劳马鸿逵，制止杨虎城向西北地区发展，想以马鸿逵为甘肃省主席。蒋介石在征求马福祥意见时，马福祥认为他儿子性情横暴，怕做地方官做不好，转而保举侄子马鸿宾为甘肃省主席，马鸿逵为宁夏省主席。后来，马鸿逵又活动想当河南省主席，以长期滞留中原，但没有如愿。
他接任宁夏省主席职务后，把宁夏省当成了他个人的私家财产，独揽了党政军大权。为了维护其统治，他一直养着一支十几万的军队。
马家军在青海、宁夏横行肆虐，作恶多端，手段残忍，多次血腥镇压边民，而且曾对红军西路军犯下了不可饶恕的罪行。他们攻打红军西路军，杀红军逾万，狂奸红军女战士……
当时，红军长征到达川、康，蒋介石以十万火急电令马步芳在青海、甘肃南部“阻击红军，不得贻误”。马步芳一方面估计红军主要借道西康东北，再经阿坝北上，不会深入青海，打算保存实力，对蒋介石的命令采取消极敷衍态度。另一方面，为防红军可能进入青海境内，以及不得不向蒋故作积极姿态的缘故，乃命令新二军参谋长马德等人，布置了青甘之间堵截红军的三道防线，自西向东，绵亘千里。为了取得蒋介石好感，马步芳宣布亲赴第一道防线上的苏乎卡要隘视察，成立前线指挥部，并电呈蒋说：“步芳亲赴川青边界之交，布置防务。……防务巩固，堪以告慰。”实际上他住在离西宁二三百里的贵德南海殿，避开干扰，正静心考虑如何扩充势力的问题。他命令各县大规模抓丁派款，进行军事训练，并打出“军事民众化，民众军事化”的旗号自怖。为了预防蒋介石以堵截红军名义派部队入青，他打电报给蒋：“本省兵力尚足调遣，请勿远虑。”
1936年7 月，红军二、四方面军由甘孜出发时，为掩护主力前进，另分兵数千人进军青海果洛地区的斑玛、久治一带，击溃了马步芳部队的喇平福团和马騄，以及当地头人牧主的“民团”武装，完成任务后于8月退出果洛，赶到甘南岷县一带与主力会合。
马步芳急忙召开甘都军事会议，命令马彪、马朴等旅向甘肃临洮、岷县一带截击红军。此次在与红军接火中，喇平福、马騄禀承马步芳旨意，在青、川边地屠杀红军伤病员一千余人，对被俘红军也残酷杀害。后在付肃南临潭等地的战斗中，马步芳的部队连战连败，退回青海同仁境内。正当马步芳惊恐之时，红军折向东北方向前进，使马步芳暂得喘息。
10月，红四方面军的第五、九、三十军在兰州东北的靖远县西渡黄河，组成西路军，进军河西走廊。红军西路军共三个军2.5 万人。陈昌浩为政委，徐向前为总指挥，李特为参谋长。五军军长是董振堂，政委黄超，政治部主任杨克明；九军军长孙玉清，政委陈松海，政治部主任曾日三；三十军军长程世才，政委李先念，政治部主任李天焕。蒋介石为了利用马步芳消灭西进红军，授其为西北第二防区司令兼第五纵队司令官。
为了堵击红军，马家军先后投入的兵力达11.5万人，马匹6 余，还有蒋介石派出的飞机助战。
西路军刚渡过黄河，就投入了战斗。西路军当晚占领了北湾、山子塔，击败了马步青的部队，然后在宋家川与骑五师马禄旅激战。在一条山、镇虏堡、土门等地激战中，马步芳主力遭痛歼，他的骑五师少将参谋长马延祥被击毙。
为了堵截红军西进，马步芳电催马步青，急调祁明山旅、马禄旅，堵截红军，并调马彪等旅在乾柴洼堵击。红军在于柴洼与马彪等旅激战一天，给马步芳、马步青部队以重大杀伤，海南警备旅营长马进忠及连排长30多人均被红军击毙。
红军取得胜利后，继续西进，而马步芳在西宁又作了新的部署，由马元海作前线总指挥，下面三路骑兵一路步兵，分别由马彪、马朴、马禄及韩起功指挥。马元海直接指挥的有六个旅和一些民团。红军在永昌县城及其外围各堡寨的战斗中，虽然不断取得胜利，但未能彻底粉碎马元海部的全面攻势。
为争取主动，红军退出了永昌县城。
马元海在占了永昌城的同时，又派马彪、马朴部往袭山丹。激战数日后，红军又放弃了该城，继续前进。 1937年1月，红军西路军在永昌一带经过一个月的激战，虽给马家军沉重的打击，但自己也陷入苦战之中，难以摆脱困境。为了保存有生力量，遂往高台、临泽两县转移。1 月4日，红五军2000多人在军长董振堂的率领下攻入高台县城。但几天后，马家军两个骑兵旅，一个步兵旅和一些民团，以八至十倍于红军的兵力向高台县城扑来。
马家军对高台红军进行了无数次的进攻，都被红军击退。1月19日深夜，正当红军与四路围攻的敌人进行拼死肉搏时，被我红军收编的民团少数坏分子打开了西门，把马家军放进了城里。于是马家军攻入城内，跟红军展开巷战。在城头指挥作战的董振堂用两把盒子枪向敌人射击。当大批敌人向他涌来时，他从城墙上往下一跳，把枪膛里的最后一颗子弹射向了自己的太阳穴，英勇牺牲。
马家军进入高台县城后，大肆烧杀、抢掠、奸淫达七日之久。仅在菜市的刘家堂屋一处，就砍杀了无辜百姓20余人。新任县长王振纲亲自率人挨家挨户地搜查出红军伤病员200多人。马家军对受伤不能走动的红军伤员就地杀害，其余的就押运走。在高台，马家军一共杀死红军指战员和群众2400余人。
红军西路军经过数月拼杀，剩下的主力三十军也伤亡过半，八十八师师长熊厚发被打断胳膊。九军几乎无存，政委陈海松阵亡。西路军总供给部部长郑义斋在收容女战士和伤员时，与敌人遭遇，因手枪子弹射尽，被马家军用马刀砍死。
在临泽、高台退出的红军西路军残部，后转移到倪家营子一带。这时红军只有万余人马，且都精疲力尽，枪弹无几。马家军总指挥马元海集中了五个骑兵旅、三个步兵团及门源、循化的几个民团，向红军不停地发起进攻。
此时，红军得悉西安事变已经和平解决，国共两党已开始联合抗日，即与马家军接洽停战。但马元海哪肯停手，他眼看红军因昼夜奋战，伤亡很大，认为不久即可以把红军消灭，又十分眼红红军的武器，想夺为己用。因此他不仅不与红军停战，而且对红军阵地发动一次又一次的进攻。
经过多次进攻后，马家军伤亡极大，循化民团旅长韩忠良、团长马忠良，还有营长马学良和马朝选等，先后被红军击毙。在河西之战中，大批没有一点打仗能力的老百姓被强迫编入民团，送上阵地冲锋，打死一批，又上一批。
在这种人海战中，民团的伤亡尤其惨重。
红军转移到三道流沟一带时，陷入马家军的重围之中。红军此时分为左右两支队，决定突围到新疆。马家军紧迫不舍，红军且战且走，在肃州南山一战中，右支队红九军军长孙玉清被马忠义部俘获。余部即与左支队会合，转赴安西，而后进入新疆。
到达新疆的西路军残部清点人数，仅有903人！
红军西路军的失败，换来的是马家军的狂欢庆功。马元海率部得意洋洋返回西宁时，马步芳在西宁莫家泉湾设宴，还强迫附近群众在小桥到西门一带迎候。为了抬高马家军在这次攻击红军西路军的“赫赫战果”，马步芳大肆发电发函给各处，以炫耀自己的功劳，并开了三天庆功大会。
蒋介石为了鼓励这些反共分子，根据马步芳的呈报，给马彪、马元海等十几个马家军的干将颁发了奖章，就连马步芳还在读书的儿子马继援也得到了一枚“国花奖章”。
而红军被俘官兵却受尽了折磨和凌辱。红军被俘人员中，一部分被凶残的马家军残杀了。还在1937年2月，马步芳就曾在西宁实施了大屠杀。被残害的红军战士有720余人之多。马步芳残害红军战士的暴行令人不胜切齿。
红军战士在被杀害时，身上只有极单薄衣服，大多是赤着脚的，有的冻得肿烂流脓，但许多红军战士在走上屠场时依然挺胸昂首，毫不畏惧。在南郊被残害的战士，大部被砍上一两刀，然后踢进土坑里，被活埋了。其中有一个战士，气息尚存，半夜里挣扎着爬出土坑，爬到附近的马姓人家家中。可是，刽子手又跟着血迹一路寻来，把那个红军战士从草房里拖出来，拉到坑边杀害了。
后来被俘的红军人员，马家军一般不那么公开屠杀了。他们把这些红军战俘作为战利品，得意洋洋地从河西押解到西宁。在路途上，被俘红军吃足了苦头。他们中有不少人在路途中就染上疫疾或挨冻受饿而死去。
在红军被俘人员中，最惨的莫过于那些女战士。她们原是红四方面军西路军总政文工团的团员。本来，她们以为去给红九军作慰问演出，谁知她们到了那里，红九军已经转移了，却不幸和马家军遇上了。文工团员们不肯束手就擒，据守着一个大庄院，奋勇抵抗，但这些文弱女子哪里是马家军的对手，不仅死伤惨重，而且一些幸存者被俘获。
马家军强迫被俘的女战士编为一个跳舞队，不久又添了一些能演话剧的战俘，编成了一个新剧团。就在这个新剧团中，有一些未暴露身份的红军女干部，其中有陈昌浩的妻子张琴秋。
马步芳让新剧团的人为他演出、跳舞。这些女战士在舞台上巧妙地做革命宣传。因为她们原都是在红军中演革命节目的，如“农民舞”、“海军舞”、“儿童舞”等，拿到舞台上一演，就是革命宣传了，虽然马步芳的手下人让她们把“红旗飘飘”改成“国旗飘飘”之类的，但是到台上一唱，就又是“红旗飘飘”了，可是马步芳在台下一时没听出来，还哈哈大笑。有一次，马步芳邀请他的军政要员和地方士绅看戏。在戏开演前，让新剧团的女演员来跳几个舞。马步芳就在前面坐着。女演员党文秀在跳军舞时，突然将自己的一双鞋摔到台下那些大人物吃喝的茶几上。这下可气坏了马家军头目。马步芳大骂一声：“你眼睛长哪去了？”可党文秀据理反驳道：“鞋那么大，底那么重，还没有鞋带，舞曲又是那么快，跳起来不由自主就掉出来了，我有什么办法呢？”
就是这个性格活泼，爱憎分明的党文秀，因年轻漂亮，被马步芳看中了。
马步芳让她单独去给他跳舞。党文秀深怕身受污辱而托词不去，悄悄躲了起来。马步芳气极了，派卫兵来搜查，党文秀不幸被搜出，遭到毒打后又被枪杀。禽兽不如的马步芳的随从副官马应福在杀害她之前竟强奸了她。另一个容貌较好的孙桂英因为不肯答应做马步青的妾和另一个马家军军官提出要她嫁给他的要求，竟被他们活埋在山路边。
红军女俘们对马步芳这些恶棍的仇恨越来越深，有几个性格急躁的多次提议要设法把马步芳于掉。张琴秋就劝她们不要蛮干，她说：“干掉一个马步芳不难，演出时一颗手榴弹就行了，可是他死一个，我们就得全死。这不合算，我们要活着回到革命队伍中去。”后来由于叛徒的出卖，马步芳得知新剧团里的苟秀英就是大名鼎鼎的张琴秋，于是把她和另两个红军女干部押到南京去，关进了南京反省院。后来她们被中共驻南京办事处的党代表周恩来、叶剑英营救出去了。
第一野战军的官兵对马家军恨之入骨，他们不会忘记马家军对红军和人民解放军犯下的罪行。
第一野战军成立前，彭德怀统帅的西北人民解放军曾与马家军交过手。
那是1947年彭德怀指挥青化砭、羊马河、蟠龙三战后，就考虑下一步应采取什么行动。
当时，胡宗南集团进占延安后，在我西北野战兵团与胡宗南部作战的时候，敌西北行辕副主任马步芳、马鸿逵两部，乘隙于4月8日至5月12日先后侵占了我陇东之庆阳、合水、曲子、环县、悦乐、蒋台等城镇，企图配合胡宗南部夹击西北我军于安塞、志丹地区。
“二马”集团在占领区进行野蛮的“清剿”，他们烧杀淫掳，甚至把抓住的解放军官兵、民兵割头破肚，残暴异常。
那几天，彭总的大部分时间，是在考虑出兵陇东问题。在真武洞开罢祝捷大会后，彭总、习仲勋和周副主席、陆定一曾接连开会，制定下一步作战方案。彭总起草的《出击陇东作战命令》，就是这几次会议确定的方针。命令说：胡宗南集团主力集团集聚一团，我军各个歼灭胡军的战机不易寻找，决定集中全军主力西出陇东，歼击青宁“二马”有生力量，收复庆阳、合水，然后相机南下关中或北上三边，以调动胡宗南集团之主力，寻找战机继续歼灭敌人。
作战命令传达后，各部队加紧进行出击陇东的各种准备，深入进行思想动员，研究“二马”军的特点，组织针对性的军事训练，调查陇东地形，勘察进军路线。
1947年5月21日，彭德怀率领野战兵团各纵、旅从安塞地区西进。部队开进时，以第二纵队和教导旅为左路，以新四旅和野战军直属队为中路，以第一纵队为右路，分别从安塞、真武洞、龙安镇，向陇东挺进。
左路军第二纵队和教导旅在5月28日进至合水以东20公里处，作为前卫部队的教导旅突然与青马新编骑兵第八旅的警戒部队遭遇，双方展开激战，结果教导旅的一个侦察员被俘。
第二纵队司令员王震知道这一消息后，考虑到万一敌人知道我主力合围合水的企图，可能弃城逃跑，这样不仅左路军歼敌的计划落空，而且会给右路军和中路军造成压力，于是决定提前向合水城发起攻击。
按照王震的部署，由郭鹏和王恩茂指挥三五九旅和独四旅十二团包围并攻击合水城，由罗元发指挥教导旅负责抗击可能由庆阳、西华池来援的青马一零零旅。
但是，由于战斗准备不足，敌情侦察不细，攻击失利，造成很大伤亡。
我十二团和八团占领青马一些外围据点后反复多次向城内攻击，均未成功。5月29日清晨，青马新编骑兵第八旅旅长马步銮率旅直属部队和该旅的一个团，果然由庆阳向合水增援，他们骑着马，身背崭新的自动枪，手挥锋利的战刀，高喊着伊斯兰圣战的口号杀来。
王震见敌人来势汹汹，命令独四旅插入敌后，断其退路，给敌以突然袭击。马步銮心惊胆颤，其部下慌作一团，有的退阵逃生，有的还做垂死挣扎。
在短短的四个小时里，马步銮旅被大部击溃，一些残兵败将逃回庆阳。
担任打援任务的我教导旅、独四旅打退了马步銮部后，没有预料到青马多路增援的戒备，事先没有切断青马援军的必经路口，也没有派出部队构筑抗击阵地。当他们全力以赴对付南路青马时，另一支青马援军突然出现在攻城部队侧后。
担任攻城的三五九旅，在郭鹏旅长的指挥下，急忙从七团和九团各抽一个连占领高地，予以阻击，但无法阻止这些气势汹汹的骠骑兵。郭鹏接着又把七团的预备队三营调上去，但三营还未到指定位置，便遭骠骑兵冲击，伤亡很大。
正在此时，合水城守军打开北门，迎接援军进城。
郭鹏旅长听说青马入城，心中十分着急，刚走出指挥所准备下山组织反击，一颗子弹击中了仙的手臂，他当场晕了过去……
郭鹏被抬下指挥所后，王震司令员得到了青马驻宁县一零零旅分两路向合水驰援的情报，急令城内部队杀出重围，撤出合水。
这一仗，攻城解放军伤亡惨重，而马步芳在西宁大肆宣传所谓合水大捷。
合水一战，使马家父子趾高气扬，不可一世，以为凭自己的实力完全可以与解放军抗衡。
我右路军进展比较顺利，一举攻克了蒋台，全歼守敌八十一师六十旅之一七九团，活捉了敌上校团长马奠邦。
马奠邦是马鸿宾的乘龙快婿，是马家军中一个有代表性的人物。为了做马鸿宾的工作，彭总打算放马奠邦一“马”，并与廖汉生一起去看这位“阶下囚”。
马奠邦见有人进来，头也不抬，毕竟自己已成了共产党的俘虏，无奈一切皆由他人处置。
“你就是马奠邦团长？”彭德怀问道。
马奠邦抬起眼皮看一看眼前的军人，听见廖汉生在旁边介绍：“这就是我们的彭总司令。”
马奠邦抬起头来，想看一看这位让胡宗南出尽洋相的共军指挥官，但已不敢正视彭德怀，毕竟彭德怀这个名字太不一般了。
“我们准备放你回去。”彭德怀背着双手说。
“彭总，这——”站在一旁的廖汉生一下子惊呆了。因为，在路上，他没有听彭总说要放马奠邦回去。而且他知道，第二纵队在合水受到很大损失，三五九旅郭鹏旅长中弹负伤，教导旅关盛志政委中弹负伤，罗小伟团长因接受假投降中弹负伤，因而对马奠邦恨得咬牙切齿。他没想到彭总会做出这样的决定。
正当他在犹豫、思考时，听到彭总对他说：“给他一匹马，放他回去。”
“彭总……”廖汉生没有把话说完，他想彭总是会理解的。毕竟放他回去，部队怕难通过。
“他们不是宣传说，我们捉住他们后，要活剥人皮吗？放他回去，不就不攻自破吗？”彭总说。
马奠邦一开始听彭德怀要放他回去，他根本不信，后来觉得彭德怀不是在开玩笑，实在感到有些意外。他心情很激动，慢慢地站了起来，不知道说什么好。
“你放心去吧。不过，我劝你不要与人民为敌，国民党败局已定，全国解放为期不远了，识时务者才为俊杰。希望我们以后在战场上不要再见面，”彭总伸出手，边和马奠邦握手边说。
马奠邦和彭德怀握手后，向彭德怀躬了一恭，然后用右手抚胸，按照伊斯兰礼节致谢。
6月，西北野战兵团主力部队向环县开进。到6月13日，我军完全包围了环县城，宁夏马鸿逵部整编第八十一师，龟缩在这座孤城里。
彭总随野司到达环县城南十五里的王庙嘴后，马上和部队的指挥员到县城周围，查看地形，现场研究攻城的部署和打法。彭总在掌握敌人设防情况和该城地形条件后，对大家说：“攻打环县城，关键是要拿下东西山头阵地。控制了这两个阵地，就可以居高临下，控制整个城内的敌人。环县城虽然坚固，但城很小，我们可以充分发挥迫击炮的威力。”
6月15日，野战兵团向环县城发起总攻。经过一昼夜激战，我三五八旅在独四旅的配合下，胜利地占领了敌人防守的核心阵地王家原，新四旅攻占了玉皇山。敌人失去主阵地后，纷纷向城内收缩，曾经横行陇东的宁马八十一师全线败退。
16日午后一时，残敌见势不妙，扔下大量重型武器，从城东突围，狼狈向北逃窜。得知这一情况，彭总急忙抓起电话，命令二纵队王震司令员派兵立即追击，不得让敌人逃走！
工震放下电话，亲率三五九旅和独四旅快速追击敌人。宁马匪军本已心慌意乱，见我军勇迫不舍，早就吓得魂不附体，一味逃命。一路上，有的敌人终因坚持不住，累得口吐白沫，面色如土，乖乖地被擒。我二纵队指战员越追越勇，长驱100多里，将敌人全部追垮。
王震见大功告成，在洪德城给彭总发回电报：敌八十一师除部分骑兵和乘马的少数军官逃跑外，大部被我军俘获。
彭总接到电报，脸上露出了满意的笑容，饶有兴致地对身边人员说：“去年夏天，三五九旅从中原胜利突围返回陕北，就享有‘飞毛腿’的盛名。这次追击敌人，二纵队发扬了这个传统，靠两条腿追垮了敌人的骑兵，真是名副其实啊！”
我军出击陇东半个多月，打得马步芳的八十二师，马鸿逵的八十一师和蒋军骑兵二旅土崩瓦解。6月下旬，彭总命令部队由环县挥师北上，向三边（定边、安边、靖边）挺进。
当我军向三边进军时，敌人已在准备撤退。为不失战机，我军当即以第一纵队及新编第四旅攻定边，教导旅进至定边西南，准备截击定边逃敌；以第二纵队攻安边及砖井堡。
6月30日午，当我主力接近定边城郊时，敌整编第十八师骑兵第十旅二十团不战而逃，我步兵追赶不及，第二纵队占砖井堡。
7月2日，第二纵队独四旅攻占安边城，敌全部被歼。7 月7 日，我军除以第二纵队控制安边、定边外，主力西进，攻占盐池城，歼敌骑兵二十团一个连。至此，三边战役结束，三边分区全境收复，马鸿逵部退宁夏。
三边战役虽因马鸿逵保存实力不战而逃，我未能全歼敌人，但我军的胜利行动为三边人民奠定了必胜的信心，为继续坚持斗争奠定了基础。这次作战，我军对敌军的保存实力战法及三边地形有所了解，因无稳定后方作战，无力保障所需军用物资，且犄兵极小，地区辽阔，人烟稀少，群众工作较差，影响了部队的机动敏捷性，未达到歼敌有生力量的预期目的。
从5月21日我军自安塞西进陇东时起，至7月7日三边战役结束时止共47天，西北我军在陇东与三边南北370余公里、东西180余公里的广大地区内，进行了陇东、三边战役，共歼灭马步芳、马鸿逵所部2400余人，收复了环县、定边、安边等地，打击了青海、宁夏二马集团，更加孤立了胡宗南。
西北野战军1947年11月进攻榆林时，又与宁夏马家军进行了一次较量。
当我西北野战军围攻榆林时，绥远傅作义奉蒋命石令，派暂编十七师由扎萨旗南进援榆；宁夏马鸿逵亦按照蒋介石的命令，以整编十八师、骑兵第十旅和宁夏保安团等组成的“宁夏援榆兵团”，由其子马敦静亲自指挥，从定边出发东进。
彭总对敌人增援情况做了一番分析后，镇定地说：“命令部队加速坑道工程，但更要保证工程质量，做到装药位置准确。”
11月8日上午，魁星楼附近两条分别长60公尺和120公尺的坑道挖成了。彭总随即下达了当晚爆破攻城的命令，并一直守候在电话机旁，等待着前沿阵地消息。
敌守军听到我军坑道作业的情况时，大为不安，因为他们清楚，只要城墙被轰开一处，解放军则会象洪水一般地涌进城来。敌守城指挥官左世充一面向有关方面连发急电，催促援军赶快到来，一面采取各种防御措施，竭力破坏我军的坑道作业。他还向市民征用大量的布袋和瓷瓮，以备装沙堵塞坑道和听音侦察之用。这位指挥官平素迷信济公佛会保佑自己，且常说：“事到着急处，就有出奇处”。他期盼在此紧急关头会有奇迹出现。
敌军加紧进行反坑道作战，虽付出了极大努力，但毫无效果。此时，城内已是风声鹤唳，草木皆兵，仿佛城破即在眼前。
一天，敌高凌云团特务排的一个士兵，突然神经失常，在住的窑洞（距南城不远）里打起枪来，并大喊：“八路军挖开地洞了！”该排排长听到之后，不问青红皂白，端起机枪就向洞内猛扫。这些枪声和讹传，顿时惊动了全城。敌指挥官查知此事是由士兵神经过于紧张所致，怒不可遏，将二人以“玩忽职守”罪名，就地“正法”。
11月8日夜，月色朦胧，敌军为了给飞机作标志，在城内燃烧起炭火笼，满城星星点点。
晚11时，突然有十多发炮弹落在魁星楼和南城楼上，接着，震天动地般地“轰隆”两声，南城墙东段被炸毁，飞尘蔽天，城上守兵多被震晕。
敌指挥官从睡梦中惊醒，急忙命令部队以密集火力向被炸开的缺口射击，同时调集防守部队用预先准备好的沙袋堵补缺口，阻止我军突入。
两声巨响过后，彭总急忙抓起电话，向前线部队指挥员询问道：“爆炸位置准不准？炸开多大的口子？突击部队上去了没有？是那个部队上去的？上去了多少人？”
彭总仔细听着电话里的声音，双眉越皱越紧，脸色越来越阴沉。最后，他说了声：“你们要亲自到前面去，赶快把情况搞清楚！”
他猛地放下电话，然后背操两手，不停地在窑洞里走来走去……“叮呤呤……”电话铃响了。
彭总接到一纵队的报告说：独一旅的坑道爆破成功，在城墙上炸开了一道20公尺宽的口子。但因突击部队没有及时查清爆破效果，贻误了战机。等他们发觉城墙确实炸开，准备组织冲击时，爆破口已被敌人强大火力封锁了。
接着，新四旅又在电话上报告，他们在坑道内放置的炸药在爆炸时偏离了城墙三、四公尺，虽然没有炸开城墙缺口，但却震昏了守城的敌军，如果突击部队乘机立即登城，仍然可以得手。可是，突击部队距离爆破点过远，失掉了战机。
彭总压住了火，在电话里并没有批评他们，只是痛心地说：“攻城的炸药，是晋察冀军区和晋绥军区，从一、二千里之外，人背马驮辛辛苦苦运来的，我们辜负了友邻部队的支援。要很好地组织大家学习和总结这次经验教训。”
这句话，对于攻城部队来说，比受到一顿批评还要难受。
正当我军准备继续挖掘坑道再行爆破的时候，绥远傅作义的援兵和宁夏马鸿逵的援兵，已经接近榆林。
彭总立即决定除以少数部队监视榆林外，集中主力，首先消灭宁马援军。
11月11日，宁夏马鸿逵部共3.5万人抵达五道河子、孟家湾一带。马鸿逵刚接到蒋介石援榆的电令后，曾踌躇犹豫，既怕援榆损兵折将，减弱自己的力量，又怕违抗蒋介石命令，要受责处。马鸿逵再三思考，想了一个“两全”的办法，即只派整编第十八师暂编第九旅并配属一个骑兵团去敷衍一下，而主力不动。
命令下达后，暂编第九旅旅长卢忠良却向马鸿逵建议说：“解放军善于围城打援，去的部队少了，会被吃掉；要去就得多去些，否则，不但不能完成解围的任务，对整个宁夏的影响也不好。”
马鸿逵再次考虑后，采纳了这个建议，决定出动宁夏主力部队杀奔榆林。
他还指派次子马敦静（整编第十八师师长）担任指挥官，率领的援榆部队有：暂编第九旅旅长卢忠良部三个团（附保安第二团），整编步兵第一六八旅旅长马光宗三个团（附保安第五团），整编骑兵第十旅旅长马敦厚（马鸿逵之长子）部三个团；宁夏保安部队一纵队马全良部两个团，另外还有一些炮兵、骑兵、工兵部队。除此之外，还征集骆驼约1000多只，分属各部队，随军前进，负责运输。
马鸿逵此次决定出动主力部队解围榆林，并派出他两个儿子，还有一个目的是，企图借此机会显示一下宁夏部队的力量，并让他的儿子出头露面，以提高他们在部队中的威信，好向蒋介石邀功请赏，巩固自己土皇帝的地位。
马鸿逵的援军出发后，开始时的行进速度缓慢，每天只走五六十华里。
蒋介石闻知，派飞机给马敦静空投手谕，敦促加速进军。马军在巴兔湾附近休息后，加快了行军速度。
中途，马军与我军的一队侦察骑兵发生遭遇战斗。马敦静从我军一名牺
牲的干部身上得到一份报告。上面说：“马匪到达巴兔湾一带的只是骑兵一部，已停止前进，似再不敢东犯”。
马敦静判断我军尚未发现援军的情况，便命令部队加速向榆林方面前进，于11月13日，抵达了榆林西北120华里的元大滩。
马军在元大滩东20华里的野茅滩与我军一部接火。激战约五个小时后，马敦静得知我军主力赶来，下令先头部队仍撤回元大滩，并连夜构筑工事，组织防御。与此同时，马军还派出两个骑兵团在两翼搜索情报，寻找有利时机，尔后全力反扑。
马军在元大滩以该地的村落为核心，四周依托沙梁，构筑了环形防御阵地。在环形阵地上配置了八个步兵团（卢忠良四个团、马光宗四个团），核心阵地上配置了马全良部两个团，骑兵配置在两翼，担任掩护。
11月14日下午5时，我军从三面包围了马军。
晚7时，我军主力部队向马军阵地发动进攻。双方先使用轻重火力射击，继之用刺刀和铁锹、洋镐撕杀。
双方正打得难分难解时，敌核心阵地内突然枪声乱发，一片混乱。马敦静以为解放军直捣核心，阵地已被突破，吓得魂飞魄散。事后查明，原来是敌第一六八旅第五零二团的营长李寿春的战马脱缰，饲养兵追马，阵地守军连问口令不答，即开枪射击，于是导致敌军内部一场混战。
敌军激战一夜，终于抵挡不住我军攻势，于15日9时西撤。我第三纵队乘胜追击，击溃敌一个团。
马军西逃，我军主力准备重返榆林继续攻城，可得到情报说，马匪并未逃远，只是绕道沙漠，窜到了榆林城北的庙嘴子、三道河子，与邓宝珊带领的暂编十七师会合。
根据新的情况，彭总决定主力南撤，到响水堡、党家岔、鱼河堡地区休整待机。11月18日，野战军司令部移驻响水堡西南二十里的赵家峁。
20日，马敦静、邓宝珊带的两路援军，开进了榆林。
西北野战军司令部在赵家峁住了半个月。在此期间，彭总领导大家认真总结了第二次进攻榆林的经验教训。
在一次会议上，彭总说：“这一次榆林没有拿下来，我彭德怀是有责任的。我们把有利条件想得多了，把不利条件想得少了。我们对榆林城敌人防御的加强也估计不足，对宁夏马鸿逵集团倾巢出动远道援榆，更是估计不足。主观上想拿下榆林，扫掉北线的一个障碍，保证党中央机关的安全，为尔后主力南下转到外线作战解除后顾之忧，结果却事与愿违。”
他语意深长地接着指出：“带兵打仗一定要做到知己知彼，来不得半点主观主义。办任何事情，都不能从想当然出发。”
这次攻打榆林，我军毙伤俘敌6800余人，自身伤亡4300余人。从全局来看，如当时不打榆林，部队可以多一些时间休整，对以后的作战会更加有利。彭德怀后来在《关于陕北九个月作战的基本总结》中有这样一段话：十月打了清涧后应该体整南下，但犯了一个错误，去打榆林。这时我们估计：马军不会怎样积极增援，胡军来不及；以后又没多少机会来打；打开了又可以得很多东西。这样一想，便以为大概可如意而得。但事情往往不如你所算。
1949年，国民党的精锐力量已基本消灭，蒋介石为了保住西北作为残喘之地，极力拉拢青、宁两马，企图做垂死挣扎。青、宁两马一时得意忘形，野心恶性膨胀，竟以“西北支柱”自命，他们狂言：“解放军没有什么了不起！”
看来，马家军与第一野战军之间空前激烈的较量只是时间问题了。