好水关大捷让大家对火器刮目相看，更多的火器被开发出来，并用于战场。也正是这些火器让穆桂英产生了轻敌情绪。当宋军面对李元昊和没藏秋水摆出的方圆大阵时，火器失去了它应有的威力，宋军一败涂地，退回好水关。情绪低落的杨文广无意中救下了一个女孩子，但危险也在悄悄逼近。宋军将士要求趁夏军未完成对好水关的包围之前撤回中原，遭到杨门女将的严词拒绝，酿成兵变。无奈之下，只好以武力平息兵变，宋军将士自相残杀，血流成河。
没藏秋水接到李元罩的求援后，正在调动援兵之时，好水关就被攻破了，李元罩逃回延州城。根据他的描述，没藏秋水对“火蒺藜”的威力也感到震惊。宋军凭借这种神秘的武器，轻而易举地就拿下了好水关。“看来中原果然是藏龙卧虎之地，宋军之中有高人啊！”没藏秋水喃喃自语。她立即派人向李元昊求援，要求李元昊出动人马披甲的重装精锐骑兵“铁鹞子”。
接到消息后，李元昊才明白自己低估了杨门女将的实力，如果自己继续袖手旁观，让自己的老婆一个人和杨门女将较量，延州城很可能得而复失。意识到问题的严重性，李元昊马上行动起来，带领“铁鹞子”和大批援军赶往延州城，与老婆会师。
宋军收复好水关后，在这里进行短暂的休整。“火蒺藜”让穆桂英等人对火器的威力和重要性有了直观的认识。经过商议，由穆桂英领衔，以火器专家杨九妹杨瑛为主，成立了一个应急的火器研发团队，集中人力物力财力，加快火器研发进度，希望能尽快开发出种类更多、威力更大的火器，在今后的战斗中派上用场。
在实战中，大家发现“火蒺藜”有一个缺陷——落在坚硬的物体上便会摔碎，只能燃烧，起不到爆炸作用，削弱了杀伤力。经过研究，大家想出了一个解决的办法：把火药的成分和沥青、干漆、桐油、蜡等物混合在一起，做成球状，再用纸、麻等将火药球包裹起来，表面上嵌入铁蒺藜。这种铁蒺藜弹不会摔碎，爆炸后铁蒺藜飞出，杀伤力更大。铁蒺藜弹中间贯穿一根麻绳或者竹管，就可以供单兵作战使用，用手直接投掷或者抛出，也就是“手榴弹”。
穆桂英在指挥士兵操练时，看到士兵们手中使用的长枪，不禁灵机一动。她命人打制了一批铁筒，安装在枪尖后面，筒内装有火药，外接引信，筒口用泥封住。经过试验，这种火枪可以喷出几丈长的火焰，其状如梨花盛开，于是，穆桂英把这种火枪命名为“梨花枪”。
杨文广受母亲的启发，提出在箭杆上安装一个火药包，点燃后发射，可以用来焚烧敌人的粮草、辎重、帐篷等，起到纵火的作用。在此基础上，穆桂英组建了火砲队、火枪队、火箭队，分别由杨八妹杨琪、杨九妹杨瑛和杨文广统领。有了这些威力无穷的火器，宋军的战斗力倍增，斗志更加旺盛。
好水关外的宋军军营变成了一个庞大的兵工厂，全军上下不分昼夜地制造火器。火药是一种非常危险的东西，在当时是高新科技。杨瑛废寝忘食，在军营中来回奔走，指挥着将士们小心地配置火药，并将它装入火器外壳内。
“硫磺一斤四两（十六两为一斤）、焰硝二斤八两、粗碳末五两、沥青二两半、干漆二两半、竹茹一两一分、麻茹一两一分、桐油二两半、小油二两半、蜡二两半，都配齐了吗？”杨瑛在作坊内询问制作铁蒺藜弹的工匠。
“配齐了！”
“好！把硫磺、焰硝、粗碳末、沥青、干漆捣成末，将竹茹、麻茹剪碎，再用桐油、小油、蜡调成的汁与以上这些药物混合在一起，做成球状。再用纸、麻、黄丹、碳末把球包裹起来，外面涂上沥青和黄蜡汁。在外面嵌入八枚铁蒺藜。”
一颗铁蒺藜弹就这样诞生了。
杨瑛还发明了一种“烟雾弹”：用黄蒿一斤，包裹火药三斤，做成球状，外面涂上易燃物。使用时，用烧红的烙铁将外面的易燃物烙透，引燃里面的黄蒿。黄蒿燃烧时可以释放大量浓烟，里面的火药发生爆炸后，可以将黄蒿做成的外壳抛撒到周围，形成一个烟区，遮蔽敌军的视线。
在穆桂英等人大力研发火器，操练火砲队、火枪队、火箭队的同时，李元昊带领精锐骑兵“铁鹞子”和五万援兵赶到了延州城，与这里的守军合兵一处，兵力达到了近十万。穆桂英一群人研发武器，李元昊则根据没藏秋水的建议操练一种新的阵法。
这种阵法是十六国时期前秦苻登所创，名为“方圆大阵”。李元昊以三千骑“铁鹞子”为核心，组成一个圆阵。圆阵外围是三万人的步兵方阵。方阵由一层层身披重甲的步兵构成，最外面一层持大盾，里面面的几层持长槊、重剑，再往后的步兵持弓弩。值得一提的是夏军的铠甲，这种铠甲不用火，而是以冷锻法铸成，连劲弩都无法射穿，被后人称为“冷锻铠甲”。
接战时，方圆大阵外围的士兵竖起长盾，后面的士兵支起长槊。敌人离得远就用弓弩射，靠近了就用长槊扎、重剑砍。一旦步兵方阵被敌人突破，出现裂缝，手持长矛的重装骑兵就冲过去堵住。时机成熟，步兵散开，留出通道，骑兵冲出阵外，攻击敌军，步兵方阵则随后跟进。骑兵也可以留在阵内，随着步兵一起移动。
整个方圆大阵进可攻退可守，坚不可摧、势不可挡。宋军把火器当成了杀手锏，夏军则把方圆大阵作为制胜法宝。两军即将在延州城下一决胜负。
在宋军试验各种火器的时候，夏军的斥候也没有闲着，他们将情报源源不断地输送到延州城。所以，夏军虽然还不知道如何仿造这些火器，但对其用法和威力已经了如指掌。李元昊和没藏秋水与张元、吴昊反复研究克制这些火器的办法。
在这些火器中，李元昊最担心的就是铁蒺藜弹。“火枪和火箭都奈何不了我们的方圆大阵，只是这铁蒺藜弹实在厉害，一弹射入阵中，不但会造成大量的伤亡，而且会导致阵形混乱，方圆大阵就会不攻自破。”
张元、吴昊沉默不语，一时也想不出该如何克制这种火器。没藏秋水则目不转睛地看着斥候绘制的铁蒺藜弹的图形，图形下面有关于铁蒺藜弹使用方法以及杀伤力的详细说明。李元昊见张元、吴昊这两个军师都没了主意，就转向没藏秋水。“我的女诸葛，你可有什么锦囊妙计？”
没藏秋水抬起头来，妩媚地一笑，道：“兀卒不必担心，臣妾已经有了主意。”
李元昊闻言，惊喜地问：“快说，什么好办法？”
“五行相生相克，能克制火的当然是水了……”她有意吊一吊李元昊的胃口，所以卖起关子来。李元昊急不可耐，大步走到没藏秋水的面前，一把将她搂在怀里，在她的芳唇上重重地亲了一口，“我的美人，就别卖关子了”。
夏人不像汉人有那么多禁忌，他们表达自己的感情直接、豪放。张元、吴昊看着大夏的皇帝和皇后当着自己的面亲热，进退两难，心里也有些不以为然，但又不敢表现出来。两个人相视一眼，“蛮人就是蛮人，缺乏教化”。两个人虽然在政治上投靠了夏国，但在文化上仍然是汉人。文化的影响力就是这样潜移默化而又根深蒂固。
没藏秋水附在李元昊的耳边，低声咕哝了几句，声音低得连张元和吴昊都听不到。这让两个人更加不舒服，又无可奈何。听了没藏秋水的话，李元昊两眼放光，抱起自己的爱妻，在原地转了几个圈。没藏秋水在他铁钳一样的手臂中尖叫起来。
李元昊耍够了，将没藏秋水放了下来，看了一眼张元、吴昊，道：“你们不必担心，皇后已经找到了克制铁蒺藜弹的办法。”解决了这个麻烦，李元昊浑身轻松，走到方圆大阵的阵型图前，头也不回地说：“创造这方圆大阵的人是个奇才啊！可惜相隔几百年，我无缘见到此人。如果我身边能有如此行军布阵的人才，真是如虎添翼！”
没藏秋水撒娇地说：“陛下有我还不够吗？”
李元昊笑道：“没有你，这方圆大阵如何能重现战场呢？我的意思是人才各有所长，多多益善啊！”
“兀卒说得对，其实这个创制方圆大阵的苻登也不是个全才。他的方圆大阵固然厉害，但在军事谋略、因敌变化上却远不如他的对手。”
“那你就从头讲来，让我们也长长见识。”李元昊的兴致很高。
“当年，氐人苻坚建立的大秦统一了北中国，南下讨伐偏安江南的晋王朝，在淝水之战中一败涂地。后来，羌人姚苌杀掉苻坚，苻坚的族孙苻登为了给苻坚报仇，与姚苌在关中大地浴血奋战。方圆大阵就是他为战胜姚苌创造的。但姚苌老奸巨猾、诡计多端，苻登也奈何他不得。有一个例证可以说明姚苌在谋略上不拘一格的过人之处。他在正面战场上讨不到便宜，就派自己的儿子姚崇领兵突袭苻登囤积辎重的大界村，不想中了埋伏，全军覆没。
“姚苌非但不气馁，反而决定亲自统兵，再袭大界村。下属劝谏他不要再去送死，姚苌却认为：苻登伏击成功后，和自己下属一样，一定认为自己不会再次偷袭，疏于防范。第二次偷袭一定能够成功。事情果然如他所料，苻登仅仅留下几百名士兵戍守大界村，包括他的皇后、儿子和文武百官在内，都被姚苌俘获。”
李元昊感叹地说：“乱世之中，英雄辈出，各领风骚，各有千秋。我们生在此时，也要各尽所能，干一番惊天动地的事业，不枉此生！”
张元、吴昊连忙附和道：“我们愿意追随兀卒，共创大业！”
李元昊没有回应，对身边的没藏秋水意味深长地笑了笑，他虽然提醒过这两位高参不要再说这种拍马屁的话，但这些汉人就像中了邪一样，一张嘴这种话就不自觉地冒了出来，好像根本就不受自己控制。李元昊既不屑，又无可奈何，或许说冠冕堂皇的话，做些表面文章，是汉人的本性吧，就由他们去吧！
没有得到李元昊的回应，张元和吴昊脸色有些不自然。没藏秋水为了缓和气氛，接着道：“说起来，这个姚苌还是个很有趣的人。他虽然恩将仇报，缢杀了对自己有恩的苻坚，但为人有真性情，心胸豁达，经常作出一些匪夷所思、让人哭笑不得的事情来。
“在他的登基大典上，姚苌借着酒劲儿问了臣子们一个问题：‘以前我们同在此殿做前秦的臣子，现在忽然变成了君臣，你们就不觉得羞耻吗？’这话出自弑君的姚苌之口，让臣子们都无语了。这时，一个名叫赵迁的大臣站了起来，说了一句更绝的话，‘陛下是天子，天尚且不以您这样的儿子为耻，我们做臣子的还有什么好羞耻的？’姚苌听了，不但不生气，反而哈哈大笑。”
李元昊听了，也哈哈大笑，道：“真小人，果然是真小人！”
没藏秋水见李元昊的心情好，就接着讲“真小人”的故事，“姚苌在战场上屡屡败给苻登，就认为是前秦军中的苻坚神位作祟，令人将苻坚的尸首挖出来鞭打，还剥去衣服，用荆棘包上，再挖坑埋掉。苻登闻讯，怒发冲冠，将姚苌的军营团团围住，让士兵们抬着苻坚的神位绕着军营转圈，一边走一边哭，控诉姚苌的罪行。苻坚对羌人有恩，许多羌族士兵听到前秦将士的哭诉，只好捂住耳朵，不忍再听。姚苌知道这是苻登的心理战，于是下令自己的士兵也放声大哭。羌兵人多势众，哭声震天，马上把前秦军的哭声压了下去。苻登无可奈何，只好退兵。姚苌还是打不过苻登，于是又想出一个损招。他照葫芦画瓢，也在军中立起了苻坚的神位。身边的谋士实在看不下去了，对他说：‘陛下，苻登是苻坚的族孙，给他立神位是应该的，您立哪门子神位啊？’姚苌不予理会，反而毕恭毕敬地在神位面前祷告：‘我哥姚襄是陛下您害死的，临死之前要我为他报仇。所以，我把您勒死是奉兄长的遗嘱，这可不是我的错。苻登作为您的远亲还要为您报仇，我怎么能忘记给兄长报仇呢？陛下命我为龙骧将军（苻坚称帝前曾为龙骧将军，淝水之战前以此职授姚苌），就是要我像您一样建立帝王之业。我又岂敢违背您的教诲？神位我也给您立了，您就别跟我过不去了。’一番话让身边的臣子们目瞪口呆，没想到自己的皇帝连这种强词夺理、恬不知耻的话都讲得出来。苻登见姚苌也抬出苻坚的神位，气得大骂，一鼓作气，再次杀得后秦军大败而归。姚苌这回生气了，都给你立牌位了，还不保佑我！干脆砍下苻坚像的脑袋，送给苻登了。”
李元昊感慨道：“乱世之中，不是你死就是我活，为了生存下去就得不择手段。做个真小人也没有什么不妥，我倒觉得，真小人比那些道貌岸然的伪君子还可爱些！”说着就瞟了张元和吴昊一眼，让两个人如芒在背。
没藏秋水见自己的圆场没打好，反倒被李元昊拿来羞辱张元和吴昊，只得在心里叹了口气。
宋军休整完毕，火砲队、火枪队、火箭队经过训练，也掌握了各种火器的使用方法。穆桂英见时机成熟，下令次日全军向延州城进发。好水关留下几千名守军，加上攻打好水关的伤亡和中毒以及其他原因造成的减员，进军延州城的宋军主力只剩下五万人左右，与夏军的比例是1∶2。
虽然兵力差距如此悬殊，但因为有了先进的火器，杨门女将和宋军将士仍然信心十足、志在必得。包括穆桂英在内，很多人都觉得打垮夏军、收复延州是十拿九稳的事情，在这些威力巨大的火器面前，夏军简直就是不堪一击。这种危险的轻敌情绪在宋军中蔓延。
佘老太君以她的经验和睿智敏锐地察觉到了宋军的轻敌情绪，她觉得有必要给穆桂英打打预防针，便让杨文君去找她的母亲。穆桂英来到佘太君的寝帐内，行礼完毕，问道：“老太君，您叫我来有什么事吗？”
“大军即将开赴延州城，夏军也一定做好了充分的准备，死守城池。届时，免不了一场恶战。我想问问你，准备得怎么样了？”佘太君平静地望着自己这个统领千军万马、叱咤风云的孙媳。
“太君多虑了，现在是万事俱备，收复延州城指日可待。”穆桂英信心满满，完全没理解佘太君的良苦用心。她口气中透露出来的轻率和狂妄，让佘太君皱了一下眉头。
“桂英，你可不能太大意了。骄兵必败，轻敌冒进的惨痛教训在攻打好水关时就有过一次了。你这么快就忘了？”佘太君的口气有些严厉了。
听佘太君提起好水关初战失利的事情，穆桂英也有些不快。在她看来，宋军凭借火器，以极小的伤亡一举攻克好水关，全歼守军，实在是一个不得了的大胜仗，也是自己为之骄傲的战绩。虽然初战失利，造成了一些伤亡，但瑕不掩瑜。现在佘太君以好水关之战来教训她，穆桂英当然不服气。
见穆桂英面带不悦之色，沉默着不说话，佘太君缓和了一下口气，接着道：“虽然我军拥有火器优势，但两军兵力悬殊。我听说他们又摆出了一个方圆大阵，威力不小。这个李元昊还是有一些本事的，况且还有一个足智多谋的皇后和汉人给他当高参。现在有李元昊在延州城坐镇，叛军一定会凭借优势兵力，与我军决一死战。此战的凶险程度可想而知，不要以为胜券在握，破敌轻而易举。战场上武器固然重要，但起决定性作用的还是人，是人的斗志、谋略和随机应变的能力。”
穆桂英不以为然地答道：“太君何必长他人志气，灭自己威风。想当年，我和宗保大破天门阵，他们现在搞个方圆大阵，就能困住我吗？我军现在已经拥有火砲几十架，非常坚固，而且有皮甲防护，不怕火攻，射程可达几百步，还可以随时调整射击角度和射程。铁蒺藜弹也已经制造了几千枚，足够使用。另外还有梨花枪三千支，每支配备六个火药筒，随发随换。火药箭五万支。火砲队、火枪队、火箭队装备充足，经过了严格的训练。光凭这些火器，就足以打垮十万叛军，况且还有我战无不胜的杨门女将和五万精兵。这一仗就算没有十成的胜算，也有九成。太君，您就放宽心，在好水关等待我们的捷报吧！”
佘太君见自己的话穆桂英完全听不进去，多说无益，摆摆手让穆桂英离开了。
次日，除了焦孟二将留守好水关，杨文君陪伴佘太君之外，其他人和穆桂英带领宋军主力向延州城进发。
五万宋军一直挺进到距离延州城仅仅十里的地方，才停下来构筑营垒，准备决战。夏军也在延州城下构筑了坚固的营垒，两军相距不过几里之遥，中间是一片开阔地，也是有意留出来的决战战场。大战一触即发。
入夜后，穆桂英带着杨文广登上营垒中的一处高台，这是挖掘壕沟时用土堆成的瞭望台。穆桂英向夏军营垒的方向眺望，只见营垒绵延几十里，帐篷星罗棋布，灯火通明，人喊马嘶的声音不绝于耳。夏军军容之严整，声势之浩大，让穆桂英暗自心惊。她本以为经过好水关一战，夏军的士气一定受到了沉重打击，惶惶不可终日，没想到，李元昊治军有方，夏军依旧斗志昂扬。看来，打赢这一仗并没有想象中那么容易。
全军休整了两天，穆桂英派人给李元昊送去了挑战书，提出次日两军决战。李元昊毫不示弱地回信同意了。经过一夜的准备，次日一早，两军结阵出营，在营垒间的开阔地上对峙。
夏军的方圆大阵位于正中，是整个阵形的重心所在，由李元罩指挥。夏军左翼和右翼则由张元和吴昊分别统领。而宋军的中军由火砲队、火枪队、火箭队和两万步骑兵组成，杨八妹、杨九妹、杨文广分别指挥火砲队、火枪队、火箭队，杨排风统领步骑兵，穆桂英居中统一调度。杨大娘周氏，杨二娘耿金花、邹兰英，杨三娘董月娥执掌左军，杨四娘孟金榜、杨五娘马赛英、杨六娘柴郡主、杨七娘杜金娥执掌右军。两军十几万人对峙，剑拔弩张，紧张的气氛令人窒息。
穆桂英观察了一会儿敌阵，把杨八妹杨琪、杨九妹杨瑛和杨文广叫到自己跟前，吩咐他们：开战之后，先由杨瑛指挥的火砲队轰击方圆大阵，打乱敌人的阵形，然后由杨琪指挥的火枪队在前，杨文广的火箭队在后，接近敌阵。先以火箭射杀，靠近敌人，再以火枪焚烧。火枪队和火箭队要轮番射击，不能间断，不给敌人以可乘之机。攻破敌阵后，大部队随即发起总攻，全歼夏军。
部署完毕，穆桂英摆动令旗，几十架火砲同时发射铁蒺藜弹。数十枚铁蒺藜弹落入方圆大阵当中，奇怪的是，从方圆大阵中只传来几声爆炸，大阵的局部出现了一些骚动，但很快就恢复如初。铁蒺藜弹竟然撼动不了固若金汤的方圆大阵。
穆桂英和杨门女将感到莫名其妙，宋军将士也纷纷交头接耳，莫非这批铁蒺藜弹都出了问题，成了哑弹。
穆桂英再次摆动令旗，第二批铁蒺藜弹又飞向敌阵，但结果与上次一样，还是只炸响了几枚，大部分都石沉海底，悄无声息。
穆桂英觉得其中一定有蹊跷，开始沉不住气了，连续挥动令旗，第三批、第四批、第五批……铁蒺藜弹发射出去，结果爆炸的铁蒺藜弹越来越少，最后几批竟然一个没响。
杨瑛满脸焦急地跑到了穆桂英身边，穆桂英问道：“怎么回事？是不是火药的配方出了问题？”
“不可能！铁蒺藜弹是我亲自监制的，火药的配方也经过了反复的核对，材料是严格检验的，而且试验的时候没有任何问题。会不会是叛军的奸细动了手脚？”
“不会，存放铁蒺藜弹的仓库戒备森严，由排风亲自看守。知道地点的人就很少，更别说动手脚了。而且这么多铁蒺藜弹，就算是动手脚，也不是一时半会儿可以做到的。”
就在她们胡乱猜测的时候，在延州城上观战的李元昊和没藏秋水乐开了花，夏军将士也是欢呼雀跃，让他们夜夜做噩梦的宋军火砲不过如此，宋军还有什么可怕的。
李元昊将没藏秋水紧紧地拥在怀中，连声说：“你真是我的福星。如果没有你想出的办法，这方圆大阵就要毁在宋军的火砲之下了！”
没藏秋水嫣然一笑，没有说话，目光投向了远处的宋军阵营，打垮杨门女将，就向自己的目标又迈进了一步。
原来，没藏秋水在研究铁蒺藜弹时发现，这种火药弹没有安装引信，使用时先以烧红的烙铁将纸、麻做成的、涂以沥青和蜡汁的弹衣烙穿，然后发射，起火的弹衣会引爆里面的火药。铁蒺藜弹落地之后，如果能在第一时间用水浇灭弹衣上的火，就能阻止铁蒺藜弹爆炸，使宋军的火砲失去作用。所以，夏军方圆大阵中的步兵每个人都配备了一个盛满水的水桶，放在脚边，一旦铁蒺藜弹落在附近，立即用水浇灭。这一招果然发挥了作用，宋军的铁蒺藜弹都成了哑弹。
战事进行到这一步，不可能休战，穆桂英已经没有了退路，只能硬着头皮按原计划出击。宋军的火枪队和火箭队出发了。进入弓箭射程后，宋军发射火箭，夏军也开始用强弓硬弩反击宋军。火枪队和火箭队虽然有盾牌的防护，但还是伤亡不小。火箭却没有发挥预想中的作用，一方面火箭最初的用途就是用来焚烧敌人的粮草辎重的，用以射杀敌军，与普通的弓箭威力并无太大区别，最多起到一个心理上的威慑作用；另一方面，夏军的步兵方阵是由身着精良的冷锻铠甲的重甲步兵组成，外圈的士兵手持大盾，盾上覆盖了浸透了水的湿牛皮，火箭根本发挥不了点火作用。内圈的士兵也配备了圆盾，有铠甲和盾牌的防护，火药箭如同隔靴搔痒，对夏军的威胁不大。而阵中央的铁鹞子在弓箭射程之外，也是人马披甲，即便弓箭够得着，也无法伤及铁鹞子。
两军接近后，火枪队用梨花枪喷射火焰，同样为方圆大阵外围的大盾阻挡。宋军的火器在方圆大阵面前如同碰上了铜墙铁壁，威力全失。
看到火砲队、火枪队、火箭队的进攻先后失败，穆桂英的头都大了，信心受到沉重打击，顿时方寸大乱。就在这时，方圆大阵前方的步兵方阵向两侧收缩，中间出现一个宽阔的通道，三千铁鹞子如同一股铁流，从方圆大阵中涌出，铁马奔腾，大地都在颤抖。冲在最前面的火枪队和火箭队首当其冲，血肉之躯承受着铁蹄的践踏和长矛的冲刺，不堪一击。铁流涌过，几千名宋军将士死伤殆尽，血肉模糊的尸体和泥土混在一起，面目全非。
这样的场景从精神上打垮了宋军将士，一些人开始溃逃，阵形出现了混乱的迹象。同样感到绝望和恐惧的穆桂英努力保持着最后的理智，派人制止逃亡的士卒，试图坚守住宋军的阵线。一旦全军溃败，就等于放弃了抵抗，战场会变成屠宰场，后果让人不敢想象。
但现在已经没有什么可以阻止这些意志瓦解、在恐慌中夺路而逃的士兵了，他们已经丧失了继续战斗下去的勇气，脑袋里只有一个字——“跑”。少数人的逃跑带动了更多的人，这就是“群羊效应”，当身边的人都开始逃亡的时候，自己也会不由自主地加入逃兵的行列。
宋军的阵营陷入了全面崩溃当中，真的成了一群受到惊吓后到处乱窜的羊，任人宰割。“铁鹞子”就像凶残、嗜血的狼群一样，肆无忌惮地猎杀着这些已经失去反抗能力的羊。羊实在太多了，乱成了一团，几乎不需要花费力气去追逐，杀戮变得轻而易举，酣畅淋漓。到处都是鲜血和惨叫，“铁鹞子”席卷而过的地方，留下一片惨不忍睹的尸体。这种场面刺激着两军将士的神经，宋军的恐惧和夏军杀戮的欲望一起膨胀。
穆桂英和杨门女将放弃了拯救宋军的最后努力，含着屈辱和悲愤的眼泪调转马头，加入了逃亡的行列。唯一发挥作用的火器是杨瑛制造的烟雾弹，在宋军逃跑的途中，释放了大量的烟雾弹，迟滞了夏军的追击，尤其是夏军的奇兵，战马因为被烟雾弹困住，裹足不前，给宋军争取了宝贵的逃生时间。
夏军一直追出近两百里，到好水关才停了下来。在好水关守军的掩护下，宋军的残兵败将涌入了关内，总算捡回了一条性命。夏军在好水关前就地扎营，一边休整，一边准备攻城。穆桂英带着大家清点各部的伤亡情况，五万宋军回来的只有不到两万人。
昨天还是凯歌高奏、意气风发的胜利之师，今天就成了丢盔卸甲、失魂落魄的残兵败将。形势的突然逆转和巨大的心理落差让杨门女将和宋军将士几乎无法承受。看到佘太君的那一刻，穆桂英跪倒在老人家的面前，趴在她的膝头放声痛哭。懊悔和痛心的泪水打湿了两人的衣衫。
老太君什么也没说，只是怜惜地抚摸着孙媳的头发，让她尽情地哭出来，把内心的沮丧和痛苦都释放出来。这些情绪憋在心里，会把人憋出毛病的。
佘太君环顾在面前站成一排的晚辈，女儿、儿媳、重孙杨文广，还有自己当成女儿看待的杨排风，每个人都衣冠不整、蓬头垢面，脸上的神色疲惫不堪，情绪低落到了极点。
沉默了许久，佘太君对大家说：“都回去休息吧！洗个澡，吃顿饱饭，好好睡上一觉，一切等明天再说。”
杨文广没有回自己的住处休息，而是漫无目的地在街上逛。他还没从这场大败中回过神来，沉重的精神打击让他有种不真实的感觉，仿佛过去几天经历的是一场噩梦，自己现在是半醒半睡，朦朦胧胧，游走在梦境的边缘。
街上到处都是败兵，受伤的士兵就躺在街边哀嚎，路过的人都顾不上看一眼。好水关的守军正在紧张地布置防御，夏军随时都可能攻城，逃回来的宋军还需要时间休整，才能重新投入战斗。两万多宋军拥挤在不大的好水关内，整座城池到处都是嘈杂的喧嚣声，又脏又乱。
街道上的吵闹声让杨文广头昏脑涨，他拐进了一条小巷，想寻一个僻静的地方，一个人呆一会儿，让自己冷静下来。正在这时，忽然听到不远处有女人的尖叫声和男人的呵斥声。杨文广不由自主地加快了脚步，赶过去看个究竟。
小巷的尽头有一个残破的院落，木栅栏被人推倒了，门也脱落了。院子里有几个宋军，衣衫褴褛，满身的泥土，一看就是刚刚从前方败退回来。他们正凶神恶煞地拉扯着一个年轻女子，那女子一身的粗布衣衫，肩膀处已经被扯破了，露出一块肌肤，胸前的衣服也被人扯开，看得见粉红色的胸衣。她拼命地挣扎、喊叫，一脸的恐惧，但一个弱女子如何对付得了几个壮汉。一个宋兵正撩起她的裙子，把大手伸进去，想扯下她的亵裤。
一股怒火直冲杨文广的脑门，他冲上前，一脚踹翻正在撕扯女人裙子的宋兵，接着拳打脚踢，将其他几个人都打翻在地。他出手特别狠，似乎要把胸中的恶气都撒在这几个非礼民女的宋兵身上。几个宋兵被他打得鬼哭狼嚎，在泥土中翻滚、求饶。
打了好一会儿，杨文广累了，气喘吁吁地停下来，“要不是看你们几个刚刚从战场上死里逃生，今天一定将你们军法处置，快滚！”几个宋兵从地上爬了起来，一溜烟地跑掉了。
这时，杨文广才想起那个女子来。回头一看，她正用惊魂未定的眼神望着自己，就像一个刚刚被狼群追逐，侥幸逃脱的小羊羔。那种胆怯的眼神让人顿生怜惜。
杨文广仔细打量了一下这个女孩子，大概十五六岁的样子，尽管衣衫不整、鬓发凌乱，但还是看得出眉眼清秀，是个五官端正、头脸干净的小家碧玉。虽然一身的粗布衣衫，但上面没有污垢，说明这个女孩子尽管出身贫寒，却懂得珍惜自己，把自己收拾得很利索。他的眼神不由自主地溜向女孩子露出来的那一抹粉红色的胸衣。女子连忙用手掩住自己的胸口，向后倒退了两步，担心这个人和刚才那些宋兵一样，对自己心存歹念。
女孩子的举动让杨文广惭愧得满脸通红，他转过身去，背对着女子问道：“城里这么乱，你怎么还待在这，为什么不逃命去？”
许久，女子才用细不可闻的声音回答说：“我刚回来，没想到会这样。”
杨文广回头看了她一眼，女子见他的眼神和善，并无恶意，心才稍微安定下来，鼓起勇气继续说：“夏人占了这里后，我就和家人逃亡去了，但在路上失散了。后来听说宋军收复了好水关，我就自个先回来了，在这里等家人回来。没想到，才几天的工夫，前方就打了败仗，好水关乱成了这个样子。现在想跑也跑不出去了，外面到处都是夏军。”
气氛缓和下来，杨文广转过身，问道：“你叫什么名字？”
“民女冯怜。敢问将军如何称呼？”这女子很聪明，观察入微，她从杨文广的打扮上已经看出他不是普通的士卒，而是军中的高级将领。
“在下杨文广。”
女子闻言一愣，旋即问道：“将军可是杨家将的一员？”
杨文广点点头，“我母亲是大元帅穆桂英”。
冯怜双膝跪倒，“感谢杨将军救命之恩，刚才如果不是将军出手相助，后果不堪想象”。
杨文广连忙将她扶了起来，说：“你一个单身女子，住在这里很不安全，收拾一下东西，跟我走吧！我带你去一个安全的地方。”
杨文广将这个人见人怜的冯怜送到了妹妹杨文君那里，托妹妹照顾。他对冯怜的关心溢于言表，杨文君看到眼里，狡黠地一笑，道：“哥哥放心，我一定不负所托。”接着凑到杨文广的耳边，小声说：“肯定把未来的嫂子照顾得妥妥的”。
杨文广与妹妹感情很好，平时无话不谈，在这种事情上也没有必要隐讳，不好意思地笑了笑，独自离开了。
夜深人静，偶尔传来一声战马的嘶鸣。杨文广躺在床上，毫无睡意。冯怜那楚楚动人的样子，深深地印在他的脑海里，占据了他全部的心思。连杨文广自己也觉得奇怪，为什么一个初次见面的陌生女子，容貌也不是非常出众，却让自己如此动情，而且是在如此危急的形势下。
是因为她无助的处境让人可怜和同情吗？但在这好水关内，每个人都身处绝境，又岂止一个冯怜？一个人在遭受巨大的打击之后，往往会萌发强烈的情感需求，希望借助情感的慰藉来缓解内心的痛苦。这就是杨文广当下的心境，也是他对冯怜一见钟情的原因。
杨文广从床上爬了起来，穿上便服，提着随身的佩剑，走了出去。既然此夜注定无眠，他想到处巡视一下，看关内有没有防守的漏洞。现在十万敌军兵临城下，城内守军只有两万多人，而且粮草、武器匮乏，尽管已经派出信使求援，但援兵一时半会儿是来不了的。所以，好水关现在是一座四面楚歌的孤城，将士们士气低落，守城的任务异常艰巨。作为杨家唯一的男丁，杨文广觉得自己应该承担起责任来。
不一会儿，杨文广就走到了好水关的西门附近。他停了下来，想找个偏僻无人的角落解个手，正在他方便的时候，忽然听到西门传来喊叫声和武器碰撞的声音。杨文广拔剑在手，直奔城门。
城门附近，有上百人正在搏斗，杨文广靠近了才发现，这些人穿着的都是宋军的衣服，但有一部分人额头上系着白布条。这些头系白布条的人身手都不一般，守卫城门的宋军根本招架不住，有几个人已经冲到了城门下，想搬走门闩，打开城门。
形势千钧一发，杨文广快步冲到城门前，挥剑砍断了一只提起门闩的手，和那几个人搏斗了起来。
城外喧腾起来，夏军开始进攻了。城墙上的宋军被牵制住，无法下来增援，杨文广被七八个人围攻，渐渐有些支持不住了。他本就非常疲惫，又没得到休息，手里的兵器只是随身的佩剑，并不是格斗的利器，在对方的交替进攻下非常被动。就在这时，有十几匹快马沿着街道飞奔而来，领队的是杨排风。
她正在附近巡视，听到动静后就以最快的速度赶过来了。一看形势，就知道那些头戴白布条的不是自己人。杨排风跳下马，一条烧火棍上下翻飞，转瞬间就击毙了几个敌人，替杨文广解了围。宋军的援军陆续赶到，很快歼灭了这群夏军的奸细。城外的夏军见城门没有打开，也退去了。
杨排风和杨文广赶到穆桂英那里，向她报告事情经过。穆桂英暗叫：“好险！没想到敌人这么快就动手了。”
她对闻讯赶来的众将交代说：“在我军撤退的途中，一定混入了很多夏军的奸细，大家一定要小心，严加盘查，守城的工作不能有丝毫的松懈。现在夏军从西面和北面对好水关形成了半包围，所以要加强这两侧的防守，不能给敌人以可乘之机。东、南两侧临水，不方便进攻，所以敌人暂时还没有包围过来，但也要密切关注敌人的动向。”
次日，穆桂英召开军事会议，研究当前形势和对策。在会上，大家的意见发生了分歧。一些将领主张：应该趁敌人还没有完成对好水关包围的时机，渡过好水河，向后方撤退。根据现在的形势，继续坚守下去，无异于死路一条；杨门女将则一致要求坚守待援，不能放弃好水关，让夏军长驱直入。双方争执不下，会议没有任何结果。
走出议事厅，杨文广心情惆怅，他很清楚，以敌我双方的力量对比和城内物资的储备情况而言，坚守实在不是一个明智的选择。杨家人之所以异口同声地主张坚守，是出于对杨家声誉的捍卫和敏感的自尊心。如果撤出好水关，第二次西征就彻底失败了。杨家将参与和领导的两次西征都一败涂地，杨家的威名将毁于一旦。这样的结果是他们无论如何都无法接受的，荣誉比生命更加宝贵！
等杨文广抬起头来的时候，发现自己已经走到了妹妹住的地方。杨家人都集中住在好水关原守将的官邸中。
他刚要敲门，房门就打开了，冯怜端着一盆衣服正要出门，看到杨文广先是一愣，随即面带羞涩地点了一下头，走向院子里的水井，汲水洗衣服。
杨文君跟了出来，看到哥哥，小声说道：“我可没欺负你的心上人，她自己非要帮我洗衣服，拦都拦不住。”
杨文广走到井边，帮冯怜提水，一不小心，握住了冯怜抓着绳索的手。冯怜连忙把手抽了回来，杨文广也像被烫到了一样，迅速地缩回自己的手，系着水桶的绳索又溜了回去，水桶“扑通”一声砸在水面上。
站在门前看戏的杨文君忍不住笑出声来，“哥哥拉着妹的手，殷勤没献成，帮了个倒忙！”看哥哥要发作，杨文君像只活蹦乱跳的小兔子一样窜进了房间里。
杨文广和冯怜两个人相对无言，气氛有些尴尬。为了打破沉默，杨文广没话找话地问道：“我是来看看你在这生活得习不习惯。”
冯怜头也不抬，摆弄着自己的裙带，说：“杨将军费心了。我在这很安全。”
杨文广绞尽脑汁，也找不出合适的话题来，只好恋恋不舍地说道：“那就好，我走了，你保重！”
见杨文广要走，冯怜有些情急了，连忙说：“你很忙吗？这么快就要走。我给你泡杯茶，稍坐一会儿吧！”
杨文广当然是求之不得，连声答应。有冯怜陪伴，杨文广觉得自己的心情好了很多。两个人坐在井台上喝茶聊天。
冯怜随口问道：“城外的夏军这么多，好水关守得住吗？你们打算怎么办，准备撤退吗？”
杨文广摇摇头，“我们杨家人不会临阵退缩的。就算战斗到最后一个人，也要死守好水关，决不能让叛军长驱直入，践踏我大宋国土，蹂躏我大宋百姓”。
听到杨文广的话，冯怜的眼神微微一变，仿佛有一片阴影从眸子中一掠而过，很快又恢复了常态。就在这时，大门外一片喧哗声，杨文广连忙站起身，直奔大门。
官邸的门口聚集了黑压压的一片人，都是宋军官兵，大家鼓噪着要见穆桂英。门口的卫士剑拔弩张，严阵以待。
穆桂英和杨门女将都赶了过来，看到穆桂英出现，人群骚动起来，七嘴八舌地喊道：“元帅，赶紧撤离好水关吧！”
“再不走就晚了，敌人一旦切断我们的退路，就插翅难逃了。”
杨文广呵斥道：“谁在胡说八道。我们为什么要逃？我们杨家人誓与好水关共存亡！”
有人在下面起哄道：“那是你们杨家人的事儿，我们可不想陪葬。请元帅准许我们出关！”
穆桂英怒喝道：“谁敢擅自出关，军法处置。我穆桂英不会当逃兵，对逃兵也不会心慈手软！”
此言一出，外面的人闹得更厉害了。
“有本事你把这些人都砍了！”
“我们就是要出关，看你能怎么样！”
“弟兄们，别理这个娘们，法不责众，走啊！”
穆桂英刚要制止，一块砖头从人群中飞出，砸向她的面门。穆桂英将手中的钢枪凌空击出，把那块砖头击碎在半空中。
杨七娘杜金娥怒不可遏，冲人群喊道：“谁丢的？有本事站出来！”话音刚刚落地，又有几块砖头飞了过来，都被杨门女将用手中的武器击落。
一名身材高大的中年军官走上台阶，转身对人群喊道：“各位少安毋躁，不要乱来，容我说几句话！”
骚动的人群安静了下来。他转向穆桂英，语气诚恳地说：“元帅，不是将士们有意闹事。现在形势危急，夏军十万人马兵临城下，城内粮草辎重紧缺，援兵又遥不可及。死守好水关，等于自掘坟墓。这些将士都有妻儿老小，谁愿意在这里等死啊！请元帅体谅大家的苦衷，放将士们出关吧。如果您能委屈一下，带领将士们回到中原，我们对元帅一定感恩戴德，永世不忘！”
穆桂英缓和了语气，说道：“我杨家历来忠心报国，岂能临阵退缩。我决意坚守好水关，决不后退一步。如果任由你们出关，会带动更多的人逃跑，军心大乱，这个罪责谁能承担。大家都跑了，就凭我们杨家这几个人能守住好水关吗？”
那军官拱手道：“穆元帅，我们敬佩杨家将的威名，所以舍生忘死，跟随你们征战沙场。您也得替我们考虑一下。难道我们这些当兵的只能替你们卖命，一点都不能为自己考虑吗？我们不是你们博取功名的工具，你不能不管我们的死活！”
人群再次激动起来，向大门涌了过来，卫士们将长枪横在胸前，用枪杆拼命地阻挡人潮。但骚乱的士兵实在太多，卫士们被逼得连连后退，穆桂英和杨文广以及其他杨门女将也被迫后退，人群眼看就要冲破大门，涌入院子里了。
眼看就要爆发兵变，从大门内传出一个洪亮的声音：“都给我站住！”
佘太君在柴郡主和杨九妹杨瑛的搀扶下走了出来。杨文君和冯怜也跟在后边。佘太君虽然年迈，但威风不减当年。此时，她一脸冷峻的表情，几十年军旅生涯赋予她一种令人无法抗拒的威严，强大的气场压住了在场的人，骚动的人群又一次平静了。
佘太君环顾众人，最后盯住了那名为将士们请命的军官。在老太君面前，那军官顿时矮了半截，咄咄逼人的气势瞬间消失了。
佘太君平静的语气中透着严厉，“你刚才说坚守好水关等于自寻死路。我来问你，叛军为什么不包围好水关，而是网开一面，给我们留下退路？”那军官无言以对。
佘太君冷笑了一下，自问自答：“有两种可能：第一，他们希望我们放弃好水关，集体逃跑。这样一来，他们兵不血刃地占领了好水关，而后长驱直入，直捣中原。那时候，中原战火纷飞，生灵涂炭，你们的妻儿老小也不能幸免；第二，他们早就在我们的退路上设下埋伏，一旦我们离开好水关，无险可凭，人为刀俎我为鱼肉，只能任人宰割。放你们出关，就等于把你们送进火坑。我们坚守好水关，就是用自己的鲜血和生命来保卫大宋的江山社稷，保卫自己的妻儿老小！”
佘太君的声音雄浑有力，在空中回荡。她无懈可击的逻辑和慷慨悲壮的情绪征服了骚乱的士兵，人群陷入沉默。过了一会儿，有人开始自动散去，穆桂英等人的神经终于放松了下来。
带头的军官掉转身，也准备离开。意外就在这个时候发生了，一支不知从哪里飞来的冷箭射进了这名军官的胸膛，他一个踉跄，栽倒在台阶下。周围的人看到的是他因为痛苦而扭曲的脸庞，一只手伸向空中，似乎要抓住什么，在空中停了一会儿，最后无力地垂了下去。
这突然的变故把包括佘太君在内的所有人都惊呆了。士兵们被激怒了，不知是谁在大喊：“血债血偿！”
“弟兄们，不要被这个老太婆迷惑，一旦我们回去，下场就跟这个人一样！”
“杀了她们，冲出关去！”
骚乱的士兵向大门冲了过来。
佘太君见局面已经失控，把手中的拐杖向空中一举，果断地下令：“关门！”
杨家众人和卫士迅速地退回院内。冯怜后退的时候，一不留神，从大门内的台阶上摔了下去。杨文广察觉后，连忙冲上去，顾不得男女之别，将冯怜结结实实地抱在怀里。冯怜用怯生生的眼神迎着杨文广的目光，一如初见之时。望这怀中的冯怜，杨宗保走神了，竟然忘了将她放下来。
杨文君在他背上拍了一巴掌，道：“都什么时候了，还有时间卿卿我我？”杨文广这才松开了冯怜。
门闩落下，大门被粗大的木头顶上。几十名卫士用自己的肩膀抗住大门，抵挡乱兵的冲击。
就在乱军冲击大门的时候，马蹄声和整齐的脚步声从街道的两边传来。杨八妹和杨排风以及焦孟二将带领两支部队向乱军包抄过来。这些士兵都是追随杨家将多年的老兵，忠诚可靠、绝对服从命令。现在他们全副武装，前来保卫杨门女将，平息叛乱。
原来，门口发生骚乱的时候，佘太君预感事情不妙，马上派人去找在外面巡城的杨八妹、杨排风和焦孟二将，让他们组织可靠的将士前来保卫官邸，以防万一。佘太君出面弹压乱兵的时候，平乱的部队已经赶到，在附近待命，一见佘太君举起拐杖，发出武力平叛的信号，就马上出动。
这些骚乱的士兵本没想把事情闹大，他们只想出关回家，搞武装叛乱，杀害自己的将领，并非他们的本意。所以，只有少数人携带了武器。但事态的发展完全超出了人们的预料，不是大家所能控制的。请命变成了暴乱，群体性的行为就是这样盲目和冲动。
当平叛的军队出现的时候，这些乱兵才意识到大难临头了。他们几乎是赤手空拳地去和刀枪搏斗。平乱军队迈着整齐的步伐，将手中的长矛同时刺出，一排排乱军倒了下去。人群向大门台阶上收缩，惨叫声、咒骂声响彻天空。
院内的佘太君、穆桂英、杨文广等人谁都不说话，尽管他们刀出鞘、箭上弦，但每个人的心都在一阵阵抽搐，门外被屠杀的不是敌人，而是自己的袍泽战友。造成这样的后果，很难说清楚是谁的责任，不是谁的错，但谁都有错。
指挥平叛的杨八妹和杨排风等人转过身，不忍再看下去。那些把长矛刺向自己战友的将士，有的人手在发抖、脸色苍白，有的人泪流满面，但长矛还在机械地伸缩，扎向血肉之躯。
外面的喊叫声渐渐平息了。佘太君无力地摆了摆手，卫士们打开了大门，几具倚靠在门板上的尸体倒了进来。这些人的眼睛睁大到极点，眼神中满是恐惧、愤怒、不甘。门前的台阶上和空地上是密密麻麻的尸体，上千名参与骚乱的士兵横七竖八地倒在地上，尸体重叠在一起。
此时此刻，穆桂英感到格外地疲惫，她觉得自己比任何时候都要累，简直要支撑不住了。她紧握长枪，希望支撑住自己摇摇欲坠的身体，最后一阵天晕地旋，穆桂英颓然倒了下去。杨文广和杨文君连忙扶起母亲，将她送回自己的卧室休息。
佘太君向杨八妹、杨排风和焦孟二将摆了摆手，让他们清理现场。尸体被拖走了，地面上的血迹用泥土覆盖，台阶也用水冲刷了一遍。一切恢复如常，谁也看不出这里刚刚发生了一场残酷的屠杀。