在柴桑休整数日，刘琮收获颇丰，张昭、阚泽的归顺让柴桑百姓情绪迅速得到平复，而韩当、徐盛、董袭、陈武四人的出现让将七千俘虏基本上都归顺了刘琮。而从荆州派出的援军也顺利抵达柴桑，只等南昌方面有进一步战果，刘琮便可以继续挥师东进。
而汉中方面出使曹操的伊籍也传来消息，曹操对于刘琮的封王没有欣喜，倒也没有排斥。原本众多部下就在劝他进位魏王。所以她根本不需要刘琮这个南朝丞相来册封。倒是曹植，郎中令可是九卿之一，相对于曹丕的五官中郎令将可是高出一截。
当然没有曹操的首肯，曹植也不敢贸然接受，但内心上对刘琮还是有不少好感。曹操并没有给伊籍什么承诺。这也在刘琮的意料之血红，自己的目的就是向曹操表达善意。就算不能阻止曹操南下，也要为魏延争取时间。曹操没有勃然大怒就已经是可以接受的结果。
黄忠已经带队进入上庸，虽是可以支援白水关。魏延已经按照刘琮的部署与汉中张鲁部下杨松暗通款曲，同时和马超保持紧密联系。
以前张鲁在汉中盘踞多年，也算是十分安逸。他是西汉留侯张良的十世孙、天师道（五斗米道）教祖张陵的孙子，五斗米道系师。在张陵死后，张鲁父张衡继行其道。张衡死，张鲁继为首领。其母好养生驻颜有方”，“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的关系得到信任。
刘焉任命他为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。
兴平元年，刘焉死，其子刘璋代立。刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室。又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。张鲁袭取巴郡。于是割据于汉中，以五斗米道教化人民，建立了短暂的政教合一的地方政权。
张鲁在汉中，因袭张修教法，并“增饰之”。自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过。
对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
东汉末年，群雄蜂起，社会dòng • luàn，不少人逃往相对安定的汉中地区，如关西民从子午谷逃奔汉中的就有数万家。
张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五斗米道凭借政权的力量扩大了影响。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。张鲁在汉中二十多年，信徒众多，成为汉末一支颇有实力的割据势力。
张鲁应该安矣的在汉中称雄二十多年与其出得地位位置很有关系，如果他选择在中原或者河北，不管是政教合一还是全民皆兵都不可能坚持下去。政教合一让汉中地区兵源充裕，而相对安定的生活环境让周边郡县的百姓纷至沓来。在鼎盛时期汉中一郡甚至超越许昌、蜀郡这样的人口大郡。
曹操兵临城下让张鲁开始后悔得罪刘琮了，原本想着刘琮围攻成都时趁乱入蜀想瓜分益州，张鲁在巴郡还有不少老部下。但张鲁和大多数人一样绝对想不到年轻的刘琮锋芒甚至盖过当年的曹操。不仅轻松取下益州而且迅速平定全州，马超仓皇逃走，张卫也没有得到丝毫好处！白白浪费了几万精兵。
本来凭借阳平关，还是能够挡住曹操南下的，但张卫在几次微不足道的胜利之后开始骄纵起来，中了曹操的道。拿下阳平关，曹操马不停蹄的围攻汉中。此时马超来头，张鲁欢喜不已，但渐渐他发现马超不是自己能够驾驭的，因此不敢放放心给其兵权。而杨松受了刘琮的好处也是时常在一旁挑拨张鲁与马超的关系。
马超武艺超群，骄傲得很，那里受过如此窝囊气。气啊哈此时刘琮方面有人来接洽，马超便带着庞德等不下一千多人趁着城中混乱之际出城南下直奔白水关。
魏延没有直接和马超交过手，但听关羽说起过。他不明白为什么主公刘琮对马超赞赏有加。要真是有本事为什么当初在剑阁数万骑兵都奈何不了关羽，反而被关羽追出去数百里，十分狼狈？当然魏延自从跟着刘琮一来都是胜多负少。再比较下马超，少年轻狂，为了自己的利益不顾及父亲和兄弟性命，起兵造反。却偏偏无法控制局面，连凉州一地都是诸侯纷争不断。
马超最终落得个无家可归，如今又被张鲁所不容，按照魏延的脾气是玩不可能接纳他的。但主公刘琮在兴中有过严令，只要马超来投，不管多少人马都必须以礼相待。
魏延不待见马超，马超何尝不郁闷！马超是伏波将军马援的后人。真正的名将之后！建安元年，年满20岁的马超随父亲马腾与韩遂互相攻击，作战中遭遇韩遂将领兼女婿的阎行刺袭，用矛扫到马超的脖子，差点丧命。
建安七年（202年），官渡之战期间，司隶校尉钟繇镇守关中，袁绍旧部郭援、高干协同匈奴单于反叛于平阳，写信给马腾、韩遂，述说其中的厉害关系。马腾于是派马超率军入关中助战，朝廷任命马超为督军从事，讨伐郭援、高干。大战中，马超身先士卒，冲锋陷阵，被飞箭射中脚部，仍不退缩，用布裹住受伤的脚，继续领军作战年，大破敌军，部下庞德阵前斩杀郭援。曹操担任丞相时，曾想召封马超为徐州刺史，但马超不肯接受。于是曹操改封马超为谏议大夫。
建安十三年，马腾与镇西将军韩遂不和，请求入朝为官，被曹操任命为卫尉。马超的几个弟弟也被都征召为官，唯独马超留守凉州，被封为偏将军、都亭侯，统领马腾的部队。
建安十六年，曹操派遣钟繇、夏侯渊率领军队，试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中张鲁。马超等人都怀疑这是针对自己用兵，马超对韩遂说：“之前司隶校尉钟繇曾命我谋害将军，关东之人已经不可以相信了。
如今我放弃我的父亲，如父亲一样对待将军，将军也应该放弃你的儿子，如儿子一样对待我。”韩遂部下阎行进谏韩遂，不希望他与马超联合，韩遂回答：“如今诸将不谋而合，似乎有天意啊。
最终韩遂决意与马超等多位军阀起兵反曹，率领十万人马（包括汉兵、羌兵、胡兵）进逼至潼关。曹操派遣曹仁前往征讨，却被马超击败，马超进驻潼关，曹操下令，让诸将坚壁固守，不要妄动。
同年七月，曹操西征，与马超联军夹关相对。曹操军驻扎在蒲阪，想要西行渡河，马超听说后对韩遂说：“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮尽，他们自己便会走了。”但是被韩遂拒绝，曹操听闻了马超的计策后，感叹：“马儿不死，吾无葬地也。”
于是派遣徐晃、朱灵等夜渡蒲阪津，占据河西设立营寨，自己从潼关北渡，前队刚过，马超随即杀到，全军大乱，但曹操稳坐不起。许褚、张郃等将见事情紧急，将曹操带入船中急忙渡河，马超率领骑兵在后面边追边射，箭如雨下。曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，乱取牛马，马超控制不住，曹操因此得以成功渡河。
九月，曹操采取贾诩的计策，写信给韩遂，离间马超联军，致使关中联军相互猜疑。曹操趁此机会发动攻击，联军大败，成宜、李堪等战死。马超派使者送信给曹操，想割河西之地以请和，但曹操不同意，马超于是退走凉州。
后来马超进击陇上郡县，张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于冀城。五月，曹操抓捕马腾等人，宗族三百余人，全部被杀。另一方面，又派夏侯渊前去救援。八月，夏侯渊援军未到，马超已占据冀城，杀害韦康。夏侯渊领兵前来攻打，行军至距冀城二百余里时，马超领兵前来迎战，夏侯渊被马超大败，遂撤军。此时氐王千万起兵响应马超，率军屯于兴国。马超自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
建安十八年九月，韦康手下杨阜、姜叙等人合谋，将马超击破，占据冀城，并杀害马超全家。马超大怒，但又回不到冀城，于是袭击历城，杀死姜叙母亲。杨阜与宗弟七人来战马超，全部被马超杀死，杨阜自己也身负重伤。马超无家可回，只得投奔汉中张鲁。张鲁开始打算把女儿嫁给马超，最终在部下的劝说下方才作罢。
马超向张鲁借兵，打算攻取凉州。张鲁遣马超围攻祁山，结果失利而回。如今曹操围城，张鲁多次督促马超出阵，正如张鲁部下所预料的额那样，马超是来寄居的打算借兵东山在四，而不是归顺了张鲁，而马超听闻张鲁部下对其多有猜忌，想要害他，所以不肯出城应战曹操，于是二人之间的关系维持不下去了。
马超来头刘琮实际上和当初的算盘差不多，打算带上数月赢取信任之后借兵从剑阁杀回凉州东山再起！当然他这么想，刘琮是不可能给他这样的机会的。魏延看在主公的份上勉强接纳马超，在马超等人休整完毕之后便传达刘琮的命令。