刘琮接到魏延等人败退的消息，肺都差点气炸了。对着传令官大吼：“二人行军许多年，岂不知‘兵若远行疲困，可防劫寨’？如何不作准备？莫非嫌我军法不严乎？”在刘琮看来，魏延犯这种错误还情有可原，可于禁已经领兵打仗十几年，大小多少仗，何况旁边还有个军师庞统。要是他知道上庸城只不过区区一千守军时，不知作何感想。
一旁的法正好劝歹说：“明公息怒，文长和文则两位将军想必是一时疏忽，加上连日行军疲劳所致。而如此看来那上庸守军也非等闲之辈。主公何不即日启程，早日与两位将军汇合，这房陵便交给黄将军吧。”
传令兵自然不敢吭声，等到刘琮发完飙这才返回前锋营。除了抓紧时间带领大部队赶到上庸，刘琮也没有其他好办法，毕竟魏延和于禁都是自己亲自选拔的先锋，这刚打仗就处分甚至闲置总是不好。等到刘琮等人进入上庸界后，刘琮甚至有点后悔选择打通上庸这条线了。
这样的地势是刘琮没有料想到的，如果张鲁在上庸部署重兵，那么别说魏延、于禁，就是自己亲至，想要攻下上庸城也不是一件容易的事情。法正则不时在一旁劝慰，蜀道难，便是入蜀难，入得蜀中则一马平川。
再说魏延和于禁，就算没有刘琮的斥骂，两人也是自觉脸面无光，要是这上庸城一千多人就能如此为难前锋营，这数年的训练就这么不堪一击么？所以第二天刚亮，两人就骑马再次前往上庸查看地形。留庞统在营中。
尽管是第二次，两人还是感受到了两旁高山的险峻和上庸城地理位置的，优越。而上庸城的防御工事更是非房陵所能比拟的，难怪上庸县令会选择坚守，一方面，占据地理又是，另一方面，张鲁已经下令沿线各县起兵支援上庸，杨任更是率领一万人星夜兼程。
不过再难，这攻城战还得进行！
为了防止上庸守军在高山两侧埋伏，大军前行的很慢，两旁都派出了哨兵搜索。
四五千人因为有了昨晚的惊魂，白天也变得十分谨慎，十多里的路程走了整整两个小时。等到众多将士看到上庸城的城墙与护城河时，不由得的倒吸一口凉气。
这些人当中有不少人参加过当年秭归剿匪，洪湖剿匪、武陵平蛮，江夏救援甚至樊城保卫战。大大小小的县城见过无数。这上庸城比起一般的县城来，城墙要高出许多。护城河甚至可以与江陵、沙羡媲美。墙高河宽就必须付出代价。
大军抵达上庸城外，魏延一边安排人向县城四周搜索，一边组织人发起试探性攻击。
上庸城内守军不多，白天应该全部在城墙上，魏延想要知道各县的援军还有多长的时间抵达上庸。
而试探性的攻击，果然付出了沉重的代价。上庸城虽然没有樊城那样密集的箭塔，和威力惊人的床弩。但数次攻击都无法靠近城门，上庸城的守军就凭着为数不多的弓箭压制着魏延的进攻，而大量的伤员都是被城墙上扔下来的乱石砸伤的。
而反观上庸城守军，损失却是相当有限，不过区区五六十人受伤。因为进攻方是长途远征又是先锋部队，魏延部没有任何攻城器械。因而城墙的损伤几乎没有！
傍晚时分就有哨骑回报，正有两路援兵大约千人队伍正在赶往上庸。奈何上庸城南北两侧临山，上庸就像一个大砖块卡在山缝一段，拦在路中间，使得魏延无法实现围城打援。
魏延随即派出传令兵急报刘琮，先锋部队只有四千多人有战斗力，想要攻克马上就有两千人驻守的上庸城几乎是不可能的。只能等刘琮的大部队抵达，不过这样也意味着上庸可能会有越来越多的援军赶到。
本来还想再留在房陵整顿下的刘琮在接连两天接到先锋部队进攻不力的消息后更是加快了行军速度。而医疗队和工匠也被要求提前进入主力部队。
越是接近上庸，越是震撼，刘琮渐渐的也明白了魏延等人的难处，这条道是自己选择的。上庸虽然不比阳平关，但一样不是轻易能够拿下的。上庸县城南北离大山不过两三里，大军想要通过都会挨着城墙……
两天之后刘琮抵达上庸，看到上庸他第一时间想到了樊城。这上庸就是一个缩小版的樊城！不知道是上庸县令不简单，还是上庸自古有之，刘琮觉得这回算是碰到硬骨头了。
不得已只能坐下来研讨攻城办法，刘琮仔细回忆了当年自己与曹操在樊城相持的情景。曹操动用将近二十万部队，前锋五万步骑被刘琮的两次伏击战消灭殆尽。
而这一次由于守军数量太少，魏延的前锋部队才没有被全歼。当然好在上庸没有投石车和床弩，加上两侧是高山，只要登高侦探，城中一览无余！
既然是攻坚战，投石车必不可少，当年曹操选择了填埋护城河，刘琮倒是觉得没有必要，目前两万多人可以三面同时攻城，城中守军不过两千五百人，就是不知道张鲁还是否派遣了其他援军。还有就是曹操到底怎么想的，是不是全力收复关中，如果是，想必张鲁感知到压力，不敢再把部队派到上庸来。
三军汇合之后，魏延和于禁同时提出率军绕到上庸后面围城打援。刘琮却不是想再分散兵力，一来如果敌人援军是三百四百的来，估计也到得差不多了。毕竟汉中只有这么多县，离上庸近的就那么几个。如果是汉中的大军前来，那么分散的几千人就无法达到击败援军的效果。而且因为先前的失误，两人急于找回场子，这也是兵家大忌，不宜分开行动！
事实正如刘琮所判断得那样，就在刘琮抵达上庸的第二天，上庸城的守军由一千变成了一万！原来杨任、杨昂在接到命令之后率领部队星夜兼程，强行军赶到的上庸，虽然沿途损失了近两千人，但能够赶在上庸被攻破之前到来已经是相当厉害。
杨任原本以为自己抵达前线时，刘琮起码占驻了两三个县，听完上庸县令步流铭这几天的应对后也是刮目相看。上庸原本不是第一线，但房陵县令王梓闻风而降，歩流铭去能挡住刘琮的先锋部队甚至主力四五天，为杨任的到来赢得了时间，作为一个县令他的任务完成得相当出色。
看到上庸城的援军到位，魏延和于禁也是懊恼不已，这回刘琮倒是没有发火，上庸城在只有一千多人的时候就敢劫营，比起自己当年三万人驻守樊城，面对近二十万的曹军一点都不逊色。区区一个县令或者县尉能有如此才华，魏延被劫不算太冤枉。
两军对垒之后，刘琮将攻城的任务交给了魏延和于禁，黄射的后前部队抵达之后也是一刻不停的开始建造攻城器械，而刘琮自己则带着法正登山查看地形。
“孝直，火攻可行吗？”站在半山腰上，上庸城一览无余，刘琮便想起当年的新野和刘备之前的博望。火攻在冷兵器时代是个永恒的话题。上庸两面靠山，这样的城池并不招风。不过刘琮倒不是担心火是否烧得起来，而是自己此行的目的。
刘琮名为入蜀助刘璋，但骨子里打的是一州的主意。这还没进蜀就大肆火攻，城中百姓必定遭受劫难，刘琮屠夫之名远扬，如何再图益州？