刘琮之所以选择从上庸进军蜀中，这也和刘琮是穿越者的身份有密切关系，汉江和长江在江夏汇合，往西一路分叉，到了秭归和宜都之间之间已经夹着一个神龙架和大巴山。
长江是攻蜀的第二选择，水军穿越长江抵达江州（重庆）不是件容易的事情。相对长江三峡的险恶地势，汉江自襄阳到汉中相对就要缓和的多。
而且占据了上庸、房陵一带也是确保了襄阳上游的安全，同时牵制张鲁的力量，给刘璋也是一个交代。从宜都出发，经保康便出了荆州界进入汉中郡房陵县，再沿着狭窄的平原，穿行在神龙架和武当山之间，很快就是上庸。
经过半个月紧锣密鼓的筹备，所有方面都准备好了。刘琮告别诸位妻妾踏上征途，走前他面对众妻妾笑道：“等我平了益州回来，琳儿你要教我弹琴，我的琴完全跟不上你的。还有你们三人要好好教育基儿！”
虽然刘琮满脸带笑，蔡琳和文蕊还有阿英都是依依不舍，甚至眼中噙泪。因为刘琮私底下就跟几位交代过，此去蜀中必要拿下益州才会班师。少则一年，多则三五年。这些女人都是青春年华自是不舍。而且战场上刀枪无眼，不过作为这个时代的女人她们只有在心中默默祈祷刘琮早日凯旋。
唯独韩依满脸嬉笑，因为她坚持要随军。理由是刘琮需要有人照顾，而韩依是四个女人当中，是唯一习武的，而且身手还不错。樊城保卫战她就有协助医官救治伤病员的先例。
刘琮一向拗不过她，只能让她跟着。
刘琮起兵伐张鲁的消息传出，益州震动。成都方面，那些反对刘琮进蜀的人暂时也闭上了嘴，因为刘琮选择从上庸直接攻击张鲁，而不是沿着长江直通成都。谁也不能说刘琮是狼子野心！
而张松、许靖等人也松了一个口气，刘璋对于刘琮此举也是大为赞叹，心中暗喜，到底是同一个王出来的汉室宗亲。因而对张松、许靖等人更加信任。同时下令整顿兵马，准备粮草，随时准备出兵与刘琮会师。
张鲁却是无比的郁闷，钟繇欲征汉中，他原本就与刘璋不和，无路可退，如今刘琮也来凑热闹。如果只是刘璋，张鲁倒是不但，就算是加上钟繇，张鲁还是能够坚守，因为汉中北部有阳平关，南面则是葭萌关。
有这两个关隘都有重兵把守，汉中郡的东面上庸房陵虽然夹在两山之间，但守备力量却不够。如果让刘琮突破，刘琮则可能沿河而上长驱直入直捣汉中。
而且刘琮过往的声望，如果非要让张鲁在钟繇、刘璋和刘琮之间选一个敌人，张鲁绝对不会选刘琮！不过刘琮已经出征，张鲁能做的便是继续征兵，然后沿途阻截刘琮，拖延他与刘璋会合！只有阻止住两个刘氏宗亲的联合，汉中才可能在这个群雄纷争的年代独善其身。
至于将来，张鲁没想过那么远，也无法掌控局势的发展。
张鲁随即召集部下商议对策，其弟张卫道：“如今汉中三面临敌，汉中最险不过阳平关；北面可于关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，吾愿意领兵迎敌曹兵。
房陵无险可守，可令将士退居上庸，以杨昂、杨任为大将前往以拒刘琮。挡住这两路，刘璋不足惧。兄在汉宁，多拨粮草应付。”张鲁依言，遣大将杨昂杨任领兵一万支援上庸，其弟张卫率兵一万前往阳平关。
再说刘琮这边，起兵两万，分为三部，魏延、庞统领兵五千为前部先锋，黄射领兵三千会同近万民夫和三百医护人员为后部。刘琮自与法正、赵云居中。整个西征部队加上运送粮草的民夫近三万人，可谓浩浩荡荡，房陵县令早就得知消息。
房陵（房县）属于边县在县令王梓的努力维持下，县兵倒是有近千人，奈何兵器落后，城墙常年失修，加之自刘表入住荆州一来，就从来没有动过汉中的心思，因为县中县兵也是常年未曾训练。
而从地理位置上看，房陵是进入大巴山和秦岭的入口，离汉中不仅路途遥远，而且十分南行，倒是离襄阳、宛城颇近，而且一马平川。
王梓现实召集县中官吏商议对策，众人一听刘琮来犯，都低头不语，房陵县虽然是归属汉中郡，但前年秋天，曹操和刘琮在樊城的这场大战，房陵百姓也是有所耳闻。号称八十万大军的曹操都被刘琮击败了，区区一千疏于训练，武器落后的县兵能有什么作为，他们自然没有办法。
而县中的豪族更是干脆，纷纷劝王梓开城投降，以免伤及无辜。看着同僚和县中豪族的反应，王梓也是有心抵抗，却是无力实行。下定决心的王梓，便是令县尉整顿城中兵马维持治安，同时派出哨骑沿途打探刘琮部队的动静。
待到先锋魏延出现在房陵近郊，王梓便是带着城中大小官吏和户籍簿跪迎两旁。对于这样一个结果，魏延和庞统早有预料。两万荆州兵对一千县兵，王梓能做的选择并不多，要么弃城逃离，要么出降。王梓选择了出降，说明他还是个识时务的长官。
关于刘琮与刘璋联合势力和张鲁的对比，只怕不难分出高下。而如果王梓选择弃城逃离，就可能造成县内混乱，如果县兵与其他匪徒趁势打砸劫掠，王梓便会成为罪人。
王梓出降，魏延一面派人报知刘琮，一面领兵入城接管房陵县。登高望去，魏延、庞统等人也不得不感叹刘琮的选择。这县，古称“房陵”，因“纵横千里，山林四塞，其固高陵，有如房室”而得名。
县域居南阳郡与汉中郡结合部，东扼荆襄，西望长安，南依神农架林区，北交地武当山，真不愧“秦陕咽喉，荆襄屏障”之称。大巴山脉和武当山脉在此交汇，形成了著名的青峰断裂带和西高东低、南陡北缓的地形地貌，中为河谷平坝。
如果在这里部署重兵，荆州想要拿下房陵还真不是件容易的事情。幸亏它是东、北两面是坦途，要是换做西、南是坦途，想必张鲁一定会派重兵扼守此处。
当然最主要的还是房陵离襄阳的距离不及房陵到汉中的一半有莫大的关系，这样一个偏远而且又需要翻越千山万水而临近敌区的县是很难受到重视。
巡查了一番房陵，魏延和庞统就再也没有刚出征时那么轻松。房陵选择投降，原因是东面和北面无险可守，可再往前的上庸就完全不同了。
所以当刘琮的大军赶到房陵时，魏延便提出，必须迅速抢占上庸，不能等到张鲁派人从容派人驻防。听完魏延的陈述，又参考了庞统的意见之后，刘琮决定让魏延星夜赶路，不过为了防止魏延争功冒进，还是继续让庞统、于禁随行。自己则留在房陵稍作整顿，毕竟房陵此前一直是隶属益州汉中郡，要让人心归化，不至于让房陵将来再出现叛乱。
县令王梓自然受到了刘琮的接见，对于王梓的行为，刘琮并不觉得王梓懦弱，相反，他欢迎这种识时务者。如果这一路过去，每个县都拼死顽抗，只怕不等与刘璋会师，这两三万人就消耗殆尽了。所以在房陵广施仁政，让大家告诉大家归降荆州才是最佳选择。