上田原位于从上田市中心区隔着千曲川往西大约四公里处。这是埴科、更级、小县三郡的境界。东侧与南侧面临小县的平原，北面和西面山坡绵延，中间则有千曲川向北流。从上田原俯瞰北方十二公里处千曲川的一座山上，建有以坚固着称的葛尾城。
天文十七年（一五四八年）二月十日，从葛尾城出发的村上义清之军，背对着从西方千曲川延伸的城山（当时名称不详）而布下阵势。在它的北方二公里处的岩鼻城，有三百兵马在等待甲军的到来。
武田率领二千兵马在真田幸隆引导下，从依田沿千曲川向西北方前进，在中之条一带布下阵势，和村上义清的兵马遥遥对峙。
晴信召集将领召开军事会议。
“此次战役的目的在于完全歼灭村上军。像去年在小田井原战役中完全歼灭上州军一样。务必达成目标，如要顺利达成，首先必须包围敌人，切断退路，要从敌人可能会做殊死战的岩鼻城先行包围。”
召开军事会议前，晴信先透露自己的决心，他强调此一战役以攻灭村上氏为前提，然后再详细讨论作战策略。
这场战役，从初鹿野传右卫门引兵三百前往攻击岩鼻城为开端。这是天文十七年二月十四日的事。
这时，一直背着山而未采取行动的村上军，突然开始移动。大约三百名村上军沿着河滩移动，企图从背后追击向岩鼻城前进的初鹿野传右卫门的部队。
“良机不可失。右翼的板垣军队去攻打敌军的左翼。”
晴信派出蜈蚣骑士向板垣下达命令。
板垣信方奉晴信之命，向前突击。当板垣信方突击之际，甲军同时也显出前进的迹象。
但是此时，企图从初鹿野传右卫门队后方追赶的村上军突然后转，袭击正开始移动的板垣队侧翼，板垣队侧翼崩溃。板垣信方意图包围村上军的左翼，反而被对方包围。一旦甲军的右翼发生混乱，村上便以精兵冲向甲军的弱点，并分派兵士转向甲军背后。由于甲军背后无山，容易攻克。而村上军据守之地背山，故可按兵不动，任由甲军攻打而处之泰然。这并非背水之战，而是背山之战。村上军背山由高处乱箭射向甲军。
队形演变成这样，是因为地形对村上军较为有利，武田军则因敌军由背后包抄，逐渐被逼退。
当初鹿野传右卫门之军听说板垣军告急，也想后退，但村上军却从岩鼻城袭击背后，使对方被困守在城池前面无法动弹。
晴信发现右翼队在苦战后，想派原加贺守的预备队前去救援。
但此时又发生更不利的事件。一向采取防守的村上军主力，突然反守为攻，全面向甲军中央突击。
每一位敌人的背上插着尸衣做的旗帜，一言不发地冲过来具有一股慑人的气势。村上军所有的将士都一言不发，既不报姓名，也不砍下敌军的首级，疯子般拚命朝武田军本营杀过来。作战方式令人惊骇。
“主公，请撤退，这里由属下来处理，请快撤退。”
甘利虎泰对晴信说。
这是一场始料未及的战役。村上军表现从未有过的战法。过去的战争皆以砍下首级的多寡为主，最好是砍下敌将的首级，以换得土地粮食的赏赐，否则将丧失战争的意义。然而，村上军对敌人的首级毫无贪念，只是一味地砍杀，这是违反常理的战法。
远方有三骑人马并辔直奔晴信的本营。晴信的直属将士挡在前面，而把那三骑砍下马来。领头的骑马武士落马时，以充满仇恨的眼神瞪着晴信，那是视死如归的诅咒眼神，也是仇视争夺国土盗寇的眼神。
“主公现在应该撤兵！”
甘利虎泰拉住晴信的手说。
“撤兵？”
这是晴信不肯做的事。过去的晴信百战百胜，无法想像撤兵的事。
未戴头盔，披头散发，看来像是部落的骑士，带了三名仆役杀进来，其中一名仆役冷不防地砍向晴信。晴信拔刀御敌。
“我要你死！”
当敌人叫喊着冲过来时，晴信无法架开对方的刀，而被砍伤大腿，晴信不觉疼痛，回刀砍进敌人肩膀，被鲜血溅了一身。晴信的本营既然已经暴露，陆续被敌人袭击，实在无法继续逗留。
晴信把本营移到左翼队小山田信有的军中，本营一旦移到左翼，右翼完全孤立。板垣信方落入敌阵之中。
“去救信方。千万别让信方死！”
虽然晴信手里挥动着令旗，但在混乱中，却无法救出信方。
“主公，属下已查明敌将村上义清所在。”
哨探跑来单膝脆在晴信面前。
“就在前面山丘的松树下。”
晴信认为要免除当前危机，唯有攻进村上义清的本营，于是命令小山田信有执行此项任务。
小山田信有亲领精兵三十数骑，逼近敌军村上的本营。村上军因忙着进攻，而疏于本营的防卫。
被小山田信有赶尽杀绝而溃败的村上军本营，沿着山麓徐徐地向北后退了。
当夕阳染红了上田原时，一天的战役也告结束。
板垣信方遍体鳞伤，被扛进晴信本营，身负重伤的信方被抬进时呼吸已经微弱。
“主公能平安无事，庆……”
他可能想说庆幸之至。这便是板垣信方今生今世所说的最后一句话了。
甘利虎泰死在敌方士卒的尸堆中，鬓上的白发迎风飘曳。
晴信既不落泪，也无怨尤。只是目瞪口呆地直视着这两位前辈的遗体。
板垣信方和甘利虎泰，自从信虎被放逐而扶立晴信为藩主以来，即为晴信的股肱，忠心效命。
晴信深感痛失两臂的悲哀。
（这便是血气之勇所带来的灾厄。）
晴信如此反省。未听从两位老将的意见，优先去攻打小笠原是战败主要的原因。
村上军的勇猛抵抗，出乎意外。可能是思及一旦打败，所有男人会处斩，妇孺或充当奴婢，或贩为娼妓，或沦为童工而不得不誓死抗战。
村上军并非为斩下首级多少来领赏而战，而是为了保命护家而作生死之战，这可能也是胜负的关键。
当年轻的晴信发现此事，为时已晚。甲军已蒙受五百人员的伤亡。
那夜，格外寒冷。虽然焚起火堆，想在火旁小睡，却无法入眠。
到了夜晚，村上军朝火堆乱箭射出，屡有伤亡，原加贺守的部队，受到村上军的夜袭，有十八人死亡。
每到夜晚，村上军便隐藏在山区。也不燃起火堆，根本猜不出究竟有何行动。
甲军终夜为敌方夜袭所折腾。将近天明时分，正蒙蒙入睡，北方却突然传出呐喊。
这时，原先包围岩鼻城的初鹿野传右卫门军遭受袭击。村上军利用夜袭充分地骚扰甲军。到了黎明时，把全军移至岩鼻城包围初鹿野传右卫门所率领的三百兵马。在甲军赶往救援之前，胜负已分。受到来自城内、城外夹攻的初鹿野传右卫门全军覆没。
村上军在朝阳中重整阵势后，发出胜利的欢呼。这声音使得布阵在冰冻河原上的甲军更形恐惧。
晴信缩小战势，他知道再继续下去，会蒙受更大的损失。
村上军得胜，攻克武田军，但也未获得决定性的胜利，因为村上军有数百名伤亡，同时也无余力向武田军追击。村上军最英勇的武将中，西条义忠、屋代道斋、森村清秀等三人阵亡。
两军对峙，按兵不动。
甲军惨败的不幸消息，在二月十五日传到诹访的上原城驹井高白斋耳中。
驹井高白斋呼唤诹访满邻，命他立刻引领兵马两百骑，火速前往上田原支援。那天夜里下了雪，使得越过大门峠的诹访军行动受阻。
驹井高白斋遣派使者向晴信建议退兵。
（今年比往年多雪，寒风凛冽，最好是退兵。）
然而晴信不置可否。
晴信的本营设在中之条。由于住民回避战火而四处逃散，致村中无人逗留。
“不如退兵。”
即使所有部将都如此建议，晴信仍不听从。
“敌军也一样疲惫。除非敌方撤退，否则我方绝不撤退。万一先撤退就表示输了。”
依照晴信的计划，村上军已经使尽全力，后继无力。像这样誓死作战的心态只可能有一次而已，不如等到敌人自行陷入混乱。
“由于敌人正到处宣扬战胜的消息，即使派遣我方细作混入其中，效果也不彰。”真田幸隆如此说。
“必定有其他方法可想。首先要使敌人采取行动，方才有仗好打。”晴信望向似乎无意采取行动的村上军。
“目前，只有一策。敌将村上义清最担心的是岩鼻城。一旦此城沦陷，村上军无异于被切断退路。若此城归属我方，则村上军来自小县的出口将被封死。相信村上义清对岩鼻城的防卫格外用心，所以——”真田幸隆沉思片刻之后说：“属下认为不妨用计去骚扰村上义清。”
“如何骚扰？”晴信不解对方的意思。
“若设法去骚扰，村上义清必会开始行动。村上义清比主公年长二十岁，但他所袒护的部下则年轻暴躁，也就是说，利用其个性上的弱点，或有可获利之处。”
夜深时分，岩鼻城内升起狼烟。这是真田幸隆派出去的细作所为。虽说是城内，实在是个小城寨而已。城背后山峦相接，敌人细作潜入而升起狼烟是可能的事。然而，令村上义清担心的是：岩鼻城放起狼烟，而本城的葛尾城也升起狼烟，彷佛彼此呼应着。
那些狼烟是清一色的红色。
村上义清听到哨探的报告，下令全军出动。但敌军却毫无动静。来自岩鼻城和葛尾城的属下又报告说，升起狼烟的人姓名不详。
“属下猜想是武田的细作所为。企图骚扰我方，不足为虑。”
信田隆生对村上义清说。
“让敌人的细作潜入城内，就是一件严重的事。万一我方有人和敌人通谋时将如何是好？”
“此事不可能发生，我方无一人会倒戈投靠武田氏的。”
“这样最好，但应严加戒备。”
过了两天的夜里，村上的本营附近发生火警，烧毁一间储藏稻草的小屋。在这同时，岩鼻城又升起狼烟。
村上义清在天未明之前，策马前去岩鼻城巡视。
（村上义清往岩鼻城移动。）
这消息透过武田的细作，向晴信通报。
“主公，现在正是时机。”真田幸隆向晴信建议。
甲军由晴信亲自率领向村上发动总攻击。虽然村上义清不在，但信田隆生尽力防守。然而村上不在本营，仍然影响到士气。村上军一路被逼退至北方。直退到岩鼻城的山麓，方才喘口气重整阵势。
这日的交战，在甲军占优势的情形下结束，但却无法给村上军带来决定性的打击。
从此以后，村上军便背依着岩鼻城，而不肯轻易接受甲军的挑战。
二月十九日，来自古府中的野村筑前守，携带晴信之母大井氏的书信，来到设在中之条的晴信本营中。
晴信披阅母亲的来信。
“据说，战役非常激烈，令我不安。胜负乃兵家常事，不宜强求。最好即早打道回府，以为上策。”
晴信阅毕，心想必定是驹井高白斋出的主意。
“辛苦你了，请回禀母亲大人释念。”晴信对野村筑前守这样说，却不表示愿意回军。
由于晴信毫无退兵迹象，反而使村上军心中感到畏惧。板垣信方、甘利虎泰、初鹿野传右卫门等三将阵亡后，晴信却若无其事坐镇本营的情形，令人恐惧。
（晴信及其手下军兵是否不知惧怕，难道不怕死？）
对阵时日愈久，村上军愈感不安。当初全体将士和武田军誓死激战，虽然获胜，但数日后，士气逐渐松懈。甚至只想苟延偷生，而缺乏再与武田军交战的自信。结果，胜方反而处在武田军的压力之下而居于劣势。
二月过去，进入三月。两军仍然保持胶着状态。此时甲军方才开始露出疲态。甲军采取粮食自给的方案。背着乾饭、荞麦粉或黍粉置身于战场上。一旦粮缺，则需在当地索取徵用。若有此情况，难免会使地方百姓怨声四起。因此，晴信一向以出钱购买不与民众为敌的方针，派人去附近农家采购粮食。但不见百姓身影，而运粮队伍又在雪地中进退维谷。
“现在似乎该退兵了。”小山田信有向晴信进言。
离开上田原之前，晴信到板垣信方、甘利虎泰、初鹿野传右卫门三将的墓前，合掌膜拜。粗糙的木制碑牌插在土堆上，墓上积满白雪。
屈指一算，晴信在上田原和敌人对峙达二十余日。他没有听从母亲的嘱咐回到古府中，更没有离开本营的宽板凳。他认为自己不是逞强，若落败时立即退兵那才是功败垂成。即使失败仍然坚持对峙二十日，不能算是真正战败。若一落败即退兵，会辜负板垣信方和甘利虎泰等人的牺牲。
三月三日，当全军开始撤退时，村上军也没有追击。晴信将一切无用器具烧毁，并打扫得一尘不染，然后威风凛凛地领军撤走。
三月五日，晴信来到诹访的上原城。驹井高白斋以沉痛的表情迎接。
“高白斋，这次战役是我打了败仗。并非败给敌人，而是败给了信方和虎泰。”
晴信由于未采用信方和虎泰的建议，自取败战，而得到惨痛的教训。
“有关主公奋战的经过，曾接到报告，负伤情形如何？”高白斋想把话题转移到晴信的伤势。
“只是一点小伤，相信不久就会好的。”
“不，为了预防万一，最好即刻回古府中，到志磨温泉疗养。”
“又是志磨温泉。这一次我可不答应。诹访也有很多温泉，我打算在这里的温泉疗伤，不预备离开此地。”
“这么说，你是不打算回古府中了？”
“高白斋，你不妨睁眼看看诹访西方众的动态。上田原战役中，甲军的战败必然会被大肆渲染。小笠原长时等势必会煽动诹访众、伊那众进攻诹访地区，因此必须设法防范。我绝不会辜负信方的惨死。这次攻打小笠原，将沿着犀川北上，向北推进，而将村上军孤立起来。”
晴信让将士休养，对阵亡军士家属给予适当抚恤。例如将阵亡将士的领土，交由儿子继承。若无子者，给遗属适当的赏赐；并且把伤患军士送到领土内各地温泉去疗养，一切由公费支付。其实战后处理比战争更困难。一方面要顾全公平，另一方面论功行赏又不能有所遗漏。
在诹访安定下来之后，晴信立刻寄信给在古府中的湖衣姬。信中表示久未归宁，是否有意回娘家一趟。同时提到不妨顺便把里美带来。由于里美从未到过诹访，因此这件事会使里美开心。他一面写信，并想起母亲大井氏曾交待应公平对待妻妾。他了解母亲的用意，但却始终无法喜欢原配三条氏，当他想到对方那低俗的面貌时，一点儿也兴不起请她来诹访的念头。
“听说主公请湖衣姬和里美娘娘前来诹访是吗？”
当驹井高白斋得知来自古府中的消息，不以为然地望着晴信。
“现在是由你替代信方，向我进谏是吗？”晴信笑着说。
“属下并非认为不应当请二位娘娘来此，只是请他们来的地点不适合。说不定小笠原会进攻诹访，或有不便之处。”
“不瞒你说，我正在等待此事。和小笠原长时交战多次，已熟知对方手法。此人是个凡夫俗子。喜爱炫耀门第，和态度倨傲的诹访赖重颇为相似，是个虚荣心强又缺乏内涵的人。当他听到我在上田原之役中输给村上义清时，必定会一反过去畏缩态度，企图侵略对方。倘若他再如此，我可就不饶他了。而在此之前，我要泡在诹访温泉慢慢疗伤。”
晴信为了湖衣姬、里美，而在诹访兴建了一座温泉馆舍。
当新的温泉馆舍竣工时，如晴信所料，小笠原长时伙同仁科道外、藤泽赖亲侵入诹访神社下社的领土。入侵兵马不多，只是把诹访下社的庙祝驱逐，并在附近的农舍纵火而已，显然是故意来刺探晴信的反应。
晴信默默观望，按兵不动。如果说是伊那的藤泽赖亲背叛，那么晴信得仔细确定民心的动向。
晴信从古府中把湖衣姬和里美接来，安置在新建的诹访温泉馆舍。进入馆舍的浴室，打开门扇，眼前尽现诹访湖的美景，山水交接处是积雪的山峦。
起初，湖衣姬总是避免和晴信共浴，但共浴一次之后，每到沐浴时间，便派人去迎接晴信。
当时诹访温泉是采取男女混浴的方式。由于是一种习俗，因此男女混浴极为平常，也不曾发生过任何弊病。对出生诹访的湖衣姬是自然不过的事。对于里美可就不同了。她当然也有洗温泉浴的经验，但是像诹访温泉有如此丰富水源的温泉胜地，却不曾经历。
里美也曾经邀请湖衣姬一起入浴，却始终不肯和晴信共浴。
晴信浸在温泉中，放眼饱览诹访湖。湖上春霞迷漫，彷佛梦中的烟景。
“关于湖衣姬的名称由来曾有所闻，但眼前这景致，便是最好的诠释了。”晴信对湖衣姬说。
“看起来像甚么？”
“诹访湖好像披上一层白纱似的，这春霞最能象征湖衣姬的美姿。”
“如似春霞，便难以捉摸。”
“我已经掌握住她了，你看像甚么。”晴信伸出手来，按住湖衣姬的肩头。
“请主公不要戏谑。”湖衣姬缩起身子，自晴信手中溜开，起身去眺望诹访湖。
以湖衣姬白皙的立像为中心，而展开的这一片美景，一直地持续着，晴信真想看看背他而立的湖衣姬凝眸的神情。
晴信以端详奇珍的眼神打量着，从湖衣姬赤裸的肩膀到圆润的背部，往下到腰，一直延伸到足部那丰满的曲线。
白皙晶莹又丰满剔透的湖衣姬胴体过分迷人，反而引起晴信的忧虑。愈美丽的花朵，愈早凋零。自古红颜多薄命，莫非湖衣姬也不能长在？一阵寒意掠过心头，他真不希望失去了她。
湖衣姬是颗人形的宝石呀！
“湖衣姬，浴池外站太久会感冒的，快来泡温泉。”
晴信对湖衣姬说着，当湖衣姬转过身子，他虽假装侧过脸去，却斜眼把湖衣姬的正面裸体看个真切。
四月十五日，进入诹访神社下社地区的小笠原长时、仁科修理、藤泽赖亲，六月十日再度侵入下社地区。当地的土豪们合力防卫，唯独矢岛和花冈一族及诹访西部的西方众没有加入防卫。由此可知诹访西方众和小笠原长时实则互通鼻息。
晴信在六月骚乱发生前，已返回古府中，湖衣姬与里美也返回踯躅崎城馆。
诹访的地方官板垣信方已战亡，随后，暂时坐镇的晴信又急忙回到古府中。表面上看来，彷佛晴信畏惧小笠原长时的势力而放弃一般。
在诹访西方众之间，逐渐酝酿出一种气氛，企图把武田的势力逐出诹访，使诹访专属诹访人士。
七月一日，诹访西方众发生内乱，主谋是矢岛赖光和花冈忠常。
诹访分裂为二，多数西方众投靠小笠原长时，而东方众则加入武田，据守上原城。
在西方众中，也有人发现参与武田军比投靠小笠原长时更有利，因而放弃房舍和家产，举家逃进上原城，投效武田。
诹访叛乱的消息传来，晴信重新自古府中出发。平常到诹访只需一日的路程，但他却花费了八天来行军。在这八天中，派快马四出通知，结果在各将领的率领之下，各地的土豪乡绅陆续引兵集合。
七月十八日，晴信带领兵马二千，抵达上原城。
此时，塩尻峠上小笠原长时已经统率五千名兵卒，在峠上布阵扎营。