潘菲洛夫的牺牲，让罗科索夫斯基的心情很沉重。
为了保护316师师部的安全，自己曾经反复叮嘱叶戈罗夫，让他不能随便动用仅剩下的那个警卫排。在得到自己允许前，警卫排只负责确保师指挥部的安全，不参与前沿的战斗。
但令他没想到，看到自己的防区被德军突破，潘菲洛夫就沉不住气了，在没有请示自己的情况下，就将师部仅有的一个警卫排派上了战场，结果让该死的德国佬钻了空子。
罗科索夫斯基放下电话，坐在桌边静静地思考一个问题，假如前段时间担任方面军司令员的人，不是科涅夫而是朱可夫，就一定能让战局有所改观吗？答案是否定，在当时的那种情况下，别说是自己，就算是打败了拿破仑的库图佐夫，也不见得能打胜仗。
科涅夫从铁木辛哥的手里接过的就是一个烂摊子，由于通讯不畅，上下级之间联系困难。不少被德军消灭或者几乎失去了战斗力的部队，依旧存在于方面军的建制内。一些在地图上标注有苏军部队的地区，其实早就被德国人占领了，只不过这些情报，方面军没有及时掌握而已。根据这种错误的情报，去指挥部队作战，打败仗是再正常不过了。
洛巴切夫见到罗科索夫斯基放下电话以后，就坐在那里发呆，眼睛直视前方，双眼没有焦点。开始他也没在意，以为罗科索夫斯基是在为潘菲洛夫的牺牲而难过，但过了好几分钟，司令员依旧保持着那个姿势没有动弹，他不禁有些急了，抬手推了推罗科索夫斯基，着急地问：“司令员同志，您这是怎么了？”
罗科索夫斯基被洛巴切夫连着摇了几下，终于从沉思中惊醒过来。他看了看神情紧张的洛巴切夫，有点不好意思地说：“对不起，军事委员同志，我刚刚在想事，想得太入神了。你有什么事情吗？”
“没事就好，吓了我一跳。”洛巴切夫在说完这句话后，按耐不住心中的好奇，于是追问道：“司令员同志，您刚刚在想什么啊？”
罗科
索夫斯基所想的事情，只能是心里想想，绝对不能拿出来说，否则会出大乱子的。正因为如此，他苦笑了一下，没有回答洛巴切夫的这个问题，而是将话题扯到了近卫第八师新任师长的人选，“军事委员同志，如今潘菲洛夫将军牺牲了，你觉得应该由谁来担任这个师长职务呢？”
“参谋长同志，”洛巴切夫听完这个问题后，立即将马利宁叫了过来，表情严肃地对他说：“潘菲洛夫将军牺牲了，你觉得应该由谁来接替他的职务呢？”
马利宁想了片刻，然后面向罗科索夫斯基说：“司令员同志，我看不如就让副师长列维亚金少将接任吧。从部队组建开始，他就一直待在部队里充当潘菲洛夫将军的副手，师里的指战员对他都很熟悉，由他接任的话，我觉得是最合适的。”
洛巴切夫等马利宁一说完，点了点头以后，便对罗科索夫斯基说：“司令员同志，我同意参谋长的意见，不知道您的意见呢？”
“既然大家都认为列维亚金将军可以接任该师师长的职务，那就通知他正式上任吧。”罗科索夫斯基说完这句话以后，停顿了片刻，在脑子里组织了一下词汇，接着吩咐马利宁：“参谋长，请你转告列维亚金，希望他继承潘菲洛夫将军的遗志，继续发挥该师的光荣传统，在保卫莫斯科的战斗中再立新功。”
对于罗科索夫斯基所说的这种套话，马利宁点了点头，说道：“放心吧，司令员同志，我会将您的话转达给列维亚金同志的。”
趁着马利宁去打电话的时候，洛巴切夫悄声地问罗科索夫斯基：“司令员同志，你觉得我们能守住沃洛科拉姆斯克吗？”
罗科索夫斯基摇了摇头，缓缓地说：“在德军强大的攻势面前，沃洛科拉姆斯克的失守只是一个时间问题。我们现在要考虑在合适的时候，将部队撤退到新的地区，重新组织新的防御。”
“放弃沃洛科拉姆斯克？”洛巴切夫听罗科索夫斯基这么说，不由被吓了一跳，他左右张望了一下，
将马利宁他们都正在忙碌，谁也没注意到他俩，才压低嗓门说道：“司令员同志，上级不是命令我们一步都不准后退吗？你如果擅自做出撤退的命令，会不会给自己惹来麻烦啊？”
“放心吧，军事委员同志。”罗科索夫斯基知道洛巴切夫在担心什么，他是怕自己在未经请示的情况下，就放弃阵地向后方撤退，没准会给自己惹来杀身之祸，才会这样婉转地提醒自己。为了让洛巴切夫安心，罗科索夫斯基把握十足地说：“我会将撤退的事情，向沙波什尼科夫元帅进行汇报，得到他的同意后，我才会向部队正式下达撤退命令。”
洛巴切夫担心自己和罗科索夫斯基的谈话，会不小心被旁边的参谋听到，然后再流传出去，到时就会引起不必要的恐慌，因此他压低嗓门问道：“司令员同志，不知道您打算将部队撤退到什么地方去？”
“就在这里，”罗科索夫斯基用手在地图上了点了点，对洛巴切夫说道：“伊斯特拉水库，我们可以利用这里的山地、河流和湖泊，建立新的防御阵地，继续抗击德军的进攻。在这里布防有一个好处，就是我们的防御正面大.大缩小，这样一来，我们就能依靠有限的兵力，挡住德军的猛烈攻势。”
听完罗科索夫斯基的分析后，洛巴切夫也多少心里有谱了，他点着头说：“司令员同志，假如真的像您所说的这样，我们将部队撤退到伊斯特拉水库地区，的确是一个不错的选择。”
然而潘菲洛夫牺牲的消息还没有完全消化，一连串的坏消息又接踵而至。罗科索夫斯基面色铁青地看着手里的一叠战报，里面的内容大同小异，都是说敌人投入所有新的部队，继续向苏军的阵地发起进攻。沼泽在寒冷的天气里封冻，使德军的坦克和机械化部队取得了更多的行动自由。
洛巴切夫看了其中的一份战报后，好奇地问罗科索夫斯基：“司令员同志，德军获得了更多的行动自由，指的是什么啊？”
罗科索夫斯基放下手里的战报
，望着洛巴切夫，表情严肃地说：“军事委员同志，由于沼泽封冻，德军的坦克就能顺利地通过这些沼泽，绕过居民点，沿着小树林和矮树丛向前推进。如果他们不能迁回我们的阵地，就会集结大量的坦克实施突破，在强大的火炮和迫击炮火力的掩护下，对我军的防御阵地实施冲击；同时俯冲轰炸机从空中突击，为地面进攻部队提供强大的空中支援。”
“司令员同志，我有个想法。”同样看到了战报的卡扎科夫走过来，在罗科索夫斯基的身边坐下后说道：“我们应该充分利用反坦克炮兵和坦克的机动，从德军坦克的侧翼实施炮击或突击。”
“不错，这个提议不错。”罗科索夫斯基心里很清楚，在目前的情况下，要想挡住德军的猛攻，仅仅依靠自己的想法来发号施令，是远远不够的，必须发挥群策群力的作用，针对德军的进攻特点来制定一系列的防范措施。他称赞了卡扎科夫的提议后，又冲着刚打完电话的马利宁说道：“参谋长，你有什么好的办法没有？”
马利宁走过来，憨厚地笑了笑，然后开口说道：“其实我的想法和司令员前几天说的一样，就是派出工兵和德军的坦克打游击，让他们乘坐汽车、马车前往德军坦克可能通行的地段，去布设地雷。让敌人每前进一步，都要付出极大的代价，只要他们的技术装备受到了损失，自然就会大.大地削弱他们的突击力量。”
虽然讨论的这些方案，立即被付诸实施，并取得了一定的效果，起到了迟滞德军推进的效果。不过几个小时以后，情况又发生了变化。力量强大的德军在进攻遭受挫折后，不断地加大兵力的投入。
根据情报显示，他们在投入4个坦克师和一个***摩托化师，来对付第16集团军左翼的同时，又增派了第252步兵师，向友邻的第5集团军发起了攻击，迫使该集团军的右翼部队退却，从而是两个集团军之间形成了一个巨大的缺口。
马利宁在向罗科索夫斯基报告了
这个情况，着急地问道：“司令员同志，随着第5集团军右翼部队的退却，我们现在面临着被敌人从侧翼冲入我防御纵深的危险。如果不挡住他们的话，他们就能迅速地向沃洛科拉姆斯克——莫斯科公路推进。”
看到形势如此危急，罗科索夫斯基不禁皱着眉头问道：“参谋长，目前我们手里还有能动用的部队吗？”
“有的，”马利宁点着头回答说：“别洛博罗多夫上校的步兵第78师，他们还有一个团的建制相对完整，让他们立即投入战斗吗？”
罗科索夫斯基拿起电话，对接线员说道：“给我接步兵第78师师部，找别洛博罗多夫上校，我有急事。”
一听到别洛博罗多夫的声音从听筒里传出，罗科索夫斯基就毫不迟疑地说道：“喂，别洛博罗多夫上校，我是罗科索夫斯基。”
“您好，司令员同志。”别洛博罗多夫听到罗科索夫斯基亲自给自己打电话，便知道肯定有什么重要的事情，连忙恭谨地问道：“请问您有什么指示吗？”
“敌人的部队已迫使我集团军左翼的友军撤退了。”因为时间紧迫，罗科索夫斯基也顾不上寒暄，便直截了当地向别洛博罗多夫下达了命令：“上校同志，您的任务就是立即命令部队出击，反击向沃洛科拉姆斯克——莫斯科公路急速推进的德国法西斯军队。明白了吗？”
“明白了，司令员同志。”别洛博罗多夫上校听完罗科索夫斯基的命令后，表情严肃地回答说：“我的部队将在十分钟之后，向那些正冲向公路的法西斯侵略者发起攻击。”
“很好，祝你成功！”罗科索夫斯基说完这句话以后，便直接挂断了电话。然后冲站在面前的马利宁点了点头，说道：“别洛博罗多夫上校的部队，将在十分钟以后，向冲进我军纵深的德军发起反击。”
马利宁听完后，不禁长嘘一口气，说道：“太好了，这真是太好了。只要别洛博罗多夫上校能击退敌人，那么我们的部队就不会陷入德军的合围之中。”