虽然罗科索夫斯基给潘菲洛夫下达了命令，让留守在师部的那个警卫排，在任何情况下都不准随便调离。
但计划赶不上变化，就在维克多到达集团军司令部，向罗科索夫斯基介绍三三制突击队形的时候，316师的1073团阵地被德军突破了。潘菲洛夫接到团长的求援电话后，果断地向副师长列维亚金少将下达了命令：“列维亚金同志，目前第1073团的防区被敌人突破了，他们的兵力有限，无法打退敌人。我现在命令您，立即率领警卫排去增援他们。”
“不行啊，师长同志，不行啊。”听到潘菲洛夫向列维亚金所下达的命令，叶戈罗夫连忙出来制止他，并提醒说：“您别忘记了，司令员同志说过，在得到他的允许前，任何人不能调动这个警卫排。”
“我是师长，师里的一切由我说了算。”潘菲洛夫没有理睬叶戈罗夫的劝说，而是斩钉截铁地说：“要是第1073团的阵地守不住，我们这里同样不安全。”为了防止叶戈罗夫向罗科索夫斯基打小报告，他果断地命令道，“政委同志，您也和列维亚金同志一起去吧。”
叶戈罗夫本来想偷偷给罗科索夫斯基打个电话，将这里所发生的事情告诉对方。此刻见到潘菲洛夫命令自己带着警卫排到前沿去，只好无奈地说：“好吧，师长同志，既然您这么说，那我服从您的命令。”
叶戈罗夫和列维亚金刚刚带着警卫排离开不久，就有五六辆德军的三轮摩托车，绕过了第1073团的防线，直接向潘菲洛夫指挥部所在位置冲了过来。
一名参谋发现朝指挥部驶过来的摩托车，连忙冲进潘菲洛夫的指挥部，大声地喊道：“师长同志，敌人朝我们这里冲过来了。”喊完，他就调头跑出了指挥部，准备召集人手去阻击冲过来的敌人。
潘菲洛夫听说敌人冲过来，也提上一把冲锋枪，带着几名参谋冲了出来，找个地方隐蔽起来，准备等德军一进入射程就开火。
敌人乘坐的摩托车很快就冲到了近前，虽然前面的一辆车，在苏军的密集火力打击下倾翻，但后面车上的德军士兵立即跳下来，借助摩托车做掩护进行还击。
虽然是有心算无心，但师部此刻剩下的都是没有什么战斗经验的参谋、通讯和后勤人员，在德军的密集火力打击下伤亡惨重。
潘菲洛夫看到身边的一名参谋倒在了血泊中，伸手想把他拉到安全的地方，结果却被德军发现，几支冲锋枪瞄准他同时射击。片刻之后，身中十几发子弹的潘菲洛夫扑倒在雪地上，伤口流出的鲜血立即染红了周围的雪地。
“师长！”看到潘菲洛夫一动不动地躺在雪地上，周围的积雪都被鲜血所染红，旁边的一名参谋大喊一声，然后冒着被子弹命中的危险冲了上去，一把抓住潘菲洛夫的衣领，弯着腰就朝后跑。
德军看到有苏军军官拉着一具尸体往回跑，立即调转枪口对着他猛烈射击，将参谋脚下的积雪打得好像开了锅似的。如果参谋是一个人逃跑，没准还能侥幸逃脱，可他此刻拖着潘菲洛夫的遗体，移动速度受到了极大的影响。不到一分钟，他也身中数弹，身体像触电似的抽搐了片
刻，便一头栽倒在雪地里。
率领警卫排去支援前沿的列维亚金和叶戈罗夫，刚刚指挥部队堵住了德军打开的突破口，就听到有人在喊：“副师长、政委，出事了！”
叶戈罗夫看到一名战士从身后慌慌张张地跑过来时，还满脸不高兴地数落对方：“战士同志，镇静，敌人已经被我们打退了，有什么值得慌张的？”
“政委、政委，”战士冲到他的面前，指着后方上气不接下气地说：“我隐约听到那个方向有枪声和爆炸声传来，应该是敌人在进攻师部……”
不等战士说完，叶戈罗夫就将他推到了一边，手搭凉棚朝师指挥部的方向望去，隐约能看到那里的战斗正酣。见此情形，他被吓得魂飞魄散，连忙冲着战壕里的战士们喊了一嗓子：“弟兄们，师部有危险，都跟我来！”说完，便带头冲了出去。
见到政委带头往师指挥部的方向跑，列维亚金和幸存的十几名警卫排战士，也紧随其后。看到来增援自己的警卫排战士们，忽然呼啦啦地朝后跑，战壕立即有人沉不住气，他低声地问身边的人：“伙计，这是怎么回事啊？为什么政委带着一群人往回跑啊？”
旁边的战士啊了一声，随后用不确定的语气说：“我刚刚好像听到政委说师部遇到了危险，他们是赶回去救援。”
那名最先说话的战士听后，连忙站起身，朝师指挥部的方向看了一眼，然后惊奇地说道：“我的上帝啊，那边真的在打仗，好像我们的人吃亏了。”
战壕里站着一名中尉，听到战士这么说，连忙举起挂在脖子上的望
远镜朝远处望去。看清那里的形势以后，他也大惊失色，连忙冲着后面喊道：“一排、二排留下，三排跟我来。”喊完，他率先朝师指挥部的方向冲去，七八名战士也跟着跑了出去。
偷袭师指挥部的敌人，由于装备有冲锋枪和机枪，在火力上远远压倒了只有手枪和少数步枪的苏军参谋人员。对射进行了七八分钟，德军只死了不到五个人，其中三个还是刚遭到伏击时阵亡的。而苏军这边的伤亡则要多出好几倍，连死带伤有三十多人，其中还包括师长潘菲洛夫在内。
两公里的路程，叶戈罗夫和列维亚金带着的战士，只用了七八分钟。他们离德军还有五十米的时候，就把枪托顶在腹部，边冲边朝着躲在摩托车后面的德国兵开火。片刻功夫，就打倒了四五名德国兵。
德军察觉到苏军来了援兵，立即分出一部分人手进行拦阻射击，用火力将叶戈罗夫他们压制得抬不起头来。而随后赶到的那名中尉，见到政委他们被敌人的火力压制住了，而远处师指挥部的位置，躺着一片己方战友的尸体，他的血猛地涌上了脑门，一下子就失去了理智，他转身抢过部下手里的一挺转盘机枪，疯狂地对着躲在摩托车后的德国兵进行扫射。他想亲手将这些该死的德国兵干掉，为牺牲的战友们报仇。
他狂吼着，迈着大步不躲不避地朝前走去，机枪射出的子弹，将德军的摩托车车身打得火星四溅，两名倒霉的德国兵也在他的扫射中倒下了。不过他的好运也到此为止，几发子弹命中了他的身体，巨大的冲击力带着他的身
体往后倒去，但他的手指依旧扣着扳机，转盘里的最后几颗子弹打向了空中，仰面倒在雪地上。
德军的指挥官见自己手下的士兵越来越少，而苏军却从不同的方向源源不断地赶过来，他心里明白，如果自己在留在这里的话，最后不是被打死就是当俘虏，因此他果断地下达了撤退的命令。
这支二十人的德军小分队，在这场偷袭中，被打死了十二个人，但他们却打死了包括潘菲洛夫在内的五十多人，骑上摩托车逃之夭夭。
看到敌人逃跑了，列维亚金准备带着人去追赶，却被叶戈罗夫叫住了：“副师长，别追了，我们先去看看师长怎么样了。”
听到叶戈罗夫这么说，列维亚金只好不甘地停下脚步，带着人跟在叶戈罗夫的身后，朝着尸横遍野的地方走去，想看看那里面的牺牲者中是否有潘菲洛夫在内。
没等他靠近，忽然前方传来了摩托车和卡车的轰鸣声，叶戈罗夫心里一惊：难道有更多的敌人过来了？他朝声音传来的方向望去，发现来的摩托车和卡车都是苏军制式的，车上坐满了穿着灰色军大衣的苏军指战员。
一辆三轮摩托车冲到叶戈罗夫的身边停下，坐在挎斗的指挥员大声地问：“叶戈罗夫政委，敌人在什么地方？”
叶戈罗夫看清楚对自己说话的人是维克多之后，连忙用手指着德军逃走的方向，大声地说：“莫洛佐夫少校，敌人是朝那个方向跑的。”
搞清楚敌人撤退的方向后，维克多命令自己的部队加快速度进行追击，务必在敌人逃回他们的防线之前，将他们追上。