布琼尼接替朱可夫，担任了西南方向的司令员之后，见西南方面军在现有的防线上，很难挡住德军的攻击，便同意了方面军司令员基尔波诺斯上将的请求，让部队有序后撤，在合适的地点重新构筑新的防线，抗击德军的攻势。
在这种大规模的后撤中，如果没有部队牵制德军的主力部队，那么己方的后撤，就会由设想中的撤退，变成溃退。因此布琼尼在经过一番深思熟虑之后，他把方面军的物资仓库所在地——舍佩托夫卡作为一个诱饵，扔给了德国人，以转移敌人的视线，从而保证后撤部队的安全。
虽说舍佩托夫卡吸引了大量的德军部队，但方面军主力在转移时，依旧无法摆脱紧随其后的敌人，在这种情形下，布琼尼打算组织一次反击，以击退尾追而来的德军部队。
在讨论作战方案时，基尔波诺斯态度恭谨地问布琼尼：“元帅同志，您打算以什么样的兵力，对德军实施一次小规模的反击呢？”
布琼尼是骑兵出身，他和他的老搭档伏罗希洛夫，都是坚定的骑兵制胜理论的倡导者，既然要对德军展开一次小规模的反击，参与的部队自然以骑兵为主：“基尔波诺斯将军，我觉得应该抽调骑兵，对追击我们的德军展开一次反击。众所
周知，骑兵具有极大的机动性，他们可以在完成反击任务之后，重新追上转移中的步兵，撤往新的防御地带。”
基尔波诺斯扭头望向参谋长普尔卡耶夫：“参谋长同志，我们如今能抽调出多少骑兵？”
普尔卡耶夫想了想，回答说：“骑兵第5军下属的骑兵第3和第14师，经过连番的战斗之后，能参与战斗的骑兵大概只有四千多人，可以把他们全部投入反击。”
“元帅同志，我们手里能动用的骑兵，仅仅只有四千人。”基尔波诺斯谨慎地问道：“用如此薄弱的兵力，去反击强大的敌人，我觉得取胜的几率不大。”
“那就给他们再配备一批T—26轻型坦克。”布琼尼自信地说道：“这种重量为9.4吨，最大速度为28公里/小时，还装备一门45毫米炮的坦克，完全能跟得上我们骑兵的冲锋速度。坦克和骑兵的配合，一定能把追击我们的敌人打得落花流水。”
后世对基尔波诺斯的评价，说此人的能力平平，之所以能成为西南方面军的司令员，主要是他对执行上级的命令向来不打折扣，从来不考虑这道命令是否正确，只需要按照上级的命令执行就行了。既然今天布琼尼下达了反击命令，虽然他的心中觉得如今并不是一个
合适的反击时机，但还是给骑兵第5军和坦克第8师下达了反击的命令。
两个小时后，骑兵军和坦克师的联合反击开始了。
首先冲在最前面的，是四十辆T—26坦克，他们排成四路纵队，迎着尾随而来的维京师冲了过去。
虽说轻型坦克的机动能力令人目瞪口呆，但还是和其它坦克一样，如果要射击就必须停下。这批突击的坦克停下后，没等它们完成射击调试，远处维京师的坦克和突击炮就率先开火，把这些T—26坦克变成一团团燃烧的火球。
眼看自己的坦克部队全部覆灭，但反击的命令却没有撤销，骑兵指挥官绝望地下达了骑兵突击的命令。
面对苏联骑兵部队的突击，维京师的师长菲利克斯·施坦因纳感到不可思议，他可不认为俄国人手里的那些马刀，能对自己的坦克部队造成什么伤害。
面对冲锋的苏军骑兵，维京师的坦克团和突击炮营停了下来，官兵们目瞪口呆地望着悍不畏死的骑兵，朝着自己所在的位置冲来。不少参加过波兰战役的老兵，仿佛又看到最精锐的波兰骑兵，挥舞着马刀和长矛向坦克冲锋的那一幕。当初冲向坦克的波兰骑兵，都被坦克炮火和车载机枪消灭了，这些冲过来的俄国骑兵，看来也难逃同
样的厄运。
正但维京师的坦克兵们在等待合适的射击时机时，一阵震撼天地的炮火声从后方传来，炮弹直接轰击在苏军骑兵冲锋的道路上，一排一排地往后延伸。
看到炮兵已经抢先开炮了，坦克炮长们为了不让炮兵抢走自己的功劳，连忙命令装填手装上炮弹，然后果断地下达了开炮的命令。
对于这些坦克炮长们来说，这根本不是战争，而是一场一边倒的屠杀！德军是屠夫，而苏军的骑兵不过是一群待宰的羔羊。
一字排开的德军坦克，对奋勇向前的苏联骑兵部队进行不断的炮击。每一轮炮弹落地爆炸之后，弹坑的四周总会出现苏联骑兵成片的残尸，以及一些还没有当场死掉的伤员在哀嚎。
原本来助战的德军飞机，见到这种一边倒的屠杀，顿时没有了参战的兴趣，飞行员驾驶飞机在低空盘旋，看地面的步兵如何粉碎苏军的反击。
短短的十几分钟，地面的战斗就接近了尾声。苏军骑兵在冒死突击之下，总算有几十个骑兵冲进德军的坦克群，他们用手里的马刀劈砍坦克。但手里的马刀再锋利，又怎么能砍开坦克的装甲板呢？结果不是骑兵的虎口连带马刀一起崩裂，就是被强大的反震力掀翻落马。但落马的骑兵，依旧用手里的马
刀徒劳地劈砍着面前的装甲巨兽，直到被旁边坦克的车载机枪打倒为止。
菲利克斯·施坦因纳站在远处的山坡上，通过望远镜目睹了这一切。他放下望远镜，对身边的军官们说道：“军官先生们，你们都看到了，俄国人的骑兵表现得相当英勇。但他们却没有合适的反坦克武器，就算表现得再勇敢，但在我们的坦克面前却毫无作为，这是何等可悲的一件事情啊。”
“师长阁下，”旁边的参谋长开口说道：“俄国人这种自杀式的冲锋，对我们来说，却是一件好事。”
“好事，什么好事？”菲利克斯·施坦因纳不解地问道。
“师长阁下，通过您刚刚的观察，应该明白，这些都是俄国人的精锐部队，但却因为他们的指挥官无能，而白白地葬送掉了。”参谋长说道：“一旦他们的精锐部队损失殆尽，那么其余临时拼凑起来的部队，是根本无法抵挡我军的进攻。我想照现有的趋势发展下去，我们师没准能成为第一支进入基辅的部队。”
听到参谋长这么说，菲利克斯·施坦因纳的脸上露出了得意的笑容：“没错，参谋长，你说得没错。假如在接下来的战斗中，都遇到俄国人主动上前来送死，我相信我们师一定能成为第一支占领基辅的部队。”