包围宇文化及的军队分为三部。东面的是徐圆朗部，东南面是黄青指挥的鲁郡兵，而西北方向则是苏邕率领的控鹤卫所部。
当初王辩击败齐郡王薄、颜宣政之后，一面帮着张元备稳定齐郡局势，一面令徐虎子率军南下济北郡剿匪。济北郡位于青、兖、河北交汇处，位置重要。
郡中盗匪甄宝车、张青特等人很快为徐虎子讨平。
而此次黄明远计划歼灭宇文化及，因为不知道宇文化及具体剩多少军队，担心鲁郡官军加上徐圆朗实力亦不足，只得从最近的控鹤卫调兵。
苏邕南下，带了一军主力，又加一营骑兵，约八千余人。整个三军加起来，接近四万人，是宇文化及所部的两倍还要多。
宇文化及部实力不弱，但却是一支败军，士气极为低落，人心不安。而且因为从通济渠战场中撤的太急，重型装备包括劲弩、铠甲等丢失殆尽。
此时整个历山周围，皆是震耳欲聋的呼喊声。杀声动天，仿佛能把天空都惊破了一般。
宇文化及此时已经吓懵了，一个劲地说着：“这是作何？这是作何？”
而其余诸人，无论是宇文士及还是宇文智及，跟人动动心眼还可以，却都不会打仗。面对这种场合，也是慌了手脚。
最后还是于洪建和孟秉二人,勉强帮着压住中军的混乱。
但这只是暂时的。
双方战斗还未开始,指挥一军的虎牙郎将陈玑竟然直接下令投降。隐藏了这么久，到这个时候,刺刀见红，也不用再藏了。
果然陈玑的投降直接使得整个骁果禁军的局势崩溃起来。
想想也是，一起同吃同住同战斗的袍泽，突然间就翻脸倒戈,谁能反应的过来。
陈玑也是鸡贼的很,他倒戈之后，立刻命人高喊“三军将士，随我诛杀宇文化及，为天子复仇”。
这口号可不得了。
宇文化及之所以能约束的住诸军,一共两个原因。一是承诺带着众人返回关中,二是因为骁果禁军在江都参与政变，在正儿八经的隋军眼中，属于反贼,还是十恶不赦的。
所以骁果禁军为了活命，宁愿投靠李密这种反贼势力，也不敢投降隋军，以避免被清算。
而陈玑直接把大家从宇文化及的同党变成了宇文化及的敌人，大家待在军中，只是卧薪尝胆，忍辱负重，要为天子复仇。
一众心思机灵的,哪还没其他想法。
而且各军之中,还有不少黄明远埋下的钉子，这些人一起在军中裹乱。
因此陈玑反水之后,各部纷纷效仿,甚至还有人竟然倒戈相向，向着宇文化及的中军杀去。
这真是墙倒众人推,破鼓万人捶啊。
伏击的苏邕、黄青、李凤阳等人也没有想到,这仗打得这么顺利。这还是让他们极其紧张,做了充分思想准备的那支骁果禁军？
这时黄青让人高呼“卫公有令,降者不杀，只诛首恶。”
“降者不杀,只诛首恶。”
······
整个战场上尽回荡着隋军的喊杀声。
黄明远的话还是颇有信誉的，甚至还多人弄不清楚敌人到底是谁,只以为是黄明远亲自领兵来征剿，这心思更是乱如麻了。
从历山上往下看，各处都是乌压压的人群在跪地乞降，简直像是举行一场投降大会。
这时在中军的于洪建等人也稳不住了。
于洪建和孟秉一同整理部队，组织攻势，但架不住乱军实在太多。而且隋军骑兵从四面八方冲进了，将各部分割开来。
整个大营被撕扯的四分五裂，根本没法整顿防线。
仗打到这种程度，其实也没法打了。内忧外患,人心尽散，士气低到冰点,就是白起、韩信亲自前来，怕是也改变不了局势。
孟秉和许弘仁来到宇文化及面前，拉着宇文化及的手喊道：“大丞相,此地已不可守，还请大丞相快快突围吧！”
宇文化及半是呆滞，半是茫然。
四个月之前,他还在江都，一呼百应，杀了杨广，手中领数万人马。三个月之前，他在彭城，也是兵强马壮，无人能敌。就是一个月前，他还是坐拥数万兵马，沿途诸军无人敢阻的人物。
怎么这么短的时间，他就先败于通济渠，再败于历山,眼瞅着就要覆亡了。
“天亡我也！”
众人眼看宇文化及都这个时候了,还想着那些有的没的，士气已经低到这种程度，你再说丧气话，真想让全军就地解散。
这时众人看向宇文智及。
所有人都清楚，宇文家中，真正能拿主意的，还是宇文智及。
这时宇文智及还强装着镇定，穷途末路啊！
“就听诸位将军的，请诸位和我，护着大丞相突围！今日若脱此难，我兄弟必对诸位重谢，王侯将相，绝不在话下。”
宇文智及很清楚，此时兄弟三人剩下的，也就只有给众人画鸡汤了。
此时孟秉、杨士览、许弘仁、元武达等人，也纷纷表忠诚，誓与大丞相共存亡。
孟秉几人，倒也不是真的忠诚，而是清楚，他们都是跟着宇文化及在江都兵变的核心人物，黄明远根本不可能饶恕他们，所以现在就是投降，也是死路一条。
还不如同心合力，共同逃命呢。
一众人着急忙慌的突围，可是四面八方都是隋军，也不知道该往哪里走。
最后还是宇文士及建议，西面是巨野泽，北面是河北，南面是孟海公，倒不如向西走离狐（治今山东菏泽市西北李庄集），会和王轨，趁机渡河，从河内前往关中，或许还能有条生路。
此时也没旁的办法，众人只得从之。
宇文化及率部向西突围，生死关头，这群人也爆发出无限的潜力和勇气，隋军在西面兵力不足，竟然真让这群人突围出去。
不得不承认，直到最后兵败，骁果禁军也不是一支弱旅，一切结局不过是时也命也。
宇文化及虽然突围向西，但大部主力还是被留了下来，包括大将于洪建。
黄青和苏邕眼看走了宇文化及，由黄青分骑兵追击之，这一次务必要将宇文化及留下。