阴世师送走了代王杨侑和子女，便做好了殉国的准备。
只是郝俊的一番话，让阴弘仁有些犹豫了。既然送走了代王，他们没了后顾之忧，又何必与唐军死战。大兴城本就人心惶惶，真正忠于大隋的人并不多，守住的可能也不大，与其无谓地死在这里，还不如突围出去，等待日后反攻李逆。
于是阴弘仁立刻将自己的想法告诉父亲。
阴世师听了，却是有些沉默。他坐在桌案前，过了一会才说道：“长安是大隋的都城，是国家的象征，我身为隋臣，不能不战而逃，让长安这么容易地落到李逆的手中。我深受国恩，当与长安共存亡，无论如何，不能让李逆小瞧了我大隋忠臣。”
“父亲！”
阴世师终究是怜惜儿子，便说道：“吾为国战死，本就是应当之事。你还年轻，可突围去河北，投奔卫公。吾昔日曾在卫公麾下为将，有点香火之情。卫公宽仁，必会礼遇于你。你在卫公麾下，终有一日，会跟着卫公，攻入关中，诛杀李逆，为父报仇的。”
阴弘仁跪在地上，嚎啕大哭起来。
阴世师没了牵挂，更加疯狂。凡有丝毫从逆李渊的，尽被诛杀。一时之间，整个大兴城内的气氛，降到了冰点。
不过大势所趋，非阴世师可以违逆的。
眼看整个长安城门跟筛子一般，四面漏风，阴世师不得不放弃外城，集中兵力，退守宫城与皇城，只留下零星不可靠的部队驻扎在诸门和城墙之上。不过李渊也没有命部下大举进城，而是仍屯兵城外。并下令“七庙及代王并宗室支戚，不得有一惊犯。有违此者，罪及三族。”
唐军围城数日，虽然李渊命令不得随意攻城，又有李建成、李世民分别压着诸军，但投降李唐的关中诸盗，根本忍不住破城之功。
诸部攻城，李渊当时尚在春明门外，听闻这个消息，大吃一惊。若是破城而入，他还用等这么多天，他要的不仅仅是大兴城，还有大义。
李渊唯恐众人坏了他的好事，立刻前往诸军之中阻止。
关中群盗正在打造攻城器具，准备发动攻击。见到李渊阻止，众人便多有不满。何潘仁更是高声说道：“我等为帮着唐公取长安而尽心竭力，唐公如何把我等当作外人。唐公一再不许我等攻城，难道担心我等立得先等之功吗？”
李渊突然明白，他不攻城的出发点是想取得大义之名，但一众群盗投降于他是为了荣华富贵，若是他再阻止这些人，势必会双方激化矛盾。
李渊此时嫡系部队并不多，还得依靠这些关中新附之兵。
不过李渊好说歹说，终于约束众人，三日之后再行攻城。
李渊加紧了城中守军的游说，但到了第二日下午，何潘仁等人各组织军队攻城，大兴城本就人心已乱，各军早就被关陇的人拉拢了遍。唐军攻击，声势极大，几乎没有遇到零星的抵抗便杀入城中。
李渊听闻此时，赶紧再前往关中群盗军中阻止，谁曾想还没有赶到，何潘仁部下雷永吉已经攻上了城头。
城头的守军四处崩溃，唐军很快杀入城中。
“汝辈小人，坏吾大事。”
李渊见此，虽然愤怒，但也是无可奈何。事已至此，就是杀了这些人，也没有什么意义。
于是李渊命人褒奖何潘仁所部先登之功，又命李建成、李世民二人分统诸军，封府库，收图籍，禁掳掠。同时下达十二条律令安定人心，一如汉初入关故事。
唐军入城，阴世师正在皇宫。听闻外城失守，并未有多大情绪变动，这些早在他预料之中。
阴世师忙令儿子阴弘仁、大将李仁政、內史舍人敬君弘还有驾部郎崔毗伽等人率部突围。
此时此刻，父子分别，阴弘仁跪在地上，脸上满是泪水。
“父亲，儿子不孝。”
阴世师看着儿子，心中也满是复杂心情。
“你要记住，你是阴世师的儿子，你是隋臣，无论如何，不得降唐。”
“儿子死不敢忘。”
此时诸将也劝阴世师一同突围，阴世师却面露决然之色。
“吾为隋将，世受国恩，今逆贼入城，我不能破敌，辜负了天子的信任，只能以一死报道天子的信重。”
众人听之，无不怅然涕下。
诸人与阴世师拜别，只剩下京兆郡丞骨仪留了下来。
阴世师问道：“骨郡丞如何不与诸人一同突围？”
骨仪笑道：“阴将军不是也没走，我亦深受君恩，总不能让将军专美于前。”
二人相视大笑。
骨仪本姓仆骨，是天竺人，秉性刚鲠，励志守常，介然独立，有不可夺之志。
虎贲郎将李仁政和阴弘仁二人率军离开皇宫，沿着朱雀大街向南突围。
这支部队是阴世师集中了全长安能忠于大隋的军队，而随同此军一起的，皆是还忠于大隋的武。
此时进城的唐军并不多，主要集中在西面。众人一路往南，正好遇到率军厮杀的虎贲郎将卫通。卫通是卫升的弟弟，今年五十余岁，也曾跟着黄明远北伐草原。他亦忠于大隋，不愿降唐，眼看唐军破城，遂率军突围。
两部会和，往南从明德门破门而出。
城南的唐军并不多，因为今日是城西诸军擅自行动才引起的大决战，他们本就有些仓促应战。而且唐军也没有料到城中的守军会突围，根本没做阻挡的准备。
卫通虽然年纪大了，却虎老雄风在，一马当先，连杀十多人，唐军竟无人可挡。
于是所部从城南突围而出。
等到负责城东、城南诸事的李建成率军赶来，卫通等人早就逃远了。李建成命令王长谐等人率军追赶，但追之不及，只击败了一些后军掉队的人马。
唐军入城，李渊最关心的是长安内的秩序稳定，以及代王。
他依样画葫芦，学着刘邦入关中的样子，发布律令，安定人心，又在城中关陇世家的帮助下，总算稳定了城中局势，但很快一件噩耗传来。
李渊派去皇宫看住代王的李神通回来禀报，代王不见了。
李渊闻之，如同雷震，差一点没站稳。