李渊这么急着造反，其直接缘由还是因为黄明远。
李渊本来只是关陇世家的中流人物，又因为其父早死，虽然李虎遗泽仍在，但他本人却没有多大影响力，直到他开始掌握兵权。自李渊担任山西河东慰抚大使后，便成为关陇世家中唯一一个同时掌握兵权和地盘的人，因此他在关陇世家内部备受瞩目。
关陇世家顶尖势力也把目光投到了李渊的身上。
后来李渊击败毋端儿，杨广又进李渊为右骁卫将军，李渊的地位更进一步。许多人也看好李渊，便暗地里投资起李渊来。
自天子南巡之后，虽然不少人怂恿李渊趁机造反，但李渊却不是一个傻的。他很清楚自己的实力，虽然他有野心，但却不会贸然行事，否则一旦兵败，家族沦丧，难以幸免。
尤其是河北还有黄明远拥数十万大军，实力强大。黄明远若是调头向西，他根本无法阻挡。
于是尽管关陇世家各种怂恿，但李渊却稳坐钓鱼台。
但今年六月之后，黄明远率主力南下，横扫河北，终于惊到了关陇世家诸人，李渊也没法再稳坐了。
再等下去，黄明远大势已成，谁也制不住了。
李渊内心波澜乍起，他心中起意，但他还没有完全掌握太原的兵权，因此不敢轻举妄动。
七月初，从河北进入河东的盗匪甄翟儿拥兵十余万，进犯太原。
甄翟儿自王须拔死后，便自立为燕王，和魏刀儿分道扬镳。他因畏惧河北的隋军，尤其是黄明远，便率部翻越太行山，进入河东。
河东盗匪不多，也没有成气候的反贼，各地对盗匪的防御较弱。
于是甄翟儿进入河东之后，如鱼得水，一路连克河东多处郡县，直逼晋阳城。
此时在晋阳的李渊便和潘长一起，率兵马四万御敌。
潘长虽然位在李渊之下，但却是很不服李渊，处处与其一较高下。而李渊也很是厌恶潘长，对方仗着兵多，屡次相辱于他。更何况潘长与王威相勾结，其势并不弱于他，若不除掉潘长，他连太原郡也独占不了。
此时双方相遇，李渊和潘长率骑兵前出，而后军步兵尚未到达。
眼看对面的贼匪士气高昂，一眼望不到头，李渊便故意说道：“贼军甚多，不若我等退到榆次城再作计较。”
潘长听了却有些鄙夷道：“李将军就是这么打仗的，难道看不出我军根本退不得。榆次到晋阳十多里，若退到榆次，则晋阳也必为贼匪侵扰，到时候我等有何面目去见河东父老。”
李渊也不恼，只是说道：“贼军势大，我军恐无人能敌，潘将军切不可冒失！”
潘长听了李渊的话，更加不满，便说道：“区区贼匪，便将李将军吓破胆了，既然李将军不敢应战，且看我破贼。”
“潘将军，只怕你也不是敌军的对手！”
“那你就看我斩敌！”
于是潘长便率领千余骑兵前出，李渊拦也拦不住。
眼看潘长轻出，李渊忍不住露出笑容。这潘长素来与他较劲，又自矜武勇，谁也不放在眼里。今日他放低姿态，果然激地对方怒而出击。
潘长手中千余骑兵，直扑向贼军阵中。
甄翟儿十多万军队，虽然有相当一部分是裹胁的普通百姓，但其出自上谷，其地多产精兵，麾下也有一支可信赖的部队。
于是甄翟儿亲自率军出击，与潘长战到一起。
潘长虽然悍勇，但其部兵少，很快为甄翟儿所部包围。潘长率军突围，越往外突，遇到的贼匪越多。
潘长此时无法，只得向中军求救，但李渊眼看着潘长被包围，就是不动。
这时有人劝李渊道：“潘将军为贼所围，是否上前救援？”
李渊笑道：“我军步兵不至，仅凭这两三千骑兵，如何能破贼救援。而且潘将军勇武，岂是贼人可比，我料他必能破围而出。”
众人想起之前潘长的豪言，又见李渊的笑意，皆是心中一寒，更是无人敢言。
潘长陷在贼中，左右突杀皆不得出，渐渐力竭。
眼看李渊不派兵救援，潘长也忍不住破口大骂李渊无情无义，但也只能逞口舌之快。
众人战至傍晚，潘长全军覆没。
李渊自引兵返回榆次。
弄死了潘长，李渊立刻兼并了潘长的队伍。此时王威尚留守太原，旁人自无人能阻止。
兼并潘部之后，李渊已经掌握了整个太原三分之二以上的部队。
此时甄翟儿率部又至，李渊便与之相战。
甄翟儿人数虽多，但核心部队差不多两万余人，都是一些积年的悍匪。双方在榆次以西十多里外列阵，甄翟儿布阵十余里，前强后弱，首尾相继。
李渊却是不同于此。
李渊将麾下主力布为两阵：以羸弱之兵居中，多张旗帜，全部辎重继后，为大阵；自率精骑千余骑分列左右，为小阵。并舍弃些辎重物资，以诱贼军中计。
双方交战，李渊便命大将高君雅率领大阵居前进击。
此时甄翟儿登高远望，以为高君雅所部便是李渊的主力，便率军中精锐应战。
高君雅按照李渊的布置，双方交战不久，便诈败后退，沿途遗弃了大批的粮食、财货等物。
甄翟儿率部进击，麾下的一众贼匪眼看到处都是官军的辎驮，各种财货随地都是，一众人也顾不得追击隋军，纷纷下马来抢掠财宝。
争抢之下，谁还记得这是战场。
甄翟儿命人督促各部，但根本约束不住。
此时李渊眼看甄翟儿的主力已经混乱，立刻率领左、右二队的骑兵，突然出击，直扑甄翟儿的中军。与此同时，高君雅也调转方向，向贼军冲去。
一众盗匪本来都已经撒开了抢掠，此时面对突然杀出的隋军，措不及防，立刻溃退。
贼军的盗匪有时候的确悍勇，但一旦落入下风，多不能久持。
甄翟儿约束不得，死于乱军之中。李渊乃乘胜追击，大破贼匪。甄翟儿军中多善战骑兵，李渊乃尽收之。
榆次一战，李渊保卫了太原，赢得了人心。又除掉了潘长，夺得了军事大权。至此在太原郡，再无人可与其对抗。