茅浦一败，刘元进二十万大军，折损过半。倒不是吐万绪杀灭的贼匪多，而是整个贼匪面对隋军，星流云散。若不是有张冠之拼死断后，刘元进和朱燮能不能平安撤回曲阿城都是个未知数。
不过张冠之八千精锐，几乎伤亡殆尽，逃回曲阿城时，全军仅剩数百人。
刘元进和朱燮逃回曲阿城，勉强松一口气。可是看到这个狼狈的样子，谁也笑不出来。这一战打得莫名其妙，也大败的莫名其妙，结果却是打得众人丢魂落魄，肝胆俱裂。
失了延陵，虽然退回曲阿，可曲阿也不是什么安全之地。从延陵到曲阿，不过五六十里路，隋军跟在刘元进的身后，几乎转瞬就到。
尽管朱燮回到曲阿城之后，便立刻争顿兵马，准备再战，但他也完全没有料到。吐万绪几乎是没有停歇，便直接从延陵城追着他们打到曲阿城。
五六十里地，隋军主力很快便兵临城下。
吐万绪很清楚，隋军相较于这些江南叛军，其实天时、地利、人和完全不占，打得便是对方少经战阵，战斗力不强。因为唯有不停地出击，根本不给对方反应的时间，才能在贼匪完全扩散开来之前，彻底歼灭对方。
吐万绪指挥部队急攻城池，不给贼匪喘息之机。
双方在曲阿城展开了血战，刘元进连连战败，若不是陆凯在此时率领两万人马从句容赶来支援，曲阿城怕是要破了。
陆凯进城之后，便接管了指挥权，刘元进拜其为中军大将军，总揽军务。众人实在打不过吐万绪，而朱燮虽然熟读兵书，也通晓军事，但也不是个正经的武将，唯有陆凯，武艺娴熟，长于用兵。
对于刘元进来说，即使陆凯和朱燮是一伙的，他现在也得用陆凯。
曲阿城中有了陆凯这样的统帅，再加上张冠之这般猛将，终于在风雨飘摇之际稳住了局势。
其实刘元进所部即使战斗力再弱，毕竟十多万人，也不应该打成这样。还是主将无能，根本不长于统帅，才把二十万大军指挥成一群绵羊。
陆凯接手指挥之后，一边从各军之中甄选精锐，组成核心部队，分守城门，又命人在城外修筑了大量的木栅栏连接在一起来阻挡隋军。
城中兵力，还有十余万人，随着军心的安定，渐渐发挥出人力优势。
而城外的吐万绪面对此时的局势则不由得皱起了眉头。他手上只有四万多人，还有四分之一是水师，让他们去围困曲阿城，实在是力有不逮。而且陆凯打定主意坚守不出，要跟自己拼消耗，他也没法破城。
至于扫荡贼匪外围城池，吐万绪也不是没想过，但还是受限于兵力，他实在不敢轻易分兵。现在他这点兵力都没法完全压制城中的贼匪，又哪敢四面出击啊。
就这样双方在曲阿城相持了两个多月，谁也没有办法得胜。此时无论是城中的刘元进还是城外的吐万绪都有些急了，二人都耗不起。
无关粮食，而是局势。
吐万绪这里，杨广的催命书一封接着一封，急命吐万绪尽快破贼。而此时因为吐万绪主力和刘元进在曲阿纠缠，江南各地的局势依然是风起云涌，到处都是贼匪泛滥。几乎除了吴郡几县，大多数的郡县都落入了贼匪的手中。
九月初，董道冲在遂安郡起兵，杀死遂安郡太守李显，自称吴越王，应者云集，很快成为仅次于刘元进的第二大势力。
对于江南的反隋形势来说这很好，可对于刘元进、朱燮可就真的是晴天霹雳。董道冲的出现，将原本属于他们的反隋集团分裂。他们在这里和隋军主力相持，而董道冲则在遂安郡大肆扩充实力，他们若是再在曲阿相持下去，怕是江南真姓了董了。
事情恰恰就是这样，有时候异端比异教徒更可怕。
而且刘元进与朱燮之间还出现了另一个问题，陆凯与朱燮是一伙的，张冠之也是朱燮的心腹，曲阿又是陆凯的老巢，军权明里暗里实际控制在朱燮和陆凯的手中。
刚开始为了胜利刘元进还不得不忍受，但随着曲阿城局势的逐渐稳定，问题就出现了。刘元进一派的将领总认为陆凯故意将困难任务交给他们，明显针对余杭军。
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这一日隋军大举攻城，几乎攻到城墙之上。负责守卫的余杭军伤亡保重，主将魏冲战死，其部历经血战，十不存一。魏冲期间几次向陆凯求援，却始终没有等到陆凯的援军。
战后，余杭军怒了。
以大将王珉之为首，堵住了陆凯的军营，要个说法。
陆凯麾下将领，自是不允许对方这么羞辱陆凯，立刻持械反击。双方在中军大帐，剑拔弩张。
幸好这个时候刘元进、朱燮等人还有理智，闻讯后忙赶过来拦住了这场内讧，没有让问题恶化。但随着这场内讧的出现，双方关系已然破裂。
陆凯也不得不向刘元进解释，当时他担心隋军会声东击西，而当时他手上也只有唯一一支预备队，因此不敢轻易压上。而从另一个门赶过去的援军也因为其它原因耽搁，最终晚了一步。
为了大局，刘元进接受了陆凯的说法，但余杭军已不再接受陆凯的指挥，双方各自为战。
又过了两日，城外的隋军似乎是粮尽了，开始缓缓撤退。
刘元进和朱燮刚开始还不信，等到斥候回报，隋军已经完全撤离了曲阿，众人大喜过望。多日笼罩的阴云终于烟消云散了。
刘元进提议，隋军粮尽撤退，军心必然不稳，可趁着这个机会突袭隋军，打对方一个措手不及。
众人被压着打了两个多月，几乎无还手之力，听到刘元进的建议，无不兴奋起来，誓要报仇。
朱燮虽然对此表示疑虑，但众人纷纷赞同刘元进的说法，他也不好说什么。
看到众人纷纷出言赞同，刘元进高兴起来。他这两个多月不仅被隋军压制，还被朱燮、陆凯压制，总算可以翻身，这次出兵，被刘元进看做他重掌权利的一战，绝不容失。