杨玄感所部向西之后，与渡过瀍水的卫玄所部相遇，并立刻交战。
此时卫玄定计，杨玄感势大，不可力敌，可引诱叛军到自己预定的伏击位置。因此在交战中，卫玄所部且战且退，而杨玄感所部一路向西追之。
此时李密察觉不对，便向杨玄感进言道：“楚公明鉴，今卫玄老贼拥兵数万，来势汹汹，却不与我进行决战，反而一击则退，在下恐卫玄老贼乃诱敌深入之计。”
杨玄感闻之大笑道：“法主之言，与我有同感啊。”
李密便说道：“既然楚公也有此意，为何仍继续追击卫玄老贼所部。洛阳以西，崤函之固，尽是险阻之地。我军一旦遇伏，悔之晚矣。”
杨玄感说道：“法主之言，吾岂能不知，然卫玄老贼，其部数万，吾却非击破不可。否则其在我军身后不断出击，我军怕是要被其扰乱溃了。”
杨玄感不是不知道卫玄打得主意，但此战却必须得打，还得打胜。此时主动权不在他的手上，因此他只得追在卫玄的屁股后面，看对方要耍什么花招。
卫玄一路向西北方向而退，退到新安县内的龙潭峡谷之中，而在此他早就做好了准备，就等杨玄感上钩。
龙潭峡谷在洛阳西面一百余里，谷内关峡相望，潭瀑联珠，壁立万仞，峡秀谷幽。卫玄退入峡谷之中，而杨玄感也尾随而至。
一看到了龙潭峡谷，李密便觉得有些不妙。这里地形复杂，山高林密，道路崎岖，正是伏击的好地方。李密忙劝杨玄感不要继续追击，谨防埋伏。
而杨玄感却不为所动，率军杀入峡谷之中。
眼看杨玄感中计，卫玄大喜，乃命伏兵杀出，准备围歼杨玄感。
杨玄感带着万余人进入峡谷之中，一路尽是陡峭险峻的山势。空谷之间?安静异常，倒是显得静谧。
忽然一声梆子响，四面皆是隋军的大旗竖起?伏兵从四面杀出，直向谷中的叛军而去。
“杨玄感小儿，还不快快束手就擒。”
杨玄感看着对面高地上的卫玄，分为眼红。他握紧手中的长槊，恨不得将对方搠几个窟窿出来。
“卫玄狗贼休走！”
杨玄感命大将王伯仲在后指挥?其一提长槊，便向对面的卫玄杀去。其长槊挥舞如风?呼叫叱咤?众人莫不震骇。
卫玄忙命亲兵去阻挡，但尽皆为杨玄感所杀。
杨玄感骁勇力大?每次作战，亲自挥舞长矛?身先士卒?时人比作当世项羽。
虽然杨玄感骁勇，其部被困在山谷之中?进退不能，单凭个人勇力是无法脱逃的。因此渐渐落入下风。
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卫玄此时命全军突击?务必将杨玄感留在山谷之中。
眼看局势越来越危急，隋军也越来越多?此时的杨玄感已经杀得满身是血?却是笑了。
李密佩服杨玄感到了这个时候还能笑得出来?只是可谈杨玄感轻而无谋，不纳良言。时局不利，此战若败，则局势委矣。
“法主，令人擂鼓！”
杨玄感骑在马上，手握长槊，杀气凛然。
“楚公何意！”
杨玄感“哈哈”大笑起来，“让众儿郎随我杀敌！”
叛军的战鼓“隆隆”响起，整个山谷都在回荡。
“杀！”
突然在隋军的背后，传来一阵惊天动地的喊杀声，震动了整个山谷。
卫玄大惊，怎么自己身后还有部队。
这时麾下将领庞玉赶紧上前禀报道：“尚书，有叛军从我军身后杀出，不知道有多少人！”
卫玄大惊，赶紧命其弟卫通率军阻拦。
此时谷中的杨玄感听到喊杀声大喜，二弟果然不负所望，这次卫玄老贼插翅难飞。
“卫玄狗贼，你有螳螂捕蝉，我有黄雀在后，尔些许小谋，我早已看破，尔却不自知，实在令人嗤笑，今日吾必斩尔首！”
原来杨玄感见卫玄且战且走，心知对方怕是有意在引诱自己，因此便分出部分军队交给其弟杨玄挺，令其率领轻车简从，赶到卫玄所部的身前。等到卫玄率部进入龙潭峡谷之后，杨玄挺便绕道峡谷后面埋伏，听到鼓响，从后杀出，果然打了卫玄一个措手不及。
“啊！”
此时卫玄眼看自己打不成，反成物，已经六十多岁的卫玄一口老血上涌，喷了出来，倒落下马。
周围的亲兵赶紧上前救护，只见卫玄双眼紧闭，已经是昏了过去。
此时卫玄昏迷，群龙无首，隋军立刻就陷入乱境。
杨玄感指挥军队前后围堵，立刻就将对方打的连连后退。
杨玄感又指使人在阵后高呼：“我军抓住卫玄了！”卫玄所部都不知道情况，只见卫玄大旗在向后，皆是吃惊，也更加混乱。
杨玄感挥舞着长槊不断向前击杀隋军，敢有阻挡者，尽皆被扫落下马。因此不宽的峡谷之中，杨玄感如一个磨盘一般，所过之处，尽被碾压。谷中的隋军尸体尸横遍野。
此时卫玄昏迷，军心大乱，无人统兵。
原本在军前的卫通只得返回中军，代替兄长指挥。
卫通是个猛将，又参加过北伐，多历战阵。此时只见叛军四面出击，其军被困在峡谷之中，根本不得脱，卫通便下令全军往峡谷之中突围。
“将军，峡谷狭窄，进得去，出不来啊！我军若进入其中，叛军只用少量人马便可封死谷口，使我军不得出。”
“出来，先保全自身再谈出来的事吧。”
在卫通看来，峡谷狭长难行，不容大队人马同时通过。隋军虽被困死在其中，但是他们也能依靠峡谷的险峻，挡住叛军。
卫通很是狠厉，也不停歇，只得一个劲地催动军队撤入更深处的谷内，至于外围的部队，只得留给杨玄感拖延其步伐。
卫通这一招虽然狠辣，却是护佑着他们成功撤入谷中。
整个峡谷纵深很长，两侧又极其险峻，难以过人。卫通命人在峡谷之中，构建工事，挖掘壕沟，进行阻敌。
杨玄感这一次出其不意的攻击，大破隋军，歼灭卫玄所部两万多人，但并没有完全消灭对方的战斗力。隋军撤入峡谷之中与叛军周旋，而杨玄感屡屡攻击，对方却始终避战。