张飞马超的战略目标是截断祁山道和陈仓道，阻止曹军的粮草和军队增援。战事前期进展顺利，马超在氐人中很有威望，当初为了由于为了平定陇地，夏侯渊是一通乱杀，杀得氐人不得不暂时低头服从，如今得到马超号召，雷定率部率先响应，刘备军顺利拿下武都和下辩。
此番胜果马超功不可没，当时的武都太守的是杨阜，为了报血海深仇，小马哥是格外的出力。另外张飞和马超还有另外一个任务，就是引蛇出洞，攻占下辩后，给夏侯渊造成压力，吸引夏侯渊前来救援。没想平时善于突袭的夏侯渊这次没有上套，而是上书曹操请求支援。
这时刘备收到军报，曹操派曹洪前来支援的武都。由于引蛇出洞的策略没有生效，夏侯渊没有出兵，反而引来了曹洪，于是刘备下令吴兰坚守下辨，张飞、和马超移驻固山，为雷定集结争取时间。张飞驻扎在固山后，收到情报曹军此次增援的主帅是曹洪，张飞大喜，本来正在思量如何与曹军交战。
如今来的是曹洪那就好办了，曹洪此人赚钱很在行，但是带兵打仗却是一百个不入流。等曹洪到达河池后，张飞派细作四处宣扬如果魏军进攻下辩，就截断魏军的后路，同时当阳桥的故技重施，多插旗帜招摇行进，想要吓住进军的曹洪。
如果曹操派的主帅是曹洪，张飞的计策也许就真的得逞了。曹洪听到张飞散布消息果然犹豫了，下令大军驻扎不前，曹休见曹洪命令大军原地驻扎，而且一直没有动静，军心开始浮动，就去找到曹洪询问原因。曹休进到大帐内，只见曹洪正在里面来回走动，左右徘徊，走几步就抬头想想，然后又摇摇头，低头继续走。
曹休见礼后道：“大帅为何大军驻扎在此，停滞不前啊？”曹洪思考半天没有结果，见曹休发问就答道：“张飞这黑厮，扬言如果我敢取下下辩，他就率兵夺取河池，断我等的退路。探马来报说张飞目前在固山中行进，旌旗招展，山间多林木一时间，有多少兵马难以判断，因此吾不明底细，不敢贸然进军。”
曹休听后沉思了一会道：“我觉得是张飞在虚张声势，他若真的想断我军归路，就应该悄悄暗暗移动，怎么会像现在这样大张旗鼓的宣扬。我怀疑张飞跟定兵力不足，他散步消息扰乱我军视线，他好暗自集结部队。我军应当不为所动，急行奔袭下辩，只要吴兰军破，张飞自然会退兵。”
曹洪听曹休分析后，就豁然开朗觉得曹休分析的很有道理，就召集众将一同商议，众将领都同意曹休的判断，敲定之后曹洪也知道，机不可失时不再来，下令大军拔营奔袭下辩。
由于张飞向北上山去阻挡曹兵的支援，此时吴兰心情放松了不少正在寨中闭目养神，这时手下来报说是曹军杀了过来。吴兰听后大惊难道张飞战败了，没有得到消息啊，不是曹军和张飞应该先行交战吗？赶忙派人组织反击，但是为时已晚，吴兰面对的是闻名天下最残暴的虎豹骑。
突如其来的虎豹骑杀的吴兰措手不及，吴兰的部曲那是虎豹骑对手，一击即溃，全军覆没。吴兰只得逃往阴平。张飞和曹军周旋，见曹军喊打喊杀并不靠近，心生疑惑。于是带领一队人马强袭，不料曹军略作抵抗就向西退去。
张飞一看撤离曹军人数不对，心中暗叫“不好！”心知中计。曹军大队人马已经奔赴下辩。张飞连忙派雷铜去救，但是雷铜在支援路上被埋伏，雷铜任夔战死在乱军之中。
张飞见大势已去只得和马超退往武兴。吴兰向西逃入阴平氐人的地盘，氐人见刘备军战败，怕曹操再次迁怒于自己，于是阴平强端临阵反水，砍了吴兰首级，把首级献给曹军。