话说杨昂打算带兵追击曹操，不料刚行进一会山中忽然就起了大雾，雾又大又浓，到了对面看不见人程度。杨昂无奈只得命众人先行停驻等待雾散。夏侯渊抄小路翻过上来只见浓雾弥漫，怕有埋伏只得催促前行，不料误打误撞来到了杨昂的营寨前。杨昂营寨留守的军卒听见马蹄声响以为是杨昂见雾大返回，于是打开营门。夏侯渊带人一拥而入，见是空寨就立马放火烧寨。杨昂留守守寨的人见火起便纷纷弃寨逃走。等到雾散，杨任见杨昂的营寨着火，连忙领兵来救，正在与夏侯渊交战之时，后面张郃已经杀到，杨任只得杀出一条路逃回南郑。杨昂此时也发现自己营寨被袭，连忙赶回，被夏侯渊张郃堵个正着。而背后曹操也带兵杀到，一下两面夹击，杨昂突围遇到张郃，几个回合便被张郃砍倒。这时败军逃回阳平关报之张卫。张卫一听关下营寨尽失，半夜弃关而跑。就这样一场大雾，帮助曹操取得了阳平关。
张卫杨任逃回见到张鲁，张卫说道：“山下诸寨已失，因此阳平关守不住了。”张鲁大怒就要杀了杨任，杨任说道：“此事都怨杨昂，我劝他莫要追击，他不听故有此败，我愿再乞一军去迎战曹操，杨任愿意立军令状，不胜提头来见。”杨任立下军令状后，带兵来到南郑安营扎寨。曹操得了阳平关后，命夏侯渊领军先往，夏侯渊与杨任相遇，两军阵前先斩杨任部将昌奇，再施拖刀计斩翻杨任，杨任军再次大败。曹操进兵南郑。
话说张鲁本就有投降之心，阳平关失陷，杨任战死，张鲁这时就想投降曹操了若是，这时阎圃劝道：“主公不可，阳平关未战，降则降已，现在战端以起不可轻降，当今之际主公当撤往巴地，稍作抵抗再降。”张鲁还是比较信赖阎圃，于是采纳了阎圃计策撤往巴地，张卫说道：“如此，待我放火尽烧仓廪府库。”张鲁阻拦道：“不可！仓廪府库本就是国家的财富，我本来就打算投降，怎么能把财富毁了呢。”遂派人封锁府库，连夜带家人逃往巴地。
曹老板一通强攻，南郑城下被攻破。曹操见仓廪府库封存完好，对张鲁此举大为赞赏。于是派人到巴地劝降张鲁，张卫还是不想投降，张鲁无奈只得在曹操兵临城下时，让张卫带兵出战，张卫被许褚斩于马下。曹操早已派人买通杨松，杨松劝张鲁出战不要坐以待毙，阎圃则劝张鲁不要出击。张鲁不听带兵出战，不料还没和曹操交锋，后军就撤回城内。张鲁只得带兵退回城内，谁料杨松闭门不开。这时曹操赶到道：“张鲁还不下马投降！”张鲁此时也不矜持了，直接下马投降。曹操大喜道：“曹某感激你封印府库之心，封你为镇南将军。”至此汉中尽归曹操。
曹操得到汉中后论功行赏，唯独杀了卖主求荣的杨松。话说马超还有妻儿留在张鲁这里，曹操拿下董氏和马秋后，把马秋交给张鲁问张鲁如何处置，张鲁已然决心投降曹操，而且还说过：“宁为曹公作奴,不作刘备上宾。”此时怎不知这是曹操的试探，于是禽兽杀了马秋向曹操表明心迹。曹操对张鲁的表现大为满意，接着又把董氏赏赐给了阎圃。这时司马懿进谏道：“想那刘备不义取得蜀中，加之入驻尚晚，人未归心，今已得汉中，益州必定震动，现在正是进攻的好时机，主公可挟威进军蜀中。“曹操叹道：“人的困恼来自不知足呀，既然得陇何故复望蜀。”刘晔也劝道：“司马仲达之言正是，想那诸葛诸葛亮明于治国，关羽，张飞又有万夫不当之勇，假以时日等刘备站稳脚跟，蜀地本就易守难攻，到时再攻打就错失时机了。”曹操说道：“此来我军劳师远征，一路劳苦，士兵们也疲惫了，眼下不适合再继续战斗了。”