刘备也得到吕蒙带兵攻占长沙等三郡的消息后大怒，怒叱孙权小儿后，亲自率军赶至公安，孙权也毫不示弱，亲自入住陆口督战，鲁肃率兵万人驻屯益阳以拒关羽，双方大战一触即发。
且不说孙刘二人开始撕逼大战，曹操命夏侯渊率张郃为先锋，自己居中，曹仁夏侯惇居后押运粮草，起兵浩浩荡荡向汉中杀来。张鲁此时也在骂人，但是无奈只得与弟张卫商议退敌之策。张卫说道：“阳平关此处颇为险要，易守难攻，我在阳平关左右多建几个营寨保他曹操有来无回。大哥你在汉宁压阵保证粮草供应就成。”兄弟二人商议好之后分头行事。也该曹操倒霉，本来走到半路曹操就开始打鼓，要不要进攻汉中。也是应该有此一劫，本来进攻汉中有四条路线，分别是褒斜道、傥骆道、子午道、陈仓道。从凉州等地的降将寄急于建功，建议曹操选陈仓道，并说阳平关两山之间相距较远，中间有宽阔的地带。曹操认为宽阔地带适于大部队进攻作战，因为曹操的带的人马有十万之众。于是魔幻的阳平关之战开打了。
战斗由夏侯渊打响，夏侯渊这几年连续败马超韩遂，一直打胜仗有点飘了。夏侯渊张郃率前军赶到阳平关下，看敌人有所准备，就在关下十多里的地方安下营寨，晚上一路奔波的军士疲困就早早歇息了。忽然营寨后火起，原来是张卫派杨昂、杨任分兵两路，前来夜袭劫寨。本来二人也没想到事情会那么顺利，不过这几年夏侯渊太顺了，根本就没想到，在自己的威压下，还有人谁敢劫他寨，加之赶路疲惫，放哨之人疏忽，一下让杨昂、杨任二人得手。听见人喊马嘶，加上火光四起，夏侯渊张郃慌忙上马收拢部队后撤。
曹操赶到后，看到二人气就不打一处来，本来到了阳平关下，曹操就傻眼了，什么叫他妈的中间有宽阔的地带，要进攻阳平关就一条很狭窄的小道，人数优势根本发挥不出来。在见被人偷营劫寨夏侯渊二人破口大骂道：“你倆的脑子都让狗吃了，带兵多年不知道劳师远征，要提防被劫寨吗！”说完就要将二人推出问斩，幸亏众人求情言道：“两军开战，临阵斩将大为不吉。”曹操告诉二人事先记着，到时戴罪立功，事毕之后再行清算。第二天曹操亲自带队上前查看只见山势险恶，林木丛杂，看不清道路，太容易被伏击了。回来后对许褚、徐晃说道：“早知道此处，如此险恶，我才不会选此处。”许褚劝道：“主公大军已至此，不可在怠劳了。”曹操暗叹一声，隔日曹操带着许褚徐晃再次观察营寨，话说起来只要曹操一亲自查看敌情总是招事。就在曹操感叹，张卫的营寨坚固难以攻打的时候。张卫得报有人刺探军情，于是张卫命杨昂，杨任带人前去追杀。见有人带兵杀来，曹操大惊，这时侍卫头子许褚喊道：“公明带主公先退，我去拖住敌人。”杨昂杨任自然不是许褚的对手，被许褚拦住，夏侯渊和张郃不放心曹操出行，暗自引军前来护卫，听到喊杀声起赶紧加速前行接应。徐晃抱着曹操奔过山坡前面又一军到，仔细一看原来是夏侯渊这才放下心来。杨昂杨任本就不敌许褚见曹操援军到了，就此退去。
此后连续近两个月双方没有战事，曹操忽然命令全军撤退。贾诩惊道：“我军未曾有劣势，主公为何撤军呀？”贾诩此言说道曹操养出，曹操捋着胡须洋洋自得地说道：“此乃我的计策，我大军在此，敌军必定日夜防备，很难速胜，现在明着我大军后退，使敌军松懈，再派人超到敌军后面，此战可胜矣！”贾诩称赞道：“丞相神机妙算，深不可测也！”曹操命夏侯渊，张郃各领一军从小路抄阳平关后，自己带兵拔寨尽起后撤。杨昂听探子报说曹兵正在拔营起寨，就和杨任商议想要趁乱追击。杨任说道：“曹操诡计多端，看不清虚实，最好不要轻举妄动。”杨昂道：“你不去我去！”任杨任苦劝不听，杨昂留些少军士守寨，带兵杀出。