曹老板打算教训一下孙权，但是在濡须坞，弄得自己骑虎难下战事胶着，直到孙权的一封书信，给了曹老板就坡下驴的理由，即刻退军。撤军后曹操赶回邺城开始称王大计。献帝下诏封曹操为诸侯王上，并加赐了金玺、赤绂、远游冠。同时夏侯渊和张郃把小马哥打得溃败而逃，夏侯渊转斗千里把西北诸羌一通收拾，安定了西北的局面，自己则在早派朱光任庐江太守在皖城屯田，稻谷马上就要熟了，到时自己手中有粮，孙权小二等着，看我到时怎么收拾你，想着想着曹老板心理那叫一个美呀。但是天下哪有那么多如愿之事，就在曹老板自得之时，殊不知孙权也惦记上曹老板的粮食。
孙权在濡须坞和曹操大战一场，虽然最终曹操耗不住撤兵了，但是孙权自己的粮草也消耗了不少，正在想办法的时候，听闻曹操在皖城屯田，便召集文武商量对策。吕蒙说道：“曹贼在皖城屯田不可不防，粮乃兵之源，如果皖城丰收曹贼手中就有个更多的粮食，到时对我军极为不利，再有曹操勾连鄱阳湖水贼的首领，意图用水贼与我们相抗，长期下去必然对我们产生威胁，必须要铲除。现在天赐良机，大旱之后大水，正好是稻米成熟之时，正是我军出击的良机。”孙权听后讲大善，于是亲自率军出击。
大军逆流而上悄悄摸到皖城，查看了地势后孙权召集众人商议如何攻打。众将纷纷说道，要堆砌土山和打造攻城器械来攻城。这时出列吕蒙献计道：“蒙以为，此战当速战速决。堆砌土山和打造攻城器械跟定会增加我们的准备时间，同时二者没法隐藏行踪，我们准备时，肯定瞒不过城内守军的眼睛，城内必然会有准备和报信请求援兵。这次我们是趁着涨水来的，如果战事时间拉长，到时大水退去或是敌军来援，都对我军不利。蒙观察此城，发现此城并不算坚固。蒙建议集结军队从四面同时发起进攻，以我军得锐气定然能得手，就算战事不如预期，我们也能及时借水撤走。“孙权听后大喜采纳吕蒙的建议。吕蒙急着说道：“主公，蒙还要保举一人！”“哦，子明要保举何人啊？”“蒙保举，甘宁甘兴霸为此次攻城先锋，兴霸在濡须一战，夜踏曹营可见其勇，如今想要速决先登，必要一猛将率先，所以蒙保荐甘兴霸为此次攻城先锋。”“好！就依子明之言，兴霸可愿做此次先锋，拿下先登之功呀？”甘宁出列拜倒道：“蒙主公，吕将军看中，甘宁万死不辞，定为主公攻破皖城。”
三更造饭,五更出兵，甘宁率军趁着夜色悄悄摸到城下，这时太阳已经微微升起，接着晨光守军发现四面而来的吾军，守军连忙发出信号，甘宁搭弓射箭一箭射倒发信的士卒，奈何为时以晚，守军已被惊动，看着四面八方来的吴军，城门守将赶忙去通知朱光。且说甘宁见几波冲锋都被城上守军破解，心中恼怒脱下衣服摔在地上，推开拦阻自己的亲兵。手中提着单刀就向城墙下冲去，后面压阵的吕蒙见甘宁冲向战场，也推开击鼓的兵士，抡起双臂开始击鼓助威。士兵们见甘宁赤膊冲了上去，加上后方鼓声连天，一时间士气被激起，奋勇冲向城墙。甘宁来到一根垂索下，口咬钢刀，如同猿猴般顺着垂索爬上城墙，砍翻几个未上来的魏军，为后面跟上来了的士兵腾出空间，见后面的人已经跟上。然后向冲过来的守军杀去，几番砍杀，后面登上的吴军精锐越来越多，魏军的防线一点点被撕开，一下被冲溃。
接近午时，皖城城破，朱光在太守府被甘宁俘获。有探马来报说赶来支援张辽到了夹石，听到皖城已破，已经退走。孙权听后大喜，此战粮食不计，不但抓获朱光还获得了数万人口，于是拜庐江太守，将百姓迁至寻阳继续屯田。