晋帝司马昱咸安三年春正月二十一辛未日，大司马桓温率江州刺史兼领南中郎将桓冲、司州刺史兼领安北将军桓熙，以及西府、北府诸将齐集台城太极殿，请旨北伐——
桓温上疏道：“臣违离宫省二十余载，毕奉戎务，役勤思苦，但顾以江汉艰难，不同曩日，而益梁新平，宁州始服，悬兵汉川，戍御弥广，加强蛮盘牙，势处上流，江湖悠远，当制命侯伯，自非望实重威，无以镇御遐外，臣知舍此之艰危，敢背之而无怨，愿奋臂投身造事中原者，实耻帝道皇居仄陋于东南，痛神华桑梓遂埋于戎狄。若凭宗庙之灵。则云彻席卷，呼吸荡清。如当假息游魂，则臣据河洛，亲临二寇，广宣皇灵，襟带秦赵，远不五载，大事必定。”
皇帝司马昱诏命大司马桓温总领北伐诸军事，以牛酒犒军，即日誓师北伐，尚书令王彪之率百官祖道于白鹭洲码头，但见西府水军舳舻横江、旌旗蔽日，桓温在姑孰的三万五千水军、步骑倾巢而出，更从荆襄桓豁处征调楼船百艘、水师八千、以及江州刺史桓冲的一万五千步卒随同北征，而在广陵和京口，还有桓熙统领的六万北府军，龙亢桓氏的势力从荆州、襄阳直至扬州、广陵，贯穿了长江中下游，而且此次北伐也是桓温三次北伐中声势最盛的一次，前两次北伐出动的兵力都没有超过五万，此次则动用了荆州、江州、扬州共十余万兵力，更征调三州民夫二十万以备后勤漕运，可以说这次北伐是东晋尽倾江东之力了——
晋室百官心里都清楚，待桓温立功河朔、收取时望，班师还朝时必然向朝廷求九锡、封王，待那时，晋祚休矣。王、谢大族都不愿看到桓温篡位自立的结局，但北伐是民心所向，自庾亮、殷浩以来，欲得盛名者必举北伐大旗，所以无论是皇帝司马昱，还是王、谢名门，都不敢对北伐有半点非议，他们唯一能寄望的就是陈操之——
陈操之十九日入建康时，谢道韫与顾恺之夫妇已先一日到达，谢道韫回陈宅东园，听三兄陈尚说其四叔父谢万病重，赶紧去乌衣巷探望，陈操之次日赶到也即去谢府，见尚不足五十岁的谢万已是病体支离、卧床不起，京中名医皆诊断为胃腑石瘕，陈操之为谢万细心诊切后，也认为是石瘕，就是后世所称的癌症，胃癌，陈操之退出谢万卧室，对谢安、谢道韫黯然道：“万石公之疾，即稚川先生在世，亦无能为也。”
谢道韫原本抱着的一丝希望破灭了，含泪凝噎。
谢安叹息一声：“修短随化，终期于尽。”
乌衣巷谢府愁云笼罩，横塘陆府却是喜气洋洋，陆纳夫妇去年底就得到陆葳蕤派人送来的信，得知葳蕤有孕，陆纳夫妇大喜，这次陈操之来拜见时，便细问葳蕤近况，陈操之一一作答，陆夫人张文纨想着葳蕤又一次占了右夫人谢道韫的先，很是欣慰，对陆纳道：“陆郎，葳蕤已有近五个月身孕了，不堪远途颠簸，不能来建康，我三月间带着道辅启程去钱唐陪伴葳蕤如何？”
陆纳允了。
……
就在桓温率军千舟齐发、步骑并进之时，邺城的燕太后可足浑氏与太傅慕容评正密谋诛杀慕容垂，慕容垂也知道情势凶险，新年朝会时也未回邺城，一直留在黄河南岸的军事重镇巩县——
慕容恪之子慕容楷和慕容垂的母舅兰建知道太后、太傅诛慕容垂之意已决，没有挽回的余地了，遣使密告慕容垂道：“先发制人，但除太傅评及乐安王臧，余无能为也。”
慕容垂道：“骨肉相残而首乱于国，吾有死而也，不忍为也。”
慕容垂与他叔父慕容翰性格甚为相似，慕容翰虽被兄长慕容皝疑忌，但宁愿出奔段辽和宇文部，也不肯兄弟相残，慕容翰最终是服毒而死——
正月十一，慕容楷又遣使告叔父慕容垂：“内意已决，不可不早发，侄愿为内应。”
慕容垂答复说：“若实在无法弥缝，吾宁避之于外，余非所议。”
送走侄儿的信使，慕容垂忧心忡忡、彻夜无眠。
世子慕容令知道无法说服父亲诛除慕容评、慕容臧，乃道：“主上幼冲，太傅嫉贤，一旦祸发，疾于骇机，大人既欲保族全身，不失大义，莫若逃之龙城，然后上表谢罪，以待主上明察，即便不得宽宥，则内抚燕、代，外怀群夷，守险以自保，不失为保族全身的上策。”
龙城是燕国故都，慕容恪、慕容垂兄弟在那里素有威名，慕容令劝父亲奔龙城以自保，的确是目下最好的选择。
慕容垂点头道：“只有这样了。”当即传命麾下将士，整装秣马，将发龙城，但巩县在河南，龙城远在塞外，要赴龙城，先要渡黄河，慕容垂所部尚未渡河，消息已泄，乐安王、大司马慕容臧军令下，巩县诸将士一律不得擅动，又严命温县一带重兵布守，以防备慕容垂率兵袭击邺城——
巩县的两万燕军，其家眷多在河北，闻知大司马军令下，纷纷亡叛，归附于河阴的慕容尘、浚仪的慕容筑，生怕被慕容垂裹挟谋反，追随慕容垂左右的只须剩下不到三千军士——
慕容垂仰天长叹道：“吾有国难投，有家难奔矣，太傅所嫉者吾一人耳，吾不如以死谢罪，汝等或可得保全！”就想抽刀自尽——
慕容令赶忙劝阻道：“覆巢之下焉有完卵，父亲岂不知此理！”
慕容垂叹息道：“如此奈何？”
慕容令道：“大人本欲保东都以自全，今不得渡河，谋败矣，江东桓温，人杰也，招延英才，大人不如往归之。”
慕容垂踌躇道：“桓温肯纳我等？”
慕容令道：“桓温有不臣之心，欲代晋自立，正需贤人辅佐，父亲威名素著，若肯南投，桓温必倒屣相迎，而且陈操之为桓温谋主，陈操之此人父亲是见过的，才识卓著，儿去年参加其婚礼，多蒙其礼遇，那陈操之对儿说了一些话，当时不觉得，现在想来，那陈操之言语大有深意，似乎对父亲今日困境早有所料，颇露招揽之意，实是神奇！”
慕容垂冷“哼”一声道：“段思的信使来邺城离间，极有可能便是出于陈操之所谋。”
慕容令对陈操之印象颇佳，而且此时除了南奔别无出路，为陈操之辩解道：“那信使到底是不是段思派来的尚不能确定，而且也不经审讯对质便被灭口，实为可疑，若是离间计，实在是拙劣过甚，谁会信？只有那些处心积虑要除父亲而后快的人才会信，这明显是太傅一党陷害父亲而设计的——”
慕容垂不语，他也知道，就算没有段思信使之事，太后可足浑氏、太傅慕容评也不会容他，早晚会另寻过错治他的罪，道：“罢了，今日之计，舍此安有他途！”
这日，慕容楷与兰建知道难在邺城立足，率家人渡河，投奔慕容垂，慕容垂乃召集忠于他的将士，杀白马祭天，与从者盟。
正月二十一，慕容垂携妻小段妃及四个儿子以及慕容楷、兰建、郎中令高弼、率两千五百步骑奔洛阳，慕容评闻知慕容垂叛逃，命西平公慕容强率精骑三千渡河追击，慕容垂命世子慕容令断后，慕容令武勇不在乃父之下，率神箭手将追近的百余追骑一一射杀，慕容强忌惮慕容垂父子威名，不敢逼——
洛阳守将沈劲去年六月曾得陈操之密信，陈操之请沈劲密切关注慕容垂动向，预言慕容垂会向江东投诚，沈劲不敢深信，慕容垂以燕国吴王之尊，位高权重，怎么可能会叛逃江东！但随着慕容恪病逝，慕容垂与燕国皇族的怨隙迅速凸显出来，一切皆如陈操之所料，正月二十四日，慕容垂率叛众抵达洛阳城下——
沈劲稳健，见慕容垂人多势众，未敢放慕容垂入城，只是助以酒肉粮草，然后遣军士领路，让慕容垂往颖川投奔太守高柔，因为洛阳孤城兵少，若燕国大军掩至，实难抵挡。
慕容垂也知沈劲言之有理，便未在洛阳停留，率众南奔颖川，此时驻守鲁阳的慕容尘、浚仪的慕容筑、河阴的慕容德，闻知慕容垂欲叛逃江东，更得太傅和大司马命令，便率轻骑来追，在梁县以东，慕容尘所部率先追至，慕容垂亲自断后，遥对慕容尘道：“吾被太傅所逼，不忍骨肉相残，乃避祸江东，汝何追之急！”
慕容尘原是慕容垂部将，对慕容垂一向敬重有加，听慕容垂这么说，勒兵不追，慕容垂得以顺利来到颖川，颖川太守高柔迎接慕容垂父子入城，但慕容德、慕容筑的两万步骑随后追至，包围颖川城——
高柔已接到桓温军令，知道北伐大军已踏上征程，只要坚守十天半月，围城的慕容德、慕容筑闻知徐州一线军情紧迫，自然会引兵而去。