就在第二天，他便从西西特会提走了二十二万三千基卡尔金子，又下令向富户征集十四谢凯勒的税金。甚至妇女也要纳税，还要替子女缴钱。他还强迫宗教团体出钱。这在迦太基的传统习俗里算得上一件骇人听闻的事情。
他征用所有的马匹、所有的骡子、所有的武器。有些人想隐瞒家产，结果他们的财产被变卖充公；为了使别人不敢吝惜财物，他一个人就捐献了六十副甲胄和一千五百高莫尔面粉，相当于象牙商社的全部捐款。
他派人到利古里亚去招募士兵，共计招得三千名惯于和熊罴格斗的山民，每人预付六个月的饷银，按每天十五米纳计算。然而他还必须组建一支军队。他不像汉诺，不管什么人都要。他首先剔除那些成天坐着干活的人，其次是那些大腹便便或者看上去胆小如鼠的人；而那些声名狼藉的人、马勒加的地痞流氓、蛮族人的子弟、获得自由的奴隶，却都收了下来。作为报酬，他许诺给这些新的迦太基居民以完全的公民权。
他所要做的第一件事，就是改造神圣军团。这些风度翩翩的年轻人自视为共和国军界的君王，完全由自己当家作主。哈米尔卡尔把他们的军官解除了职务，对他们十分严厉，让他们跑步、跳跃，一口气登上比尔萨的山坡，投掷标枪，摔跤，夜间在广场上露宿。他们的家属前来探视，都心疼他们。
他定制较短的宝剑、更结实的战靴。他限定侍从的数目，压缩行装的分量；摩洛神庙里藏有三百支罗马重标枪，尽管大祭司一再要求宽免，却还是被他征用了。
他把从乌提卡之役生还的战象和各户私有的大象组成一支拥有七十二头象的团队，使它们成为一支可怕的力量。每个赶象的人都发了一把木槌和一只凿子，如果它们在混战中发起火来，便可以凿破它们的脑壳。
他不允许元老院来任命他的将军。元老们企图援引法律提出异议，却被他钻了法律的空子；大家再也不敢窃窃私议，一切都屈服于他那强暴的天才之下。
他一人独自担负起战争、政府和财政三副重任，并且要求执政官汉诺担任他的账目审核人，以免日后受人指控。
他让人加固城防。为了获得石料，他让人拆除了现在已经没有用处的老城城墙。但是财产的多寡，—如被它取代的种族等级，仍然在战败者的后代和征服者的后代之间维持着一道鸿沟。因此贵族们都以恼怒的目光看着倾颓的老城城墙被人拆除，而平民百姓却对此感到高兴，尽管他们自己也不太清楚为什么高兴。
部队全副武装，从早到晚地在街上游行；每时每刻都能听见嘹亮的军号；满载盾牌、帐篷、标枪的车辆驶过街头；院落里尽是些妇女，在撕着布头；大家的热情彼此感染；汉米加尔成了整个共和国的灵魂。
他把士兵按双数划分，每行队列都是一强一弱交替排列，使不结实的、胆小的人可以同时被在他左右的两个人带领着、推动着前进。但是他那三千利古里亚人和迦太基人中最出色的战士，只够他组成一个拥有四千零九十六名重武装步兵的方阵。重武装步兵是头戴青铜盔、手里摆弄着十四肘长的梣木长矛的士兵。
两千名年轻人配备着投石器、匕首，穿着皮袢鞋。他用另外八百名配备有圆盾和罗马短剑的青年加强他们。
胸甲骑兵由神圣军团剩下的一千九百人组成。他们像那些克里那巴尔兵一样，身披红铜甲片。他还有四百名骑马弓箭手，大家称之为塔兰托人。他们头戴银鼠皮帽子，身穿皮袍，手执双锋斧。最后还有一千二百名商队里的黑人混杂在胸甲骑兵中间，他们必须在打仗的时候抓住马鬃毛，随着战马冲锋陷阵。一切都已准备就绪，可是哈米尔卡尔还不出发。
他常在夜间独自出城，深入到泻湖后面的马卡尔河河口。难道他想投奔雇佣兵？驻扎在马巴勒的利古里亚人环绕着他的住宅。
富豪们的担忧似乎得到了证实：有一天，人们看到三百名蛮族人走到城墙跟前，执政官给他们打开了城门。原来那是来投诚的士兵，他们或是出于惧怕或是出于忠心，前来投奔旧主。
哈米尔卡尔的归来丝毫没有使雇佣兵们感到意外；这个人，在他们心目中，是不会死的。他回来是为了实现他的诺言。这种希望一点也不荒谬可笑，因为国家和军队间的隔阂实在太深了。况且他们并不觉得自己有罪，他们早已把盛宴那天的事忘在脑后了。
他们抓获的细作使他们的幻想破灭了。这对于强硬派来说是个胜利，连温和派也激怒了。而且两处围城之役也使他们厌倦不堪；毫无进展，宁愿来一个会战！许多人都擅自离队，在乡间乱跑。听到迦太基人正在备战的消息，他们又回来了；马托高兴得跳了起来。“总算盼到了！总算盼到了！”他喊道。
于是他对萨朗波的怨恨转移到了哈米尔卡尔身上。他的仇恨现在找到了一个明确的对象；由于报复的事变得容易谋划了，他便以为已经十拿九稳，而且已经洋洋得意起来。与此同时，他的柔情更加高涨，一种更加强烈的欲望煎熬着他。他一会儿看见自己在士兵中间，把执政官的头颅挑在枪尖上挥舞；一会儿又似乎是在那间有绛红吊床的卧室里，将那个处女紧紧搂在怀里，将她的胜印满自己的亲吻，用他的手抚弄她那一头浓密的黑发。他知道这种幻想难以实现，因而倍受折磨。他向自己发誓，既然他的伙伴们推举他为统帅，那就要指挥好这场战争；他坚信自己不会从这场战争中生还，这使他决心打一场极其惨烈的战争，他赶到史本迪于斯那里，对他说：
“你去召集你的人马！我把我的人带来。快通知欧塔里特！如果哈米尔卡尔向我们发起进攻，我们就完了！你听到了吗？站起来！”
史本迪于斯见他这种威严的神气不禁目瞪口呆。马托惯常总是让人牵着走，有时发一下脾气也很快就会雨过天晴。可是现在他却显得又平静又可怕；眼睛里闪耀着非凡的意志的光芒，如同焚烧献祭的火焰。
那个希腊人却不听他这些理由。史本迪于斯住在珍珠镶边的迦太基人的篷帐里，用银杯喝着清凉的饮料，把剩酒倒在盆里占卜吉凶，让剃光的脑袋重新长出头发，不慌不忙地指挥着围城战役。况且他在城里布置了内线，认为乌提卡城指日可下，所以根本不愿意撤走。
纳哈伐斯一直游荡于三支军队之间，这时正好也在史本迪于斯那里。他支持史本迪于斯的意见，甚至还责备那个利比亚人过分恃勇好斗，想要放弃他们共同谋划的大业。
“你要是害怕就给我滚蛋！”马托叫道，“你答应过给我们松脂、硫磺、大象、步兵、马匹！它们在哪儿？”
纳哈伐斯提醒他说，是努米底亚人歼灭了汉诺的最后几个步兵大队；——至于大象，他们正在树林里捕捉，步兵正在装备，马匹正在途中；这个努米底亚人一面抚摸垂到肩头的鸵鸟翎毛，一面像女人似地转动眼珠，并且惹人生气地微笑着。马托在他面前什么话也答不上来。
这时有个他们不认识的人走了进来，他大汗淋漓，惊惶失色，双脚流血，腰带散开，气喘吁吁，几乎使骨瘦如柴的胸膛炸裂开来。他用一种大家听不懂的方言一边说，一边瞪大了眼睛，仿佛在描述某个战役。努米底亚国王跳了起来，跑出帐篷，召集他的骑兵。
他们在平原上列成一个圆形站在他面前。纳哈伐斯骑在马上，低着头，咬着嘴唇。然后他把人马分成两半，叫一半的人等着他，对另一半人做了一个威严的手势，带着他们朝着群山的方向急驰而去，不一会便在视野中消失了。
“主子！”史本迪于斯喃喃地说道，“我不喜欢这些蹊跷的偶然事件，一会儿是哈米尔卡尔来了，一会儿又是纳哈伐斯走了……”
“嗨！那又有什么关系？”马托轻蔑地说。
这又是一条必须与欧塔里特会合，以防哈米尔卡尔进攻的理由。可是如果放弃围城，那两座城市的居民就会追出城来，从他们背后攻打他们，而他们正面又有迦太基人。谈了半天，他们决定并立即执行了以下措施。
史本迪于斯率领一万五千人，进发到离乌提卡三罗马里的马卡尔大桥并在大桥的四角筑起四座巨大的箭楼，配备以投石器，来加强大桥的防御能力。用树干、石条、一团团的荆棘和一道道石墙堵住山间所有的通道和所有的隘口；在各座山顶堆积柴草，点火为号，并且派出善于远眺的牧人，在四下里布下岗哨。
哈米尔卡尔大概不会像汉诺那样取道温泉山。他应该想到控制着迦太基平原的欧塔里特会截断他的去路。再说，战役一开始就打败仗个使他一败到底，而打了一个胜仗就会很快再来一个胜仗，因为雇佣兵相距较远。他也可以在葡萄岬登陆，并从那里进击两处围城部队中的任何一处。但是那样他就会夹在两支军队之间腹背受敌，他的兵力不多，不能冒这种风险。因此他应当沿着阿里安那山脚前进，然后向左拐，绕过马卡尔河河口，直扑马卡尔河大桥。马托就在那里严阵以待，夜间，他在火把照耀下督促工兵营筑箭楼。他又奔到伊博—扎里特观察敌情，再奔到山里察看工事，然后又奔回大桥工地，一刻也不停歇。史本迪于斯羡慕他的精力。然而关于调度间谍、选派岗哨、操纵机械，以及使用各种防御手段，马托对他的伙伴则是言听计从。他们也不再提起萨朗波，——一个是因为没想到过她，另一个是因为羞于启齿。
马托常向迦太基那边走去，试图侦察哈米尔卡尔的部队。他的眼睛搜索着天际；他趴在地上谛听，把自己动脉搏动的隆隆声当做军队行进的脚步声。
他对史本迪于斯说，如果三天内哈米尔卡尔还没到达，他将率领全部人马迎上前去找哈米尔卡尔挑战。又过了两天，史本迪于斯一直在劝阻他；到了第六天早上，他终于出发了。
迦太基人和蛮族人一样求战心切。住营帐的人和住房屋的人都怀有同样的欲望，同样的焦虑；他们全都在纳闷，哈米尔卡尔为什么迟迟不肯发兵。
哈米尔卡尔不时登上埃斯克姆神庙的圆顶，站在报月人身旁，观测风向。
有一天，正是蒂比月的第三天，大家见他急匆匆地走下卫城。马巴勒地区响起一片高昂的呼喊。紧跟着大街小巷都热闹起来，到处是整装待发的士兵，身边围着哭哭啼啼的妇女，扑到他们怀里，然后他们大步流星地奔赴日神广场加入自己的队列。亲友们不得跟随他们，不能同他们说话，也不准走近城根。一时间整个城市寂静得如同一座巨大的坟墓。士兵们拄着标枪在沉思，其他人在家里叹息。
日落时分，军队出了西城门；但他们没有走去突尼斯的路，或者走进山里朝乌提卡的方向前进，而是继续沿着海边走，不久便到了泻湖。湖滩上有些圆形洼地，积满雪白的盐，像一些被人忘在那里的巨大的银盘，在闪闪发光。
接着水洼越来越多，地面也渐渐变得越来越软，脚陷了进去。哈米尔卡尔头也不回地一直在队伍的前面走着，他的马浑身溅满黄色的污泥，就像一条龙，在他四周溅起无数水珠，使劲扭着腰在淤泥中跋涉。夜幕降临，那是一个没有月亮的夜。有几个士兵叫道他们要淹死了，他夺过他们的武器，交给仆役们。这时淤泥越来越深。大家只好爬上驮东西的牲口；有些人紧紧揪住马匹的尾巴；强壮的拉着体弱的；利古里亚人的队伍用枪尖驱赶着步兵。天更黑了，大家迷了路，都停了下来。
于是执政官的奴仆便去前面寻找根据他的命令竖立的路标，这种路标每隔一段距离便有一个。他们在黑暗中呼叫着，部队在他们后面远远地跟着。
最后，大家感到地面坚实了。接着，一道发白的弧线隐隐约约出现在眼前，他们到了马卡尔河边。尽管很冷，他们也没有生火。
夜半时分，大风一阵紧似一阵。哈米尔卡尔命令叫醒士兵，他们没有吹一声军号，是他们的长官轻轻拍着他们肩头把他们弄醒的。
有个身材高大的的人走进河里，河水还不到他的腰部，大家可以涉水渡河。
执政官下令让三十二头大象站在河里一百步远的地方，其余大象都站在下游拦住被河水冲走的士兵。于是大家将武器举在头顶，像在两堵城墙中间一样渡过了马卡尔河。原来他发现西风带来的沙子沉积在河口，形成了横跨马卡尔河的一条天然通道。
如今他到了左岸、乌提卡城对面的一片广阔的平原上。这种地形对于构成他军队主力的象群十分有利。
这一天才的行动使士兵们士气大增。一种异乎寻常的信心回到他们身上。他们想立即向蛮族人冲去，执政官却让他们休息两个小时。太阳一出来，他们就在平原上分成三道队列向前推进了：首先是象阵，随后是轻步兵和骑兵，重武装步兵的方阵殿后。
驻扎在乌提卡城下的蛮族人和在大桥周围的一万五千名士兵见到远处的大地波浪翻滚都十分惊异。风势猛烈，卷起千堆黄沙，它们拔地而起，形成一大片一大片金黄色的沙幕，沙幕撕碎了，又不断卷起新的沙幕，使雇佣兵们辨认不出布匿军队。因为迦太基人的头盔上有角有些人便以为看到的是一群公牛；另一些人看到在风中飞舞的斗篷，就认为那是些翅膀；而那些到过许多地方的人却耸耸肩膀，把这一切说成是海市蜃楼造成的幻影。然而这个庞大的东西在继续推进。一缕缕水雾，像呵气一样若有若无，在沙漠地表掠过；太阳升高了，阳光更加明亮了：那是一种仿佛在震颤的强烈光线，它使天空更加深远，它穿透被它照射的物体，使距离变得难以估算。浩瀚的沙漠向四面八方伸展开去，无边无际；地面的起伏几乎难以觉察，但一直延续至天边，那里画着一道粗大的蓝线，大家都知道那是大海。两支部队都走出营盘眺望；乌提卡的人为了看得清楚些，都挤在城头上。
最后他们辨认出几道横线，横线上竖着许多相同的黑点。这几道横线越来越粗，越来越大；有一些黑色的小山摇摇摆摆；突然，一块块方形的荆棘丛出现在他们眼前：那是战象的方阵和标枪！大家齐声叫道：——“迦太基人来了！”便不等发出战斗的信号，没有人指挥，乌提卡城下的士兵和桥头的士兵便乱哄哄地一起朝哈米尔卡尔扑去。
史本迪于斯一听见这个名字就打了个寒战。他喘着粗气一再说着：“哈米尔卡尔！哈米尔卡尔！”而马托又不在这里！怎么办？毫无逃脱的办法！事件发生之突然，他对执政官的畏惧，尤其是立即作出决断的紧迫需要，使他六神无主；他仿佛看见自己被千百把利剑刺穿身体，砍下脑袋，死于非命。这时大家正在叫他，三万人马要跟着他冲锋杀敌；他对自己十分恼火，又把希望寄托在打胜仗之上；打胜仗的希望是那么甜蜜诱人，于是他便自以为比埃帕米侬达斯还要大胆了。为了掩饰自己苍白的脸色，他在脸颊上抹了些朱砂，然后扣上胫甲、胸甲，灌了一爵醇酒，便跑去追赶他的部队。他的部队正急忙去同乌提卡城下的部队会合。
这两支队伍会合得极其迅速，使执政官没有时间指挥他的人马排列成战斗阵形。渐渐地，他放慢了推进速度。战象停止了前进，它们摇晃着饰有鸵鸟毛的沉重的脑袋，用长鼻子拍打着自己的肩膀。
从战象方阵之间的空隙里，可以看见轻步兵的队伍，再后面是胸甲骑兵的巨大的头盔，以及在阳光下闪着寒光的枪尖、胸甲、羽饰、迎风招展的军旗。可是拥有一万一千三百九十六人的迦太基军队，看上去却不太像有这么多人。因为他们排列成一个长方形，侧翼狭窄，挤得很紧。
看到他们人数那么少，数量是他们三倍的蛮族人高兴得乱蹦乱跳；大家没有看见哈米尔卡尔。他也许是留在那后面了？这又有什么关系！对这些买卖人的轻视使他们勇气倍增；史本迪于斯还没有下令布阵，他们都早已知道该怎么布阵并且行动起来了。
他们展开队形，排成一字长蛇阵，向布匿军队的两翼包抄，以便把它完全包围起来。但是，当他们离布匿军队三百步远的时候，迦太基人的战象没有前进反而掉头走了；接着，那些胸甲骑兵也拨转马头跟着它们；雇佣兵们见那些投石手也奔跑着跟了上去，越发感到惊异起来。这么说，迦太基人害怕了，他们在逃跑！蛮族人的队伍发出了一阵可怕的呐喊，史本迪于斯在他的单峰骆驼上叫道：——“啊！我早就知道了！前进！前进！”
于是梭镖、投枪、弹丸，一齐射了出去。大象的臀部被箭镞一刺，奔跑得更快起来。一片浓重的尘埃将它们裹住，它们就像融人云雾的影子一样地消失了。
与此同时，他听到尘埃深处响起一片沉重的脚步声，尖利的军号声盖过了脚步声拼命地吹着。蛮族人面前这片尘雾弥漫、喧闹嘈杂的空间，像深渊一样吸引着他们；有几个人冲了进去。一队队步兵出现了，随即又合拢了；这时，其余没有冲进敌阵的蛮族人看见一些步兵随着奔驰的骑兵冲了过来。
原来哈米尔卡尔下令重武装步兵的方阵把各排的距离拉开，让战象、轻步兵的队伍和骑兵从这些空隙上通过，然后迅速转移到两翼；他对蛮族士兵的距离算得十分精确，所以等他们冲到面前攻打他时，整个迦太基军队已经列成了一字长蛇阵。
摆在当中的是枪矛林立的重武装步兵方阵，由一排排士兵或实心的小方阵组成，每一边都是十六个人。各行的头领都站在从后面伸出的锐利的长枪之间，这些长枪参差不齐地伸到他们前面。因为前六排士兵是从枪杆当中握住长枪，并且把长枪相互交叉起来，而后十排士兵则是一个接一个地把长枪搁在前面一个伙伴的肩上。他们的脸都被头盔的脸甲遮去了一半；他们的右腿都护着胫甲；形如半个圆筒的巨大的盾牌一直遮到他们膝部。这个令人生畏的四方形的庞然大物行动起来，如同一个整体；它像是一个有生命的野兽，运转起来又像是一架机器。两队战象一直护卫着它的两侧，它们抖动着身子，把扎在它们浅黑皮肤上的箭抖落下来。蹲在它们肩头的一簇簇白色羽饰中间的印度人，用一把有着勺状钩子的长钩勒住大象；而在象背上的战塔里，一些士兵在齐肩高的护墙后面、在张开的巨大弓弩面前，往四下里发射带有燃烧的废麻的铁箭。投石手们在战象的左右来回奔跑跳跃。他们腰间围着一个投石器，头上又是一个，右手还拿着一个。然后是胸甲骑兵，每个骑兵身边都跟着一个黑人。他们的长矛举在坐骑的双耳之间，坐骑和他们一样浑身披金饰银。他们旁边就是那些轻装步兵，他们相互保持一定的距离，举着猞猁皮的盾牌，盾牌旁边露出用左手拿着的投枪的枪尖；在这道士兵组成的长城两端，是那些塔兰托人，他们骑着两匹成对的马，担任接应。
蛮族人的军队与之相反，没能保持他们的队形。他们的阵线太长，出现了一些弯曲和空隙；大家都气喘吁吁，跑得上气不接下气。
迦太基人的方阵沉重地向前推进，所有的长矛都向前刺去；在这个巨大的压力下，雇佣兵们过分薄弱的阵线不久便从当中折断了。
于是迦太基人的两翼便展开队形包抄他们，战象跟着他们。迦太基人的方阵斜伸出长枪把蛮族人切为两段；两大段蛮族士兵乱了阵脚；迦太基人的两冀用投石器和弓箭将他们压到重武装步兵的方阵前面。他们缺少骑兵，无法摆脱这种困境；只有两百名努米底亚骑兵正在和右面的胸甲骑兵队伍厮杀。其余的骑兵全被困在里面，不能冲出阵线。形势十分危急，必须当机立断。
史本迪于斯下令同时攻打方阵的两个侧翼，以便从这两个部位冲出重围。于是方阵较短的几排士兵从较长的几排下面穿过去，回到了他们原来的位置；可是方阵向两侧转了过来，对付蛮族土兵。它的两侧与刚才的正面一样令人胆寒。
雇佣兵们奋力斩劈长枪的枪柄，可是骑兵却在后面牵制他们的攻势；方阵在战象的掩护下，时而收缩，时而展开，变成方形、圆锥形、菱形、梯形、金字塔形。方阵内部不停地进行着双向的运动，从头到尾，从尾到头；后几排士兵跑到前几排来，而前几排士兵则由于疲劳或负伤而退到后面。蛮族人被挤到方阵面前，方阵无法继续推进；这简直是一片汪洋，上面跳动着红色的羽饰和青铜的鳞片，而明亮的盾牌则有如银色的浪花翻滚起伏。有时候，从一头到另一头，波澜壮阔的人流涌了下来，在中间那沉重的巍然不动的庞然大物面前又退了回去。梭镖一会儿扎下去，一会儿又举起来。出鞘的利剑在飞舞，速度之快使人只能看见剑尖。一些骑兵分队扩大了包围圈，它们转着圈飞驰着合拢成新的包围圈。
在军官们的喊叫声、军号声和里拉琴的铮铮声之上，铅弹和陶土的弹丸呼啸着从空中掠过，把刀剑从手中打飞，把脑浆从脑壳里打得进溅出来。伤兵们一手执盾护住自己，一手将剑柄顶在地上支住宝剑。另一些兵在血泊里转过身来咬住敌人的脚跟。人群那么稠密，尘土那么浓厚，喧声震耳欲聋，什么都分辨不清，连懦夫乞降的喊叫也没人听见。武器没有了，就抱在一起肉搏；胸膛在铠甲的挤压下格格作响，尸首在敌人死命的搂抱中向后耷下脑袋。有一队翁布里亚人，站定脚跟，咬紧牙关，长矛举在眼前，巍然屹立，六十个人同时打退了两支骑兵小队。有一帮埃皮鲁斯牧人冲到左面的胸甲骑兵队伍跟前，抓住了马匹的鬃毛，挥舞起他们的大棒；结果那些畜生把主人颠翻在地，逃到平原上去了。布匿投石手被冲得七零八落，张大着嘴发愣。方阵开始动摇起来，军官们气急败坏地来回奔跑，压队的军官督促着士兵向前推进。蛮族人已经重新排好队形，杀了回来，胜利属于他们。
可是一片吼声，一片可怕的吼声响了起来，那是一种痛苦和愤怒的咆哮：七十二头战象排成双重的队列冲上前去。哈米尔卡尔一直等到雇佣兵挤成一堆才放出战象去攻打他们。印度象伕狠狠地刺着它们，血从它们的大耳朵上流下来。它们的长鼻子涂上了红颜色，笔直地向前竖着，活像一条条红色巨蛇；它们的胸部装着长矛，背上披着铠甲，象牙前面加了一段像弯刀一样的弧形铁片，——为了使它们变得更加凶猛，还用一种胡椒、烈酒和香料混合而成的饮料事先把它们灌醉。它们摇晃着缀有铃铛的项圈怪叫着，象伕们都低下头来，象背上的战塔里射出的箭矢从他们头上飞过。
为了更好地抵抗象群的进攻，蛮族人组成密集的队形冲了过来。战象们势不可当地扑进人群，它们胸前的长矛像船艏一样劈开步兵大队的波浪，步兵们乱成一团向后退去。它们用鼻子勒死敌人，或者把他们从地上抓起来，举过自己头顶，交给战塔里的士兵；它们用长牙刺穿敌人的肚子，把他们抛到空中，长长的肠子挂在它们弯钩似的长牙上，就像一捆捆缆绳挂在桅杆上一样。蛮族人企图刺瞎它们的眼睛，斩断它们的腿；有些人钻到它们肚子底下，将利剑刺进它们肚子，一直到宝剑的护手，他们自己也被踩死了；胆子最大的人身子吊在战象的皮带上，冒着雨点般的火箭、弹丸、箭矢，不停地锯着皮带，直到那柳条编的战塔也像石砌的塔一样垮了下去。右端的十四头象由于一再受到伤害而发起火来，转身朝第二行冲去。印度象侠赶忙拿起木槌和凿子，在大象头骨的接合部，抡起胳膊使劲打了一凿。
这些庞大的动物倒了下去，一个压着另一个，好像一座大山。在这一堆尸体和甲胄中间，有一头特别大的战象，名叫“天神的愤怒”，眼睛里中了一箭，腿被链条缠住，在那里一直哀号到晚上。
然而其他战象却和征服者一样，以消灭对手为乐趣，撞翻、踩扁、践踏着一切，甚至尸首也不放过，撕成碎片了还要蹂躏一番。为了打退密密层层围住它们的蛮族人的支队，它们用两只后腿站着不停地旋转，始终向前推进着。迦太基人感到勇气倍增，又开始了新的战斗。
蛮族人渐渐支持不住了；希腊重武装步兵扔掉了武器，其他人也发生了恐慌。大家看见史本迪于斯伏在他的单峰骆驼上面，用两支梭镖刺着它的肩部急驰而去。于是大家都向两翼冲去，直奔乌提卡。
胸甲骑兵的坐骑都已精疲力竭，所以没有设法追赶他们。利古里亚人渴得要命，叫喊着要去河边。可是迦太基人因为处在阵列中间，没有他们那么辛苦，眼看着复仇良机从面前溜走，都急得直跺脚。他们已经冲出去追赶蛮族人，这时哈米尔卡尔出现了。
他提着银缰绳勒住他那匹大汗淋漓的虎斑马。系在他头盔的双角上的飘带在风中劈啪作响，他的椭圆形盾牌挂在左腿下面。他将三尖矛一挥，止住了他的军队。
塔兰托人飞快地从马背上跳到第二匹马身上，有的向左、有的向右朝着河边和城市驰去。
方阵轻易地结果了剩下来的所有蛮族人。刀剑劈下来时，他们就闭上眼睛伸出脖子。另一些人则拼命抵抗，迦太基人就远远地用石头砸死他们，像砸死疯狗一样。哈米尔卡尔曾命令抓些俘虏，可是迦太基人服从这个命令时怨声四起，他们将利剑刺进蛮族人身体时感到那么痛快。他们太热了，于是光着膀子干，好像割草人一样。他们停下来歇一口气的时候，眼睛还看着田野上一个骑兵奔驰着追赶一个蛮族士兵。他终于揪住了蛮兵的头发，拖着跑了一程，然后一斧子将他砍倒。
夜幕降临。迦太基人和蛮族人都不见了。几头逃走的象背着烧毁的战塔在天边游荡。那些战塔在黑暗中燃烧着，东一处西一处地好似在浓雾里隐现的灯塔；平原上看不见其他动静，只有马卡尔河滚滚而去，抛在河中的尸首使河水上涨，河水将尸首带到海里。
两小时之后，马托来到了战场。他借着星光隐约看见一堆堆长短不等的东西躺在地上。
那是些蛮族人的队伍。他俯下身子，他们全都死了；他向远处呼唤，根本没人回答。
他是当天早上率领他的人马离开伊博-扎里特向迦太基进军的。到了乌提卡，史本迪于斯的部队刚刚离去，居民们正开始焚烧他们的攻城机械。他们展开了激烈的战斗。这当儿大桥那边喧闹声不知为什么越来越大。马托抄近路穿过山岭赶来，由于蛮族人是从平原上逃走的，他一个人都没遇见。
在河对面，有许多像小金字塔一样的东西耸立在黑暗中；而河的这边，稍近一些的地方，则有一些贴近地面的不动的灯火。实际上迦太基人已经退到桥的那面，但执政官下令在河的这岸设下了许多岗哨以迷惑蛮族人。
马托一直向前走着，他以为认出了布匿军队的旗帜。因为有些一动不动的马头出现在空中，那些马头插在架成一束的桅杆上头，但没人能够看见枪杆；他还听到更远的地方人声鼎沸，传来了歌声和杯盏碰击的声音。
他不知道自己在哪里，也不知道如何找到史本迪于斯，焦虑不堪、惊慌失措，迷惘在黑暗中。他沿着原路比来时更加迅疾地奔驰回去。等他从山顶眺见乌提卡城和那些被火烧焦的攻城机械的残骸像一些巨人的骷髅靠在城墙上，天色已经微明了。
一切都沉浸在一种异乎寻常的寂静和消沉之中。帐篷面前有些几乎一丝不挂的汉子躺在他的士兵中间，有的仰卧，有的将额头枕在胳膊上，胳膊搁在铠甲上。有几个人从腿上解下血淋淋的绷带。那些快死的人缓缓地转动着脑袋；另一些人拖着脚步给他们送来水喝。哨兵们在狭窄的通道上来回走着取暖，或是把脸朝着天边转过去，肩上扛着长矛，神态煞是凶狠。
马托发现史本迪于斯躲在用两根棍子撑在地上支着的一片破帆布下面，双手抱着膝盖，低垂着脑袋。
他们一语不发地呆了很长时间。
最后，马托喃喃地说：“打败了！”
史本迪于斯也用阴沉的声调说道：“是的，打败了！”
对所有的问题，他只以绝望的手势作答。
这时士兵们的叹息和垂死者咽气时的喘息传到他们耳里。马托掀开帆布。眼前士兵们的惨景使他想起在同一地点发生过的另一次灾难，便咬着牙说道：
“混蛋！上一次就……”
史本迪于斯打断他说：
“当时你也不在。”
“这真是老天作对！”马托叫道，“可是我最后一定能逮到他！打败他！杀掉他！啊！当时我在这里就好了……”想到自己又错过了这次战役，他觉得比打败仗更难受。他抽出剑来，扔在地上。“迦太基人是怎么打败你们的？”
那位往日的奴隶开始叙述当时兵力调度情况。马托似乎身历其境，直在那里着急发火。乌提卡城下的部队不应该扑向大桥，而应该从后面包抄哈米尔卡尔。
“咳！我知道的！”史本迪于斯说。
“你应该加强纵深力量，不该拿轻步兵去碰人家的方阵，给象队闪开道躲过它们。在最后关头本来可以反败为胜的，根本没必要逃跑。”
史本迪于斯答道：
“我看见他披着红色大氅来回驰骋，举着双臂，在尘埃之上，像一只雄鹰飞翔在队伍边上；按照他摆动脑袋给出的信号，这些队伍忽而退缩，忽而冲锋；我们被人群拥到相互离得很近的地方，他看着我，我感到似乎有把冰冷的利剑刺进了我的心脏。”
“他大概是选定日子来的？”马托低声自语道。
他们相互探讨起来，试图发现是什么原因使执政官恰好在对他们最为不利的时机到来。他们进而讨论起当前的形势，史本迪于斯为了减轻自己的过失或是给自己打气，便提出来说，还有希望扭转战局。
“哪怕没希望也不要紧！”马托说，“就是剩我一个人，我也要打下去！”
“我也是这样！”希腊人跳起来喊道；他大踏步地走来走去，眼睛炯炯发光，一种奇特的微笑使他那像豺狗一样的面孔皱了起来。
“咱们从头干起，你可别再离开我了！我不适合于在大太阳底下打仗，刀剑的闪光使我眼睛发花；这是一种毛病，我在地牢里呆得太久了。可是你要是让我夜间爬上城墙，我能摸进箭楼，不等公鸡报晓，我干掉的人尸首已经变凉了。你指定个什么人，什么东西，比如一个敌人、一件珍宝、一个女人。”他又说一遍，“一个女人，哪怕是国王的女儿，我也能把你所想要的送到你脚下。你责怪我输掉了和汉诺打的那一仗，然而我后来还是赢了那次战役。你承认吧！我那群猪帮了我们大忙，简直比斯巴达人的方阵还要管用呢。”他不由得要抬高自己，恢复自己的威望，于是一一历数起自己为雇佣兵们做过的事情来。“是我在执政官的花园里挑动那个高卢人的！后来在西喀我又用迦太基恐吓他们，把他们煽动起来。吉斯孔又要遣返他们，我没让那些翻译说话！你还记得吗？我带你进了迦太基，我偷了天衣。我把你带到她卧室。我还能干更多的事，你瞧着吧！”他像疯子似地大笑起来。
马托瞪大着眼睛注视着他。他在这个人面前有点不自在，这个人是多么怯懦而又多么可怕啊！
那希腊人一面用手指打着榧子，一面乐呵呵地说：
“好哇！雨过天晴，苦尽甘来！我在采石场干过苦工，也在属于自己的海船上，在船尾的绣金天篷下，像托勒密国王一样品尝过马西克酒。厄运应当使我们变得更加能干。锲而不舍，就能改变命运。命运喜欢有谋略有手腕的人。它会让步的！”
他又走到马托面前，抓住他的胳膊：
“主子，现在迦太基人深信自己已经稳操胜券了。你有整整一支没打过仗的部队，你的士兵是服从你的指挥的。让他们打头阵；我的人马为了报仇也会跟上去。我还有三千卡里亚人、一千二百个投石手和弓箭手，许多完整的步兵大队！甚至可以组起一个方阵来。打回去吧！”
马托被这场灾难打懵了，直到现在也没有想出什么扭转败局的主意。他张大嘴巴听着史本迪于斯的建议，他的心剧烈地跳动起来，裹着他胸膛的青铜甲片一起一伏。他捡起地上的剑，叫道：
“跟着我，前进！”
可是探子们回来报告说，迦太基人的阵亡士兵都给运走了，大桥已被拆毁，哈米尔卡尔不知去向。