故齐王田氏宗族后裔——田荣因不满项羽的分封，便起兵赶走了齐王，杀了胶东王和济北王，并自立为齐王，刘邦得到田荣反叛的消息后，也决定乘此良机挥军东出，为了提高士气，刘邦又命萧何将这一年定为汉元年，意为自己将取代秦始皇，成为天下共主！之后，他拜韩信为大将，让其统率卢绾、周勃、曹参、纪成、陈胥和陇西都尉郦商等人，这时，张良以前说的“明修栈道、暗度陈仓”便起了关键作用，之前，刘邦听从张良之计，烧了最好走的褒斜道，所以现在想要进入关中，就只有两条路可走，其中子午道最好走，陈仓道最难走，刘邦很快便选择走子午道，雍王章邯统治着咸阳以西德地盘，并建都于废丘，章邯不愧是秦国名将，他这边已提前布下了重兵，把守住子午道，他以为这样，刘邦的军队就很难攻过来了，但他没想到，韩信竟然指挥着汉军经由故道，最后从陈仓出来了，陈仓这边虽然也布有守军，但雍军的主力毕竟不在陈仓，这里也只有一群老弱残兵守卫着陈仓，虽然章邯得到消息，也带领了一支精兵抵达陈仓，但面对兵多将广的汉军，仍是无济于事，章邯初战不利，很快便退到好畤一带。
章邯原本还有20多万大军，可是投降项羽后，全被项羽坑杀了，最后章邯手上也只剩下了几千的士兵，三王被封到秦国后，天天被人骂做叛徒、卖国贼，而且确有20万秦人，是因他们而死，所以，秦人对他三是恨不能生啖其肉，饮其血，抽其筋，挫骨扬灰，章邯在自己领地发展了几年，也没有收到多少甲士，加之，刘邦在秦国的名声太好，两军打着打着，许多章邯的手下就叛变到了刘邦军中，如此，刘邦对章邯的实力是了如指掌，不久，大将军韩信便指挥曹参，去好畤的南部，对抗敌军统帅章平的军队，等胜了之后再取壤乡，拿下壤乡后，再在壤东及高栎这两地，对抗三秦的援军，曹参论武力或许不如吕泽和樊哙，但是论勇武和智谋确是众人之首，而且曹参出身便是沛县的狱掾，和身为没落贵族的韩信，倒算是颇能聊到一块，这些自然是萧何特意安排的，曹参以前管理着各色的犯人，所以他也是个七巧玲珑之人，韩信在他面前，只是个大点的孩子罢了，之后，曹参在韩信的指挥下，真如猛虎添翼，很快，曹参便一一完成了韩信的任务，韩信见曹参如此的给力，对曹参也是十分的欣赏。
首战成功后，韩信又令周勃负责进攻槐里，樊哙则专门负责冲锋陷阵，这也显示了韩信有知人善用之能，汉军在肃清了好畤周围的雍军后，雍军的统帅章平知道自己肯定是挡不住汉军的，便赶紧逃离了好畤城，章平一走，汉军很快便攻下了好畤城，但是攻城期间，刘邦手下的将军纪成却不幸战死了，章邯见汉军兵多将广，便领军退守到自己的都城——废丘。此时，周勃军在韩信的指挥下，北上攻击漆县，很快，周勃便再一次击败了章平和姚卬的军队，接着，汉军转道向西攻陷汧县，随后又向东南方向的郿县进攻，攻下郿县后，汉军又向东北方向的频阳发动进攻，等到废丘周围的雍军被消灭一尽后，汉军又集中兵力回攻章邯的都城——废丘，十几万汉军将章邯，给死死围在其中，此时，刘邦已算是平定了雍国，只剩下废丘的章邯还在苦苦死守，之后，韩信又指挥郦商负责围住章邯，不让他突围。
汉军很快便攻占了济、陇等地，之后，又回军攻克了郿、频阳诸地，为了顺利拿下关中，韩信又派了靳歙、郦商，去攻占陇西、北地等郡，而此时，灌婴带领着另一支军队，也一同赶到咸阳城附近，在韩信的指挥下，汉军的速度实在是令人匪夷所思，今日还有迹可循，另一日汉军已兵临城下了，许多老秦人还自愿为他们带路，此时，汉军声势浩大，更有无数的秦人，日日投向刘邦，塞王司马欣见自己的手下每日剧减，项羽又一时无法增援，便只能出城投降，刘邦知塞王司马欣乃程伯休父的后裔，曾经又做过秦国的长史，是个很有学问的人，萧何便在旁建议刘邦放了此人，刘邦知司马欣只是受了章邯蛊惑才投降了项羽，所以就饶恕了他，谁知道这司马欣调转屁股，就要逃到楚国，刘邦知道后大骂“司马氏实在是只养不大的狼！”不过，对于司马欣仍然是优待有加。
司马欣出城投降后，大将军韩信又派出丁复、朱轸二将，去攻击上郡，丁复、朱轸很快便打下了上郡，随后，韩信又指挥他们赶紧率军围歼翟王，二将大破翟军，并将翟王董翳围在了他的都城高奴，翟王见汉军势大，便也派人请降了，翟王董翳本是秦国的郡尉，管理着一郡的兵力，所以还是有些真才实学的，刘邦就想收服此人，谁知这翟王董翳投降刘邦没多久，也想掉屁股逃到楚国，刘邦见此二人如此“忠义”，倒有些怀疑起自己的魅力了。塞王司马欣和翟王董翳即已投降，三秦之地便只剩下章邯死守的都城废丘了，韩信也不含糊，直接让樊哙水淹废丘，章邯见大势已去，便被迫自杀了。之后，刘邦就在三秦之地，正式设立了河上郡、渭南郡、中地郡、陇西郡和上郡，并派遣自己的执政官员去管理这些郡县，之后，刘邦对众将又是各有封赏，其中，郦商食邑六千户独占鳌头，此时的刘邦已拥有了，之前秦国的大部分领土，也足够和项羽一较高下了！就在刘邦大展宏图之间，萧何已令人提前将刘太公和吕雉等家属，从沛县给接到关中了。
此时，面对着关中和齐、梁两地的反叛力量，项羽一方面封授郑昌为韩王，在韩国旧地以阻挡汉王东进，一方面又派遣萧公角，率兵进击彭越，刘邦得知项羽的动向后，便令张良以韩王司徒的身份略取韩地，张良虽然有谋略之才，但是对于攻城略地，张良是真的不行，张良打了很久，却总是攻不下韩地，于是，他就写了一封信，准备蒙骗项羽，信中说“刘邦只是想按照过去的成约而得到关中，他没有东进的意图。”项羽收到信后，果然便放松了对于西部的戒备，之后，他立刻发动大军，并要亲自率兵北上，以攻打那位让他睡不着觉的“齐王”田荣，田荣夺取了三齐之地后，实力是有目共睹的，加之齐国离楚国很近，田荣为了对抗项羽，又请了其他的援军，所以对于田荣，项羽心中是想立刻除之而后快的，而范增此时却劝项羽道“刘邦才是您最大的威胁，田荣只不过想要恢复齐国，得到封王的称号，而刘邦则不同，他的目标是称霸全国啊！”范增虽然苦口婆心的每日劝阻，但项羽和项梁一般，自以为天下无敌，非要先灭了不听话的田荣！
“是时候东出了”，刘邦得到项羽已出兵攻打田荣的消息后，便赶紧出关以慰问秦国的父老乡亲，秦国的百姓见刘邦要东出，纷纷表示愿意为刘邦卖命，这下，倒让刘邦有些不好意思了，看着盛情难却，刘邦便在萧何和孔藂的“指挥”下，下令免除了秦国百姓的一部分税收，没成想，这一下，真的是捅了马蜂窝了，秦人纷纷表示要参军，他们要为刘大善人，刘大明君撕了项羽那小子，刘邦晚上睡觉都笑醒了，其实他也知道，秦人不服，不服楚人复了仇，应对了那句楚虽三户亡秦必楚的谶语，秦人才应是天下的主人！秦人是无敌的战神，不怕死的战争机器，虽然经过了一些年的休养生息，秦人恢复了一些，但离他们的巅峰时刻还差了很远，可秦人的血性已经是压不住了，这么多年的变法，已经让他们燃起来了，他们不会做退缩的懦夫的，况且刘邦这样的君主实在是太值得他们卖命了，变法后，秦国是强大了，但强大的只是秦王和贵族们，秦人依旧生活在水深火热中，如今，出现了一位好似黄帝、周王一样的明主，他们秦人绝不会放弃，他们要告诉天下，他们秦人要让刘邦成为天下的主，秦人说话就是一言九鼎！
为了振奋人心，香山四少又潜入始皇地宫，将天下九鼎轮个敲响，那一天，几乎每个秦地之人都听到了九下敲鼎之声，每个人都认为刘邦就是天选之子，而香山四少之所以没有拿出九鼎，就因为九鼎被藏于地宫之下，拿出来很不方便，并且刘叔临走前曾有交代，始皇逃出皇陵后，日后肯定是会来报复的，为了拖延一些时间，九鼎必须以九龙戏珠之阵摆于地宫下，以防止始皇回到地宫重新掌握力量。听到九下鼎声后，人人振奋，于是，刘邦马上率军从临晋渡河，这时，魏王豹也起兵跟随了刘邦，他们很快便攻下河内地区，并俘虏了殷王司马卬，殷王司马卬和塞王司马欣都是周宣王时，程国国君风程（程伯休父的后裔，他们二人和秦赵一样，原本出自一家，但后来一家定居在秦国，一家定居在赵国的河内，像司马家族这样在多国布局的小家族其实很多，毕竟他们还达不到八大姓的规模，为了生存下去，小家族会在23个国家之间布局，殷王司马卬之后就投降了刘邦，刘邦又将其领地改做河内郡，不过这司马卬和司马欣又不同，他投降刘邦后，跟刘邦处的很不错，而司马欣则是身在汉营，心在楚。
章邯死后，刘邦大军又南渡平阴津到了洛阳，此时，正巧刘邦的好友，张耳前来投奔汉军，刘邦以前做过张耳的门客，加之，张耳此人确有真才实学，刘邦便立刻要重用张耳，张耳忙道“不急，我今日狼狈而来，并没有为大王带来什么礼物，我听闻大王要攻打洛阳，臣以为大可不必，臣愿以三寸不烂之舌去说服河南王申阳！”刘邦闻言自是大喜过望，不久，张耳果然就说动了申阳，原来申阳本是张耳的宠臣，二人关系还算不错，所以河南王申阳很快便随着张耳投降了刘邦，后来，刘邦将河南国设为河南郡后，申阳便留在了这里，依旧为刘邦治理河南郡，申家也就在这里开始开枝散叶，此时除了赵国、燕国、齐国、楚国之地外，刘邦已拿下了半壁江山，而衡山王吴芮那边，张良已经做好了工作，吴芮的态度是自己地盘虽大，但实力却最很弱，他只能保证两不相帮的状态，他的女婿英布那，刘邦也派人做了工作，但英布的回答还是模棱两可，不过即使如此，刘邦势力的南面，基本是不需太担心了。
为了寻找合适的借口，与项羽开战，不久，又有新城三老的董公等人，挡在了刘邦马前，诉说当年他们拥立的那位楚国义帝的死亡经过，原来，刘邦进入关中后，有人就派人告知了楚王，楚王答复“按原来约定的办！”项羽听说了后，就怨恨上楚王熊心了，后来，项羽假意尊其为“义帝”，其后，又将他迁徙到长沙郡郴县，并暗中命令英布等人将其给弑杀了，义帝最后被杀于郴城穷泉旁，郴人可怜之，便将熊心葬于城邑西南边的后山，天下没有不透风的墙，很快，此事便传开了，汉王听后，当时就大哭一场，随后他又组织众人为义帝发丧，并全军举哀三日，不久，刘邦又向各诸侯王，发布了项羽大逆无道的罪状，并以此为借口，号召各诸侯王率兵，与自己一起讨伐项羽，为义帝报仇。
檄文传到各国后，立即就得到了不满项羽的诸侯们的响应，魏王豹立刻复书请从，刘邦便请他发兵相助，之后，刘邦又派使者赶至赵国，代王陈余听说张耳投奔了刘邦，便要刘邦杀了张耳之后，自己方肯听命，刘邦不忍杀张耳，
又不想像项梁当年一般，失去了赵国这一大助力，于是，他就听从了张苍的建议，从兵士中寻找出一位，与张耳面貌相似的人给杀了，然后割下其首级特示陈余，陈余信以为真，便发兵从汉。此时，其他的诸侯们都收到了刘邦送来的檄文和礼物，刘邦信中还表示，若是肯为我出力，楚国灭亡后，大家共分楚国，不少诸侯收下礼物后，还是不太看好刘邦，又有些惧怕项羽，便抱着观望的态度。
刘邦接到诸侯们的各自答复后，便增调在关中待命的吕泽、周勃、樊哙、夏侯婴等部，立刻赶至洛阳这边集中，汉二年四月，刘邦乘项羽军胶着于城阳之际，率领自己的大军和五路诸侯军，约共计五十六万人，向着楚都彭城发动进攻，为了稳定大后方，保证联军的粮草充足，刘邦又令萧何镇守于秦国旧都栎阳，并让其速速筹集军资，然后自渭水、黄河顺流而下，以补给前方大军。
之后，刘邦与韩信商议好，欲兵分两路攻楚，这北路是由曹参、灌婴统率，进攻定陶方向，曹参——世之虎将，项羽手下的大将龙且，想与曹参分个高下，曹参不过几个冲杀，就将龙且打的是落荒而逃。另一路，南路为刘邦亲自统率，部将为张良、陈平、韩信、吕泽、张耳、夏侯婴、樊哙以及五路诸侯联军，樊哙为先锋，他一到外黄，便击败了楚将程处和王武，之后，彭越也率领着三万多人，归附于刘邦，于是，刘邦立刻封了彭越为魏相国，并让其去攻打梁地，随后，刘邦又命樊哙率一军立刻北上，去攻打邹县、鲁县、薛县、瑕丘，以阻止项羽从齐国南下；联军们则继续向东攻下了下邑，刘邦随即便派了吕泽去驻守此地，因为下邑在萧县西面不远，萧县又在彭城西面不远，项羽若是南下救援彭城，必会经过萧县，刘邦如此安排，这样，如果项羽回援彭城，那吕泽便可以与刘邦东西两面一同夹击项羽，之后，联军们又与北路军的曹参、灌婴会合一处，他们先后攻取了砀县和萧县，随后便兵指彭城！
汉二年，五月，刘邦乘着项羽深陷于齐国，无力抽身的机会，率领着诸侯联军五十六万，一举攻占了西楚的都城彭城，联军攻下彭城后，刘邦便在楚国的王宫中住了下来，刘邦大呼过瘾“老子终于回到了楚国，打败了项羽，是该好好享受，享受了！”于是，他立刻收了项羽的美人和财宝，这些东西可都是项羽从秦国搜刮来的，一时的胜利，让刘邦直接就失去了理智，犹如当年的项梁一般，刘邦是整日与诸侯们喝酒庆祝，还要和诸侯大将们比赛，谁能成为一夜十次郎，这时，就算是樊哙、张良也莫名的失去了理智，因为此时的项羽据报其手上也不过310万人，这和56万大军相比，真的是不值一提，而此时仍在蜀地探宝的刘叔，已感觉到事情有些不对劲了，因为太顺利了，想当年太公助武王伐纣，那是经历了多少次的磨难，若不是元始天尊赐下了杏黄旗，姜太公都不知道死了多少次了，更别说在九曲黄河阵，十二金仙被削掉了顶上三花，消了胸中五气，还有最后通天教主的诛仙阵，于是，他赶紧放下手中之事，让食铁兽快马加鞭，立刻赶至彭城！
此时，项羽听闻自己的老家被刘邦偷了，他是急率手中轻骑兵共三万余人，长途回袭彭城，项羽军直到深夜方抵达彭城附近，于是，项羽又利用拂晓将至，由西向东的反击汉军侧背，联军豪无防备，一时竟被杀死十多万人，联军一时不知楚军来了多少，便纷纷往泗水方向溃逃，联军逃到谷阳东面的濉水旁，由于相互拥挤、践踏，加上楚军追杀，联军十余万人皆落入了濉水，濉水也为之不流，这一下，溺水淹死了又有十多万人，此时，刘叔已赶到了谷阳县，如今这里已经改名叫灵璧县，刘叔在远处早看到这里有一处大阵，心道“该来的，总是会来。”原来，刘叔当年下山时，在灵璧县见到有谷阳七鬼害死了一位千年，由于当时他年轻气盛，便出手帮苦主报了仇，今日之事，想来便是吴家人前来报仇了，刘叔一踏入灵璧县门，就看到了当年那位吴家人。
那人此时也看到了刘叔，他指着灵璧说道“冤有头债有主，你以为你跑的了吗？我已经知道了你的来路，你放心，刘邦我不会杀，也不敢杀，也杀不了，但你今日得交代在这，为了让你死个明白，我告诉你，老子叫吴天一。”刘叔也拱手道“昨日事，今日了，我的名字叫刘叔。”吴天一冷冷的盯着刘叔说道“好，我家老祖也说了，一对一，不欺负你，只分生死，你赢了，此事就此了解，你输了，也不要怪我们，毕竟是你有错在先！”刘叔道“好，胎气，其实我并不觉得自己做错了什么，不过也懒的再解释什么了。”说完，刘叔就让食铁兽退到一旁，他这样才能发挥出什么的实力，吴天一也不废话，直接一掌就拍了过来，刘叔也只一掌就迎了上去，吴天一是金丹境上品，刘叔是同阶下品，吴天一的掌法是五毒手，刘叔的是降龙三十六掌，很明显，刘叔的掌法要更行列一些，吴天一与刘叔双掌相迎，两人掌力在之间相互撞击，一时竟分不出高下。
吴天一继续拍掌用力，刘叔也是使出各式掌法，两人挥力而发，顿时间，劲风袭袭，吹的整个人脸都瘪了下去，好似一下就老了十岁，吴天一此时，竟开口说道“好小子，境界虽然没有提升，但实力很明显又高了一筹，这龙气还真是好东西啊！”刘叔说道“你们不是想得到龙气吗，我今日就使给你看。”吴天一喝道“你以为我怕吗？我的实力也没有全部发挥出来。”说完，二人又再次对掌，刘叔降龙掌带着龙气似是毁天灭地，吴天一使出“吴法吴天”，也真的是无法无天，谷阳县门口两旁的建筑，被这些劲风轰炸的是砖碎瓦飞，不过，谷阳县内倒有一股力量挡住了这些劲风，刘叔见吴天一颇有顾忌，知道他是害怕自己的玄阴指，于是，他乘机使出整条龙气，只见他双掌上下翻飞，然后，一条完整的巨龙就飞向了吴天一，吴天一见状大吃一惊，说道“你这龙气不对劲，比之前竟大了一倍，哎呀。”吴天一此时害怕极了，他没想到刘叔这时候表现出来的实力，竟会超越了金丹境，这一掌他是绝对顶不下来的，就在这千钧一发之际，刘叔收住了掌力，然后拱手道“前事就此别过，如何？”吴天一已经吓的虚脱了，这时有一声音从灵璧县里传来，说道“小友，此事老夫答应你了。天一，还不谢过小友。”……
楚军从清晨一直杀到中午，56万联军顷刻间就土崩瓦解了，刘邦也仅率了数十骑逃脱，以汉为首的反楚联盟一下就瓦解了，刘邦继续南走，他还想利用彭城南，吕梁山的地势用于抵抗，但楚军一路猛烈追击，刘邦实在是无法立足，这一战又损失了几万汉军，此时，项羽军已将刘邦及其残部，包围了三层有余，就在楚军正要聚歼之际，忽然有一阵阵西北大风猛袭而来，顿时间是飞沙走石，连两旁的树木都被连根拔起了，没一会整个天都暗了下来，项羽军阵营内也顿时混乱了起来，所谓“没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。”正在刘邦危难之际，刘叔已赶到了灵璧，以刘叔的能力也不一定，能在万军之中救下刘邦，所以刘叔饶了吴天一一命，又通过吴天一找到了灵璧吴家。
之前答复刘叔的便是吴家的族长吴老，一位元婴境的强者，吴老对刘叔很是欣赏，刘叔也对之前的行为表示歉意，吴老笑道“之前，听小友之言，我知道小友并不觉得此事自己做的不对，不过情况紧急，此事，老夫以后再和你详谈。之前陈胜吴广起义，失败了，这也是我们吴家想获得龙气的原因之一，我们吴家的历史虽比不上八大姓，但是曾经那个大吴国还是少有名气的，所以我们吴家希望仍能建立一个吴国。”刘叔闻言惊道“哎呀，原来如此，不过这龙气是女娲娘娘赠送于我的，所以我断不能转送给你们。”吴老点点头说道“原来如此，既然是娘娘所赠，我们日后是不会再为难你了”刘叔又道“今日我前来，是想与吴家合作一番。如果我所猜不错，那位衡山王吴芮是你们的棋子吧？”吴老哈哈大笑道“小友猜的不错，吴芮确是我吴家的棋子，我们吴家的势力主要在江东及百越一带，灵璧这边只是另一个点罢了。”
刘叔拱手又道“吴芮立了大功，项羽分封吴芮也不过是个小小衡阳王，也不怕跟您说，刘邦是我的弟弟，若是刘邦得到天下后，衡阳王吴芮肯定会得到大大封赏，我在这可以给您个口信，到时候南海、桂林、象郡三郡，全都化给你们吴家，到时候再让你们自成一国，恩我们也绝不会做那兔死狗烹之事，如何？”吴家老祖其实也正愁此事，吴广当年只做了个假王就一命呜呼了，如今，吴芮也只是一个小王，虽和英布结了亲，但他的地盘太靠近项羽了，这次彭城之战后，吴芮是两不想帮，项羽知道后，日后，必然会迁怒于他，吴老在听到刘叔所言后，顿时是喜上眉头，他也知道刘邦如今情况危机，自己作为修行者是不应该干预人间事的，但刘叔给的实在是太多了，于是，吴家老祖便同意出手一次，也只有这一次。
在刘叔与吴老的暗中联手下，刘邦趁着天昏地暗之机，仅带着，10余名骑兵突围而逃，而其父、其妻皆被楚军俘获，汉军也几乎是全军覆灭了。