当得知武帝萧衍要与东魏和谈，并以自己作为人质，交换他的侄儿萧渊明时，侯景意识到自己已到孤立无援的境地。他问他的谋士王伟怎么办，王伟说：“将军确已到穷途末路，如今坐以待毙是死，反也是死，不如反了，或许还有一线生机。”
侯景不语，但他脸上的表情却写得清清楚楚。现在，他只有王伟所说的那一条路可走了。
因久久得不到南梁回复的信件，东魏开始继续调兵遣将，准备与南梁进行长期较量。而建康这边，武帝却仍在苦苦地等着东魏释放萧渊明的消息。武帝当然不知道他写给高澄的信中途被侯景劫获。不久，当南梁得知高澄在长安正式为父亲高欢举办隆重葬礼时，立即派出代表团前往东魏首都邺城，却遭到东魏的拒绝，代表团灰溜溜地回到建康。萧衍不解，他问朱异：“到底发生了什么事？”他不明白，双方的通和谈得好好的，怎么就突然这样了呢？
朱异是何等聪明之人，他明明知道发生了什么事，但他却安慰武帝说：“误会是一时的，误会总会消除的，陛下不必过虑。”
武帝继续派人与东魏联系交换人质的事。侯景则开始在寿阳招兵买马，将南梁送来的布匹、绸缎用来笼络人心。而这一切，全然没逃过奉命驻扎于近在咫尺的合肥的鄱阳王萧范的眼睛。萧范火速派人将侯景的动向报告朝廷，敦促朝廷及早对侯景采取行动，免生后患。直到很久之后，朱异才将萧范的信报呈武帝。武帝只在那信上扫了一眼，说：“萧范一派胡言，侯景眼下就如同一条落水之狗，他有力气爬上岸来咬人吗？”
几乎每隔几天，侯景就要派人向武帝送来一信，或者要布匹，或者要粮食，武帝照单签发。又特别嘱咐朱异说：“侯将军归附我南梁不久，又吃了败仗，情绪低落，以后他有什么请求，要尽量满足他，这才是泱泱大国待客的风度。”
萧范又接连写来几信，都被朱异一一压下。萧范不得不亲自前来建康，要求面见武帝。武帝拒不接见。萧范向朱异发脾气，朱异说：“皇上对侯将军奉为上宾，鄱阳王为什么一味同皇上过不去呢？”
侯景不断向朝廷要钱要粮，武帝都一一满足。侯景又有一信，说他好歹也算一个王，他要娶一个建康王、谢高门贵族的女儿为妻。武帝说，你虽然劳苦功高，毕竟门第太低，高门贵族看不上你，不妨在朱、张以下门第的人家物色一个女儿为妻吧。侯景得到这样的答复，气得暴跳如雷，说：“总有一天，我要把王、谢人家的女儿全分配给我的家奴。”
南梁大清二年（公元548）二月，在南梁皇帝萧衍的一再请求下，新一轮南北和谈正式生效。东魏与南梁互派使者前往对方首都访问，只是交换人质一事仍未落实。武帝心情依然沉重，常常一天只喝一餐稀粥，想着仍在东魏被当作人质的侄儿萧渊明，总不免潸然泪下，偏偏这天晚上，武帝在睡梦中又见到了死去的大哥萧懿，大哥在梦中斥责他说：当年我正是要以自己一死，来保护我的兄弟子侄们，现在，你连我的儿子都保护不了，将来你有何面目见我？武帝哭着向大哥表示，他一定要不惜一切，把萧渊明从敌冠手里救出来。
武帝的痛苦，只有朱异看得最为清楚，于是每天陪侍在武帝左右，给武帝读他喜欢的楚辞，陪武帝下棋，给他说些开心的事情。武帝说：“朕已至耄耆，说起来子孙满堂，但到了晚年，愿意陪伴朕左右的，也就是朱异了。”说着就滴下泪来。朱异连忙搬过棋枰，要与武帝黑白一番。朱异知道，对于这位孤独的老人来说，棋，是抚慰他受伤心灵的一帖最好的药剂。
这一年六月，盘踞在交州（今越南北方）一带的变民首领李贲被官兵捕获斩首，为时七年之久的南方骚乱终于平息。听到这个消息，正在早朝的武帝因过于激动而当场昏厥。武帝这一躺下，就有了不少时间，一时建康纷纷谣传武帝已经驾崩，朝廷上下也引起一番政治地震。太子萧纲接受前番的教训，临时在自己居住的东宫四门加派了岗哨，以防不测。
然而不久，八十五岁的武帝再次从死神手中逃过追劫，重新从床上爬起来。大病刚愈，武帝却一头扎进了同泰寺，向王公大臣及僧尼信众们讲解《心经》：“舍利子，度一切苦厄，色不异空，空不异色，是诸法空相……”。
侯景就像一条被人打残的狗，四处碰壁。他承认自己眼下的确是一条落水狗。现在，他这条落水狗需想尽一切办法爬上岸来，抖落下身上的水滴，拣一颗最软的柿子，狠狠地捏下去，捏出汁水来，从而滋养自己。只有这样，他才有重新获得生机的可能。东魏的高澄继承了他老子高欢的衣钵，侯景斗不过他；西魏的宇文泰是一只老狐狸，侯景咳嗽一声，宇文泰就知道他嗓子里有没有血丝。现在，他只有拣南梁这只软柿子捏了。人生就是一搏，不搏，就只能学那些没出息的老农，娶一房妻子，回他的河南老家种几亩山核桃去。
六月，因受到太多投诉而被武帝削掉一切职务赋闲在家的萧正德忽然收到一封来自江北的密信，萧正德怎么也不会想到，给他写信的人正是被朝廷上下每天热议的落水狗侯景。侯景在信中说，对于萧正德的处境深表同情。一个原本的太子，皇位的继承人，眼下却只能低着头做人，这是何等的悲哀。现萧衍已垂垂老矣，又沉迷于同泰寺。南梁外有东西二魏虎视眈眈，内有奸臣扰乱朝纲，太子萧纲却只擅清谈，不专国事，南梁天下已成百足之虫死而不僵。只有临贺王能够重振河山，建盖世功业。如临贺王不弃，侯某愿竭尽全力，助临贺王成就帝业。
萧正德再笨，也能看出侯景眼下正需要他。因为需要他，所以才利用他。人和人就是一个利用，侯景利用他，他为什么就不能利用侯景？萧正德当下就给侯景复去一信，表示只要时机一到，愿意里应外合，共成大业，一旦成功，就封侯景为大丞相。
那段时间里，南梁的很多大臣都收到侯景的信。这些信的内容大同小异，都是关于反叛朝廷的。这些收到信的大臣有的一把火将信烧了，有的则小心翼翼地收藏着，说不出会有什么用处。总之，世道如此，多给自己留一条路总比少一条路好。只有老将羊侃揣着这封信闯到宫里，吵着要见武帝。羊侃说：“侯景谋反，证据确凿，请陛下立即发兵，讨伐侯景。”
读着那封信，武帝将信将疑，他问朱异：“这会是侯景干的事吗？”
朱异不说是，也不说不是。朱异说：“陛下不是说侯景是一条落水狗吗，落水狗发几声狂叫，能当得真吗？侯景十万大军，如今只剩下八百散兵游勇。他不发几句牢骚，说几句怪话，岂不郁闷而死？”
武帝立即赞同，说：“侯景现在是一个嗷嗷待哺的婴儿，仰仗我南梁的救济过活，说他要谋反，那不是天大的笑话吗？”
侯景得知羊侃告密，当即主动反击。他给武帝写去一信，说：“如果我造反是事实，那就请朝廷来人将我绑了，送给我的仇家高澄，如果说我谋反只是小人的诬告，就请陛下定羊侃的诬告之罪。否则，说不定真有哪一天我侯景带着几个散兵游勇打过江去，在陛下的金銮殿放马也不是没有可能。陛下善棋，应该懂得卒子过河万军难挡的道理。”
侯景的信其实很有几分挑战的意味，但武帝不知是老了，还是被侯景目前的处境迷惑了。他立即给侯景复去一信，说：“真是惭愧之至，有钱人家养十个八个客人也不为多，朕只有你这样一个客人，朕的家人却无容忍之心。将军千万勿要怪罪。”武帝当即又派人往寿阳送去粮食和猪肉等各样赏赐，以表抚慰。侯景得到武帝的赏赐，真是开心至极。他一边嚼着粉条炖猪肉，一边同部属调侃着武帝，说：“你能相信这个老头就是当年那个在贤首山大败魏军，又一路南下，横扫天下的雍州虎吗？人啊，还是不要活得太久才好。”
侯景与他的部属分析说，南梁这棵大树表面看起来仍枝繁叶茂，但却从根部烂了。南梁已不再是天监年间的南梁，萧衍也不再是当年的萧衍。萧衍老了，他沉浸在同泰寺的香火里不知日月星辰的变化。他活得太久了，他的心智，他的勇气，都随着年龄的增加而日渐弱化。范云之后，他的身边再也没有敢于向他直谏的大臣，只有朱异之流的阿谀之辈。他的那些坚勇无敌的大将们，包括后起之秀陈庆之，都一个个抢在他们尊敬的陛下之先死了。现在，南梁派往各州、郡的守将几乎都是萧衍的子侄心腹，这些腰肥体胖的纨绔子弟们胸无点墨，却一个个傲慢自负。这些人从肉体到精神全都垮了，推倒南梁这棵大树，不需要太多的力气。
侯景说：“别看我侯景目前只有八百来人，但老子很快就会有八千人，八万人，八十万人。我侯景要打到建康去，将萧衍的老窝搅得个地覆天翻。”
然而侯景毕竟没有绝对取胜的把握，他决定先试试自己的运气。就像他的亲信谋士王伟所分析的那样，坐以待毙是死，反也是死，不如拼他个鱼死网破，置之死地而后生。
八月的一个月黑风高的夜晚，侯景带着他的八百人悄悄摸出寿阳城，接着就马不停蹄地来到谯州（今安徽滁州）城下。让他万万没有想到的是，谯州守将、武帝侄儿丰城侯萧泰未经几个回合就做了他的祭刀鬼\\/侯景连汗都没出，谯州归于他的名下。离此不远就是南梁的另一座城池历阳（今安徽和县），搂草打兔子，顺带也是顺带。结果历阳太守更不禁打，侯景气都没怎么喘，就收拢了又一座城池。侯景胆子更大了，他决定不急，他要稳扎稳打，以寿阳为根据地，等待合适的时机就打过长江去。
从江北不断传来侯景攻克一座座城池的消息，萧范再次向朝廷报告，侯景的目的已十分明确，以寿阳为中心，进一步占据淮北，扩充实力，再伺机强渡长江，意在建康。武帝开始相信，侯景或许真的活得不耐烦了，或者侯景被东、西二魏逼急了，逼疯了。于是就说些过头话，做些过火的事情。但他认为，说侯景过江，如果不是耸人听闻，就是别有用心。他一边与朱异下棋，一边说：“大白天的，说侯景要过江，这不是自己吓唬自己吗？”
朱异说：“杞人无事忧天倾。”
“侯景要是敢过江，朕用鞭子狠狠抽他。”武帝说着，就将一粒棋子狠狠地砸到一个位置上。想着侯景吃了他的，用了他的，结果却如此不安分，武帝的确有点气不打一处来。但他打死了也无法相信，侯景会在某一天真的打过江来。武帝对向他报告侯景过江消息的大臣说：“朕老了，希望你能给朕多报告些让朕高兴的事情，别总拿那些没厘头的消息吓唬朕。朕自天监元年坐镇建康以来，朕的南梁帝国五十年平安无事。侯景眼下就是一条落水狗，他要折腾，朕折一根树枝就能将他抽死。”大臣们再也不敢说什么了。
侯景经过几次实战，摸清了建康的底气，也扩充了自己的实力。于是就在这一年九月二十五日以讨伐建康乱臣逆贼朱异的名义，宣布起义。侯景真的反了，这消息传到建康，传到同泰寺里，萧衍吃了一惊。但他接着便说：“朕说过了，侯景要真敢到建康来，朕要狠狠地用鞭子抽他，让他把吃了朕的吐出来，把穿了朕的脱下来。”
武帝虽然嘴里这样说，毕竟不敢怠慢。他开始调兵布阵，命合肥守将萧范、徐州刺史萧正表、司州刺史柳仲礼、钟离刺史裴志高分别由东、南、西、北四个方向开赴寿阳，拉开一只口袋，对侯景进行包抄。他要瓮中捉鳖，将反贼侯景捉拿归案。武帝问朱异谁可担当此次平叛总指挥，朱异沉吟不语。武帝于是提到他的孙子鄱阳王萧范。朱异与萧范素来不合，于是说：“虽同为皇孙，但萧范桀骛不训，又屡屡对陛下的大政方针提出异议。陛下忘了，那次在北固楼，慧超曾说北边有一团阴气，只怕将来陛下会有骨肉相残的惨剧发生，陛下千万不可大意。”武帝又问羊侃可否，朱异又说：“羊侃老矣，尚能饭否？”武帝思来想去，就提出让他的六子萧纶担任平叛总指挥。朱异说：“陛下已经得到理想的人选。”
让萧纶担任平叛总指挥是萧衍高兴的事，就像那次洛口战役一样，武帝做梦都想着他的子侄们能为帝国的北伐立下战功。没想到老将羊侃坚决请战，武帝安慰羊侃说：“建康防务同样重要，老将军任重道远。”
萧纶临危受命，很有几分得意。自从那次刺杀何智通受到处罚后，萧纶也的确收敛了不少。不蒸包子争口气，这一次，他要让朝中大臣从此对他刮目相看，也让老家伙临死前开心一把。萧纶带着两万人马从建康出发，加上其他四路大军，合计八万人。如果这几路大军真的能够按照武帝的部署对寿阳实行全面包抄，侯景或许就真的死定了。然而奇怪的是，一心要争口气的萧纶不知哪根筋错乱，竟然将他的指挥所设在离寿阳二百里地的钟离，而东部的裴之高糊里糊涂走错了方向，将他的部队带到离寿阳更远处的南梁西部偏远城镇晋熙（今安徽潜山）。武帝的口袋阵形同虚设。
当得知南梁将十倍于自己的兵力从四面八方向寿阳扑来时，侯景问计于他的谋士王伟。王伟说：“眼下的形势对于将军既是威胁，也是机会。南梁的大部分军队几乎都开到淮南，势必造成建康守备的空虚，沿江防御的薄弱。这难道不是萧衍为将军的进攻建康所施的调虎离山之计吗，你该感谢萧衍才是。”而接下来的消息更证明王伟分析的正确，南梁的部队因进军路线的错误为侯景的南下带来网开一面的机会。眼下侯景必须迅速南下，强渡长江，江南那边有萧正德作为内应，踏平建康，没有十成的把握，有七八成也就够了。
政府军淮南前线包抄失利，侯景甩开政府军的四路围攻，很快就迂回到长江北岸。江北告急，武帝清点了一下手中的大将，这些年来，他专以文治，轻于武功。现在，他的身边真正能够带兵打仗的，似乎就只有一个老将羊侃了。他把羊侃找来，向他讨治抵抗侯景的办法。羊侃说：“第一，陛下必须增强采石的防御能力，将侯景阻止在长江天险；第二，趁着侯景南下，寿阳空虚之际，命令萧纶以最快的速度由北路攻袭寿阳，以断其后路。这样，可使侯景陷于腹背受敌。”
对于羊侃的建议，武帝久久没有反应，朝廷上下居然也集体沉默。羊侃叹息说：“我南梁帝国，已危在旦夕了。”
一直过了十多天，武帝终于作出反应。这次被派临危受命的，却是已在暗中与侯景签订盟约的临贺王萧正德。萧正德被授予平北大将军，武帝命他据守江防，不惜一切阻止侯景过江。萧正德暗中欢喜，于是连夜制作士兵服装，所有服装内黑外蓝，以便随时与侯景乌鸦军统一着装。又以防御长江为由，派出十余艘战船，日夜在长江游弋，准备伺机接应侯景渡江。武帝到底对萧正德不太放心，又将据守采石的江防司令王质调回建康担任警戒，另派云旗将军陈昕换防采石。然而王质、陈昕交接不畅，王质未等陈昕前来，就自行离开采石回到建康，而这时陈昕竟还在与人猜拳行令。当江那边的侯景得知采石竟处于无人防守的真空状态，高兴得手舞足蹈，对他的部属说：“老爷子这么铁着心帮我，我若不打到建康去，真不好向他老人家交待了。”
采石既无一兵一卒，江面上又有萧正德替他站岗，侯景的八千人马不费吹灰之力就从采石过江。直到抵达南岸，才遭遇匆匆赶来的陈昕的正面阻击。陈昕是当年威震敌胆的军神陈庆之的儿子，但他却全无父辈的血气和刚勇。陈昕人在战场上，心却仍在刚才的赌场上，他的三千人马很快就败在侯景阵前，自己则做了侯景的俘虏。侯景一口气就打到了江宁。建康，就只在一步之遥了。
侯景过江，并很快占据江宁的消息，让整个建康城顿时处于一片混乱之中。市民们涌上街头抢购物资，以备战乱，盗贼趁机抢劫商店，杀人放火。一时间建康家家大门紧闭，大街上空无一人。太子萧纲见事态严重，赶紧从他的老庄中抽身而出，问他父亲怎样才能打退侯景的进攻。武帝说：“你是太子，大敌当前，正是考验你的时候，该如何布阵抗敌，你自己看着办，何必问我。”
萧纲哪里知道萧正德已经叛变，他曾无数次听说当年他的老爹推翻萧宝卷时，正是从东门朱雀杭攻入建康内城的。于是急命萧正德加强朱雀杭的军事防御，又派他的两个儿子一个驻守新亭，另一个驻防京城六道城门，阻止侯景攻城。又临时释放京郊附近各采石场、冶炼厂劳工及罪犯，让他们充当兵役。萧纲的这一套布阵，完全依照当年萧宝卷的做法，但他却不会想到，萧宝卷朝廷当年是怎样被他的老爹萧衍掀了个底朝天的。
十月二十三日，侯景大军抵达京郊板桥。侯景不急于攻城，派他的亲信徐思玉进入建康，探听城中虚实。武帝在净居殿接见了徐思玉。徐思玉态度傲慢，既不肯下拜，又口必称侯丞相，完全不把武帝放在眼里。武帝问徐思玉：“朕对侯景恩重如山，侯景为什么要叛乱朝廷？”徐思玉说：“侯将军之所以打到建康，是要替陛下清除朝廷的奸佞，并没有要做皇帝的意思。”武帝说：“如果这样，甚好。”武帝便命他的文书贺季、郭宝亮二人带着牛羊等随徐思玉进入侯景大营，表示慰问。贺季到了侯景处，当面问侯景采取这样大规模的军事行动究竟有何打算，侯景大笑，说：“你何不问问天监初萧衍从雍州发兵，一路南下，驻扎我现在所处的位置时是什么打算？”侯景放郭宝亮回宫，却将书呆子贺季扣下。
就在武帝慰劳侯景的第二天，侯景大军抵达朱雀杭以南。太子萧纲命临贺王萧正德把守建康南大门宣阳门，又命太子宫大学士庾信率领京城文官三千余人在朱雀杭北扎营，以防侯景通过朱雀杭进入建康。这时，侯景的乌鸦军黑压压一片，以排山倒海般的阵势向朱雀杭扑来，萧正德却不知去向。萧纲命庾信赶紧拆除朱雀杭所有活动桥梁，将侯景阻止在朱雀杭外。桥刚拆了一半，侯景的人马潮水般扑过来，庾信赶紧弃了朱雀杭回头逃命。庾信刚刚逃走，萧正德来了，萧正德让人把拆除一半的板桥修复，与顺利过河的侯景大军胜利会师。萧正德让他的士兵翻穿衣服，露出里面的黑色，于是与侯景的乌鸦军汇合一处，大摇大摆地领着侯景进入建康。建康民众见侯景大军进城，纷纷逃往台城，台城一下子涌进十万民众。
萧正德引着侯景叛军由朱雀杭攻进建康。太子萧纲见大势已去，连夜带着姬妾趁乱逃进台城。侯景则以东宫作为叛军的指挥中心，将宫中来不及逃走的宫女数百人分配给士兵。他的部将宋子仙则占据公车府，另一名部将范桃棒进驻同泰寺，士兵们冲进大殿及藏经阁，将寺内的古玩珍品一扫而空。萧正德则占据左卫府，做着随时听命于侯景，准备登基称帝。这一天是南梁太清二年，（公元548年）十月二十三日，侯景自这一年九月二十五从寿阳发兵，至今日攻进建康，前后不过一个月时间。