萧衍的《北伐诏》发布于梁天监四年（公元505年）年十月，至第二年五月，萧衍派出六十五万大兵，浩浩荡荡，渡过长江，向北挺进。
此次北伐，萧衍亲自部署，同样分三步战略：一，东部挺进。萧衍命卫尉杨公则率他的皇家羽林军迅速挺进至北魏指挥中心寿阳以东洛口，以向北魏示威；二，西部骚扰。领军将军王茂于西翼率部进至沔北一线进行骚扰，以牵制北魏守军，阻止其兵力调往东线支援；三，中部夺取。萧衍派出最善于作战的右军将军韦睿、曹景宗两支部队由中路攻城拔寨，这才是萧衍北伐的主战场。完成此三路作战，大部队进驻洛口，一举攻取北魏指挥中心、北方重镇寿阳。
然而，当各路将士按照部署一一到位，即将开拔时，萧衍却突然宣布：担任此次北伐前线总指挥的是他的六弟、临川王萧宏。萧衍的这一决定，就像在热油中泼下一瓢冷水，立即在全军中炸开锅了。谁不知道萧六爷是什么人啊，妻妾成群，儿女上百，纸醉金迷，荒淫无度，唯独没有做对过一件正当事情。皇上吃错药了吗，竟然派这样的人担任前线总指挥？各路将士议论纷纷，最后推举皇上的亲信、也是大家最信得过的步兵校尉吕僧珍代表大家去见皇上，请皇上在这样重大的问题上千万不要掺杂兄弟亲情。吕僧珍不好推托，只好硬着头皮去见皇上。
谁知吕僧珍刚一进门，萧衍立即就说：“僧珍，我知道你为什么而来。”吕僧珍便直说了：“是啊，前线总指挥一职，陛下是否能再作考虑？”萧衍露出一脸的无奈，说：“僧珍你不知道，这一次是临川王自己找上门来，自担重任，朕看在兄弟情分上，就决定给他一次机会。其实，朕何尝不知道临川王胸无点墨，更遑论沙场点兵？正因为如此，此次北伐，朕才派出南梁最强大的阵容，以确保万无一失。”吕僧珍知道，在所有的兄弟中，萧衍唯独对这个六弟特别垂爱。吕僧珍说：“陛下，我可是受大家委托前来见陛下的啊。”萧衍说：“你来得正好，朕也正要找你。朕打算派你担任临川王的作战参谋。这几十年来，你先后跟随我们萧家父子两代人，大小战役也经历过无数，这一次就看看朕这个六弟到底是个什么材料吧。”吕僧珍还要说什么，萧衍却很快将话题支开，说：“朕听说令堂大人不久前过世，你怎么一点风也不肯透啊？你自幼在萧家长大，无论是家父还是朕，一直就把你当作自家亲人。朕已让人将十万钱备足，不日将送到府上聊表抚慰。你放心，这是朕的私人积蓄，朕从不拿国库的钱乱做人情。”
北伐大军浩浩荡荡，韦睿率领他的先头部队很快就拿下北魏的前沿阵地小岘，接着，又乘胜前进，支持先期到达合肥外围的梁将胡景略。胡景略在合肥城外驻扎有一个多月了，合肥的北魏守军并不是很多，但他们凭借着合肥城高而坚固的城墙，以及城墙外既深且宽的护城河，顽强地坚守在城里，任萧梁的攻城部队一次次做着徒劳的努力。
合肥久攻不下，胡景略有些耐不住气了。就在这时，韦睿来了。
韦睿后来与萧梁的另一位大将陈庆之被人称为“一代军神”，然而这位“军神”却身高不及五尺，且腿有残疾，行动不便，作战时只能骑在战马上，或让人推着一辆小车，他坐在小车上指挥战斗。韦睿让人推着他的小车沿着合肥城转了一圈，他一拍大腿说，我有办法了。第二天，他一面命人赶造船只，一面命人在合肥城外做起水利工程。一开始，无论是他的部下还是守城的北魏人都不知道他究竟要干什么，但过了一段时间，当合肥的护城河外出现一道长长的围堰时，守城的北魏人开始恐慌了。
韦睿的水利工程完工了，他用一副沙哑的嗓子叫喊着：“给我挖开淝河，引淝河之水进入护城河！”护城河里的水迅速上涨，水面高及城墙。与此同时，韦睿的战船也造好了。守城的北魏人开始惊慌失措，一旦南梁人的战船靠近城墙，他们的士兵只须从船头纵身一跃，就跳到合肥的城墙上。十万火急，合肥告急！北魏人急忙向远在寿阳的北魏总部呼求救兵。
韦睿的数十条战船正要下水，北魏自寿阳发来的援兵到了。这批增援的北魏人很快占领韦睿临时筑起的那道城池，杀死数百名韦睿的士兵。韦睿的部下开始惊慌，说：“现在我们的兵力不及北魏救兵的一半，如果硬拼，只怕要吃亏，赶紧向驻洛口总部呼求援助吧。”韦睿却坐在指挥车上哈哈大笑，说：“多好啊，本来是一场战役，现在变成了两场战役，本来只能立功一次，现在变成两次立功，北方索虏给我们送大餐来了啊。”韦睿向他的士兵们说：“合肥城就在我们的眼皮子底下了，这即将到口的美食我们能放弃吗？那边北魏的救兵到了，是死，是战，大家任选其一吧。”
士兵们说，战！战死算！韦睿挥起战刀，指挥作战。士兵们个个奋勇争先，英勇拼杀，外围声援的北魏人或倒在韦睿人的刀口下，或落入护城河淹死，而合肥城内的魏军苦于水淹城墙，只能眼睁睁地看着围堰外的韦睿军队与他们的寿阳援军生死拼杀。韦睿大军英勇无敌，半天之内解决战斗。这时，韦睿再命将士们登上战船，开始登城。那守城的北魏人本来就不是韦睿的对手，又亲眼见到韦睿将前来救援的部队在极短的时间内杀得片甲不留，便纷纷弃城而退。
这次战役，是萧衍计划中路夺取的最痛快的一次战斗，韦睿部队剿灭北魏一万余人，缴获战车及战马数百匹。
对于萧梁军队来说，寿阳之外，就只剩下最后一颗拦路石梁城了。梁城的守将不是别人，正是前一年叛逃到北魏的原南梁江州刺史陈伯之。陈伯之狠狠地教训了给他带来伤痛的母国，南梁大将昌义之在陈伯之的城墙下丢下二千多具士兵的尸体。
摆在萧宏面前的战局是，不拿下梁城，夺取寿阳就成一句空话。萧宏召开军事会议，大家有说火攻，有说水攻，有说继续正面进攻，各种意见莫衷一是。这时，一个人站起来说：“对付陈伯之，我自有办法。”
说话的人名丘迟，一年前因渎职而在永嘉太守任上遭御史台弹劾，于是投靠到临川王萧宏门下。萧六爷看中了他的一支笔，让他做了谘议参军。丘迟从政不行，打仗当然更不行，大家问他有什么办法，丘迟说：“我已给陈伯之写了一信，可保我军不费一兵一卒，攻下梁城。”萧宏哈哈大笑，说：“陈伯之扁担大一字都不识一个，凡疏章之类，都是他的左右或儿子陈虎牙代为撰写，你给他写信，岂不是瞎子点灯白费蜡？”丘迟说：“不一定，越是武夫，越是比一般人更有儿女情长。陈伯之当初投奔北魏，实属无奈，他的妻小均在江州，他对南梁，必然不会像萧宝卷那样有刻骨之仇。信我已写好，我现在就读给大家听，如果你们被感动了，陈伯之必然会被感动，如果你们无动于衷，我就当众烧了此信。”说着，丘迟就开始朗读他的劝降信：
迟顿首：陈将军足下无恙，幸甚幸甚。将军勇冠三军，才为世出，弃燕雀之小志，慕鸿鹄以高翔。昔因机变化，遭遇明主；立功立事，开国称孤。朱轮华毂，拥旌万里，何其壮也！如何一旦为奔亡之虏，闻鸣镝而股战，对穹庐以屈膝，又何劣邪！
丘迟在信中说，追根寻源，当初将军弃梁降魏也算不得什么大错。主上更念陈大人当年之功，常潸然泪下。如今将军家园中松柏常青，却无人修剪；将军的妻妾尚在，却因思念将军而整日以泪洗面。大雁尚且南飞，更何况将军乎？
随着丘迟的朗读，在场人都屏气凝神，细心谛听。丘迟继续念道：
佩紫怀黄，赞帷幄之谋；乘轺建节，奉疆埸之任。并刑马作誓，传之子孙。将军独腼颜借命，驱驰毡裘之长，宁不哀哉！
在场已有人开始低泣，丘迟也哽咽难语。他调整了一下自己的思绪，继续读道：
暮春三月，江南草长，杂花生树，群莺乱飞。见故国之旗鼓，感平生于畴日，抚弦登陴，岂不怆悢。所以廉公之思赵将，吴子之泣西河，人之情也；将军独无情哉！想早励良规，自求多福。
当今皇帝盛明，天下安乐。白环西献，楛矢东来。夜郎滇池，解辫请职；朝鲜昌海，蹶角受化。唯北狄野心，掘强沙塞之间，欲延岁月之命耳。中军临川殿下，明德茂亲，总兹戎重。吊民洛汭，伐罪秦中。若遂不改，方思仆言，聊布往怀，君其详之。丘迟顿首。
丘迟读完信，已是泣不成声，在场人等，包括萧宏，都垂首低泣。
丘迟应该感谢这场北伐，如果不是这场北伐，像丘迟这样的二流文人在南北朝那样的时代注定一名不文，但是，丘迟凭着一封《与陈伯之书》而流传后世，历史由此记住了一个叫丘迟的文人。
果然正如丘迟所分析的，当他的儿子陈虎牙将丘迟的信读给父亲听时，陈伯之立即伤痛落泪。更禁不住儿子陈虎牙在一旁劝慰，陈伯之终于再次“反复”。当初他带着他的三千江州兵投奔北魏，现在，他又带着他的八千人马投奔萧梁，梁城不攻自破，昌义之带着他的人马进驻梁城。南梁另外二路大军由曹景宗、王茂率领，同样所向披靡，萧梁部队迅速拿下被北魏占领的羊石、霍邱等地。九月，几路大军与洛口汇合，套用一句十九世纪俄国诗人的名言：梁城已经攻下，寿阳还会远吗？
眼看着城池一个个被南梁人攻破，北魏皇帝元恪急忙调兵遣将，总指挥中山王元英亲自率军，并将正在攻取西线益州的大部队撤至南下，在徐州境内汇合，以解梁城之急、寿阳之危。元英大部队倒也凶猛，一路上过关斩将，阴陵（今安徽亳州附近）一仗，击败萧梁徐州刺史王伯敖，梁军损失五千余人。这也是萧衍北伐以来，所吃第一次败仗。
元英一路反扑而来，吓坏了一个人，这个人就是萧衍北伐主帅萧宏。这天晚上，萧宏召集军事会议。萧宏说：“在本帅的亲自指挥下，北伐取得决定性的胜利现在，北魏大军全面反扑，我军已损失近五千余人，万一再被那厮反扑成功，这次北伐岂不前功尽弃？我的意见是，见好就收，赶紧撤兵。”
北伐将军们本来就看不起这位草包亲王。此次北伐，各路将帅英勇杀敌，取得节节胜利，虽然北魏大军正全线反击，正是需要全军将士振奋精神，继续迎敌，却说什么见好就收？
南齐时代多次出征淮南战场、与北魏交手无数的原豫州刺史马仙埤从未见过如此懦弱的主帅，气得大声说道：“大战在即，王爷为何自坏士气？”
北伐副总指挥柳惔说：“我军自北伐以来，拔小岘，攻合肥，又能利用陈伯之投诚，攻拔梁城，逼近寿阳北魏指挥中心，可谓所向披靡。阴陵之战虽小有损失，但无碍大局，怎能因畏惧而马上退兵呢？”
老将裴邃说：“此次北伐，皇上的旨意是为踏平索虏，统一南北，现在撤兵，对得起皇上吗？”
面对将军们的责问，萧宏只是低头不语。
韦睿把眼光投向萧宏的作战参谋吕僧珍，吕僧珍看了看大家，说：“正如主帅所说，北伐已经取得决定性胜利，现在魏酋元英、邢峦登率军支援淮南，战略形势发生变化。元英先败徐州刺史王伯敖于阴陵，我军损失五千余人。目前，敌锋甚锐，我军难以抵抗。不如知难而退，尚可全军而还。”韦睿不相信自己的耳朵了，在这关键时刻，吕僧珍竟然站到萧宏一边，萧宏没吃错药原本就是这样的阿六，你吕僧珍是吃错药了吗？
会议不欢而散，刚走出帐外，大将王茂便猛地朝吕僧珍脸上啐了一口，骂道：“皇上派你担任主帅的作战参谋，你不鼓励主帅奋勇作战，反而为主帅的畏战情绪制造理论，看你还有没有脸再面对皇上！”
吕僧珍成了大家攻击的对象，真正是有苦难言。
“你们哪里理解我内心的苦衷，我这样做，是为了大部队的安全，”吕僧珍终于说，“我被皇上派做临川王的作战参谋以后，先后与临川王谈过几次话，我是想了解他对这次北伐到底有怎样的计划，他对带兵打仗到底懂得多少。遗憾的是，几次谈话，我发觉他完全外行，他所感兴趣的就是喝酒，就是哪个女人漂亮风骚。这样的主帅，能指望他打胜仗吗？我说的没错啊，靠着大家的指挥有力，也靠着众多将士的浴血奋战。北伐至此已取得阶段性胜利，教训一下索虏子就行了，你们还真的指望像皇上《北伐诏书》中所说的，踏平索虏，统一南北吗？”
这时，从敌营中传来一阵歌声：“萧娘原本无骨气，却遇吕姥相与佐，送尔一件红盖头，送尔一件红兜肚……”
王茂哈哈大笑，说：“吕姥，你听到歌声了吗？带着魏人送你的这两样东西，回家抱孙子去吧。”
吕僧珍恨不得找个地缝钻进去。夜已深了，大家打着哈欠，各自回营睡觉。
这天晚上，萧宏迟迟不敢睡觉。就在刚才散会不久，又接到情报，当日下午，北魏另一位大将邢峦登在缩豫（今江苏宿迁东南）又吃掉梁军三千余人。北魏来势凶猛，战局变化太快了呀。萧宏独自喝了会儿闷酒，心卟卟地跳着，眼皮也跟着不停地跳着。他想起民间所说的“左跳财，右跳祸”事来，而他现在正是右眼皮在止不住地跳着，难道真会有什么祸事来吗？
萧宏让吕僧珍给他又增加了一层护卫，这才打着哈欠和衣上床，眼皮仍是不断地跳着。这时，外面刮起了大风。立秋早就过去了，北方的大地上开始进入冬季，干烈的风在北方的天空呼啸着。萧宏刚刚合眼，忽然外面狂风大作，夹杂着阵阵暴雨，暴雨冲刷着营帐周围的土地，四野尽是轰隆轰隆的声音。一声炸雷，萧宏的帐蓬忽然倒塌。倾盆大雨顿时将萧宏浇得透湿。朦胧中，他好像听到有人叫着：“索虏来了，快跑啊！”
萧宏急了，叫着：“人呐，都死光了吗？”一声炸雷淹没了他的叫声。此刻，士兵们都在睡觉，没有人能听到他的叫声。萧宏在慌乱中牵上一匹马，那几个护卫他的士兵见主帅牵着马，一副惊魂失魄的样子，便问发生了什么事，萧宏说：“索虏来了，还不快跑！”说着就爬上马背，黑暗中不辨东西，凭着记忆向一个方向跑去。那几个士兵也赶紧跟着萧宏在大雨中飞奔而去。
士兵们一听说索虏来了，都不知所措，然而三军统帅早就不知去向。一时间梁营中大乱，士兵们牵着马，提着刀枪，在帐内像无头的苍蝇，四处乱转。那边寿阳的北魏驻军半夜里听到梁营中大乱，顿时大喜，于是冲出城来，从四面八方扑向萧宏大本营。梁营中丢盔弃甲，乱作一团。老将韦睿让吕僧珍等人带着将士向外撤退，自己带着一部分人马断后，以掩护大部队撤兵。魏军扑过来时，黑暗中听到一声大叫：“索虏听着，你韦爷爷在此，韦老虎在此，不怕死的就过来吧。”一道闪电划过，魏军看到一辆马车上坐着一个威严的将军。吕僧珍带着大部队一路冲杀，突出重围。
慌乱中，萧宏带着十几名士兵沿着一条小路狂奔，终于到达羊石。羊石守将是他的侄子、萧懿之子萧渊猷。听到城外叫门声，萧渊猷登上城头，看到城下狼狈至极的六叔，知道发生什么事了。萧渊猷说：“六叔，您的北伐就这样收场了吗？”
萧宏说：“你把城门打开，北魏人追过来了。”
萧渊猷说：“羊石地处要冲，大敌当前，守城将士早有纪律，不到万不得已，不得开启城门，六叔需先说明情况，再决定是否开启城门。”萧宏哭着说：“洛口完了，北伐完了。”萧渊猷在城头长叹一声说：“百万大军，竟遭此损失，你有何颜面去见皇上？”说完竟不顾城门外苦苦求情的六叔，扬长而去。
刚刚占据梁城的昌义之听到洛口溃败的消息，知道北魏人下一个目标就是这座刚刚落在南梁人手中的梁城了。昌义之清楚，凭着自己的三千人马无法与北魏人相争，只得连夜带着自己的人马撤出梁城。
丘迟一信定梁城，还不等梁城在萧梁大军的手中捂热，很快就又丢弃了。