如果萧宝卷不是年纪轻轻就被他父亲钦定而做了皇帝，如果这年轻皇帝不是皇制赋予他无所节制的生杀大权，萧宝卷也许是一个很讨人喜欢的人。而且，用现代人的观点，萧宝卷应该是一个很有女人缘的男人。因为，第一，史书上说他“膀大腰圆”“臂力过人”，这样的男子，在身体条件上就占了上风。你看他在宫中当众玩起“顶杠”的杂耍时脱掉上衣，露出一身的肌腱子肉，将长约三丈的一根粗大竹杠顶在肩上或是额上。那竹杠上缀有红幡和铜铃，随着众人的阵阵喝彩，萧宝卷扭着熊腰，迈着虎步，绕场一周。那竹杠上的红幡在风中猎猎作响，那铜铃更是发出阵阵悦耳之声。看着他的表演，不知道会有多少男人对他由衷敬佩，不知道将有多少女人会对他心生暗恋。第二，在平常的生活中，萧宝卷决不摆皇帝的架子，并不觉得自己是皇帝，就是一副“真龙天子”，因此，他决不假模假式。在东宫，萧宝卷与他的狐朋狗友们玩起来常常是不分上下。在他们的游戏中，萧宝卷甘愿把自己扮成一个小丑，只为博得众人一笑。第三，也是最重要的一条，萧宝卷对爱情专一。虽然他先后有多个女人，虽然他有严重的双性恋倾向（虽然他与小太监王宝孙早有一腿，甚至与潘妃、王宝孙有过“三p”玩法），但许多史料证明，萧宝卷只爱一个女人。为了潘妃，萧宝卷能够付出一切（包括偶尔跪踏板），在爱情泛滥的时代，这样的好男人难道不值得一个女孩子发疯般地追求吗？
为了潘妃，萧宝卷在台城建造了一座又一座皇家园林。就在萧衍雍州起义，并节节胜利，顺江而下时，巨大的皇家花园芳林苑正在完成最后的修筑工程。这座芳林苑连接皇宫，与三座新宫同时动工，由于占地面积太大，拆除了毗邻皇宫的民房数千间。这座皇家园林的新建，起源于他们原本漫不经意的一次谈话。他们终于厌倦了一次又一次的郊外巡游，潘妃说，郊外就是比皇宫好玩，要是能把郊外的山，郊外的水搬到皇宫里该有多好。萧宝卷说，你这个创意不错，我还想什么时候把建康里最繁华地一条街道搬到宫里来呢。我们就先把郊外的山水再搬到皇宫里吧，这样，我们就不用总是往郊外跑了，说不定哪一天等我们出巡时，那班混虫们把城门一关，我们进不去怎么办？于是，皇家园林芳林苑就这样动工了。
芳林苑的修建汇聚了国内最优秀的建筑师的智慧，这是一座皇家园林，但又浓缩了国内最著名的山水景观。浩大的人工湖占据了芳林苑的大部分面积，数万名民工参与了人工湖的挖掘，挖掘出来的土堆积成山，于是山和水组成了芳林苑建筑的最大看点。人工湖里有一座座岛屿和一处处亭堂楼阁，山上植有各种珍稀的古树，亭堂楼阁里装点有寿山石、太湖石，以及名贵的珊瑚和珍玩。在那段时间里，他的嬖臣梅虫儿、茹法珍以及小太监王宝孙专门往建康城一些有名的王公贵族家里钻，看到哪家有珍稀的山石就命人搬到皇家园林芳林苑来。贵族们不得不一次次将家里的珍稀藏到最不起眼的地方，或者转移到一些平民家里。
现在，萧宝卷和他的爱姬潘妃再也无需往城外跑了，他们足不出户，就能够欣赏到西湖的美景，泰山的高拔，苏杭的清幽，乡野的宁静。至于萧衍，让他来好了，大不了，萧衍会是又一个陈显达，又一个崔慧景。
萧衍的义军踏着加湖之水，迅速占据江州，东宫的大佬们不得不把这消息告诉正玩得疯狂的萧宝卷。大佬们说，陛下，快想想办法吧，萧衍快打到家门口了，狼真的要来了。萧宝卷说，小样，一个萧衍就把你们吓成那样，你们忘了陈显达多厉害，他的人头不是被我像皮球一样挂到朱雀航的城门头上了吗？崔慧景来势汹汹，都打到台城的城墙根下了，结果呢？这几年来，萧宝卷不断的被报告“狼来了”，结果他没遇到一只真正的“狼”。萧宝卷说：“好好的，都在家里给朕呆着，别整天这个那个的，吓不死朕，倒把你们自个儿给吓死了。”
盛大的皇家“派对”仍然是他们乐此不疲的活动，他们不再欣赏宫女们穿着羽裳衣翩跹而舞，他们仿照异族，让所有的人都脱光衣服，露出肚脐，在脸上涂上奇怪的油彩，在一种异族的音乐中跳一种狂放的舞蹈。有时候，萧宝卷兴之所至，也会脱掉衣服参与其中。
萧衍的舰队劈着风浪顺江而下，很快就逼迫姑孰，站在朱雀航的城头上，似乎都能听到萧衍舰船上战旗猎猎之声。萧宝卷不敢大意，连夜又做了以下布署：一，临时征调青、冀二州刺史王珍国、南兖刺史张谡率三万精兵护卫台城；二，于京郊四镇京口、广陵、瓜步、姑孰加设防务；三，于宫城外围石头城、东府城、白下城屯兵拱卫；四，派李居仕领御林军驻新亭（今南京市南安德门附近）附近总督众军，构筑防线，以阻击沿江而下的萧衍义军。
除了以上布置，萧宝卷为萧衍义军进攻建康至少设下三道防线：驻扎于姑孰的辅国将军申胄的二万守军，布防于秦淮河南的王珍国的三万重兵，筑垒于新亭附近的李居仕的一万羽林军。即使萧衍能够突破这三道防线，进入建康，萧衍还会遇到东府城、石头城两翼守军的联合夹击。而宫城台城内还有七万军民，如果运用得当，东宫所在的台城仍是固若金汤。
萧宝卷自认为这几道防线万无一失，萧衍根本无法打进都城，每天仍与他的潘妃在芳林苑逍遥快乐，只让茹法珍准备百日口粮，萧宝卷说：“百日后，萧衍不战自退。”
萧衍义军逼近的消息首先让一些过气的王公贵族们看到了希望，他们开始蠢蠢欲动，准备推翻萧宝卷，进而禅代，从而恢复往日的荣誉和昔日的辉煌。于是，建康城里就有了一系列的热热闹闹。
当年竟陵王萧子良原本可以继位，结果却败于萧鸾阴谋。虽然当年范云的一句话救了萧子良的子嗣，并让萧子良的儿子萧昭胄做了巴陵王，但萧昭胄伺机禅代之心一直未亡。还在崔慧景起事时，萧昭胄就曾积极响应，准备与崔慧景里应外合，推翻萧宝卷。不想崔慧景最后竟兵败如山倒，成了漏网之鱼的萧昭胄，一方面整日惶恐不安，总觉得萧宝卷会像杀掉其他大臣一样，会突然在一个早晨将他们处死。另一方面又并不死心，仍然在等待着推翻萧宝卷的机会。现在，这样的机会来了，萧衍义军兵临城下，萧昭胄联络了父亲过去的旧友军副桑偃，打算制造一点什么动静。桑偃不忘旧主，愿拥立恩人萧子良的儿子重登帝位。桑偃倒不仅仅是嘴皮子上说说算的角色，他真的动作起来，又联络了巴西太守萧寅，军主胡松，建康守备张欣泰，直阁将军鸿选等十多人。一番密议，大家都很有信心，决定趁萧衍攻城之前一举击杀萧宝卷，做改朝换代的功臣。
他们计划，等萧宝卷出巡时，由桑偃率兵进入台城，并关闭城门，宣布废黜一事，同时拥立萧昭胄。萧宝卷进不了台城，有可能前去投奔巴西太守萧寅，到时萧寅即可以放他进门，来一个瓮中捉鳖（他们不知道，这些小儿科的手法当初早就有人向萧懿提出过）。他们一直等了一个多月，但萧宝卷自从芳林苑建好之后，就再也不曾出巡，关闭城门的计划无法可施。桑偃担心日久生变，便想率军突袭台城，但萧昭胄却又提出，他认识一个叫王长沙的小太监，可以对他进行收买，直接在芳林苑实施暗杀。萧昭胄找到王长沙，许诺事成后让他做太监总管，王长沙一口就答应了。然而王长沙口无遮掩，却是隔墙有耳，有另外的太监将王长沙的刺杀行动告发给了萧宝卷，事情因此彻底败露。萧宝卷毫不手软地就杀了萧昭胄、桑偃全家。军主胡松以及建康守备张欣泰等却未被告发。
七月，当郢城告急时，萧宝卷曾命中书舍人冯元嗣前往郢州实施救援，临行前，萧宝卷在中兴堂为冯元嗣饯行，参加作陪的有驻京各军事首领。张欣泰觉得这是一次极好的机会，便又与军主胡松以及直阁将军鸿选等十余人商议下一步的暗杀计划。
那天当萧宝卷等人喝到几分醉时，一支羽林军突然冲入中兴堂，目标直指萧宝卷。萧宝卷慌了手脚，躲到了桌子底下。冯元嗣及梅虫儿等被当场杀死，李居仕、茹法珍二位舍身护驾，指挥人马与这支羽林军殊死搏斗，萧宝卷侥幸逃出。就在羽林军袭击中兴堂时，张欣泰及胡松兵分两路开始行动，一支由张欣泰带领的人马前往中兴堂接应早就在宫内担任刺杀任务的直阁将军鸿选，胡松则带着另一拨人马前往石头城迎接齐明帝六子、建安王萧宝寅（一切过气王子只有这时候才被派上用场），一边散布谣言，说萧宝卷已被刺杀。建康百姓巴不得萧宝卷朝廷早一天垮台，听说萧宝卷已死，一个个奔走相告，大街上放起了鞭炮。后来才知道，那所谓萧宝卷已死的消息，是一个彻头彻尾的假新闻。
李居仕、茹法珍等人从俘获的羽林军士兵中审出此次政变的策划者即是建康守备张欣泰以及直阁将军鸿选，便张开大网，准备捉拿这两个正准备前来接应的家伙。鸿选事先得到消息，跳墙逃走，而一路奔来，准备与鸿选会合的张欣泰刚一走进中兴门，便被埋伏于宫门两旁的军士一拥而上，乱棍打死，而随后赶来准备继位的萧宝寅当然也就被轻松俘获。
东宫里的热热闹闹就这样收场了。萧宝卷又有了新的玩法，他招来工匠，开始对他的寝宫进行大规模改造。一开始谁也不知道他又要玩出什么新花样，渐渐的，他的土木工程渐现端倪，往日的寝宫阅武堂竟然被改造成一处热闹的街市。这宫廷街市仿照建康城一道最繁华的街道，每座建筑，每一座小巷，乃至每一条水沟每一棵行道树都毕肖于那条真正的街道，就像今天我们在某座城市看到的所谓仿古影视城。和那真正的街市一样，这座宫廷街市同样有各种店铺、酒肆、药店、妓院、县衙等。他的阉臣及宫女们此时成了各种市井人物，他们分别扮成商贩或买主，官僚或贱民。萧宝卷又在这街市中开了一家超市，萧宝卷做了一名卖肉的屠户，皇后潘妃则做了酒肆的掌柜。宫廷超市开市选在一个吉日进行，那一天街市上张灯结彩，鼓乐喧天，一时间叫卖声，讨价还价声以及各种吵闹声不绝于耳，引得宫内大臣们纷纷前来观看。
或许是上天的预兆，这宫廷超市开业不到半个月就被一场大火烧毁，那场大火一直烧了三天三夜，共烧毁三千多间宫殿，来不及逃走的宫女们死伤无数。萧宝卷却没有丝毫沮丧，相反，他对几位嬖臣说，这么多年住着父皇住过的宫殿，一直觉得晦气得很，正好有理由建起一座更宏伟的宫殿。于是，他要仿照当年秦始皇时的阿房宫，重建一座新的宫殿。说干就干，萧宝卷开始大兴土木，并为建新的宫殿而向全国征税。
就在萧宝卷在他的超市中玩得昏天黑地时，狼，真的来了。
萧衍的舰队九月中旬自浔阳顺江而下，仅用十天就逼近姑孰。姑孰守军将领申胄实在太不经打，几乎刚一交手，就慌乱后撤。萧衍义军轻易占领江南重镇姑孰后，又命令老将曹景宗、萧颖达二位率军先遣北上，沿江挺进，占据建康西北大门江宁（今南京附近江宁镇），并在那里建立大本营。
九月底，曹景宗、萧颖达部来不及休整，立即朝距建康城三十华里处的江宁镇靠近。站在江宁镇的城头上，羽林军首领李居仕眼看着那些经过长途行军的叛军们一个个神情疲惫，衣裳褴褛，便对部下说，萧衍派一批叫花子来向我们讨吃的来了，可别让他们把秽气带到我们江宁镇来，打发他们上路吧。李居仕让部下一万人开城迎击，然而双方刚一交手，羽林军却根本不是那些叫花子们的对手，李居仕不得不急忙退回新亭自守。于是，曹景宗、萧颖达又迅速占据板桥（今南京西板桥镇）。在进驻新亭（今南京西善桥）时，又遇到新亭守将江道林的顽强抵抗，一场激战，江道林被曹景宗生俘。于是，曹、萧大军在新亭建立大本营，并在此屯兵待命，等候萧衍统领的大部队到来。
十月初，萧衍率大部队到达新亭的大本营，开始部署新的作战方案。他派王茂、曹景宗进驻城南越城（今南京中华门外凤凰台），邓元起进驻道士墩（今南京灵谷寺旁），陈伯之占据西篱门。吕僧珍仍留驻江宁镇以北的白板桥，以对付随时扑来的新亭李居仕的羽林军。这一部署的意图是，甩开李居仕，在建康城东、西、南三面，形成对建康的密切包围，造成先声夺人的气势。
吕僧珍留守兵力不多，他料定退守新亭的李居仕一定会卷土重来，收复失去的江宁镇。吕僧珍嘱守城士兵务必不要轻易出击，须等李居仕的人马近到城门时再箭矢侍候。他自己带领三千步兵悄悄潜于城外，绕到李居仕后方，准备来一个内外夹击。果不出所料，退到新亭自守的李居仕见萧衍大部分兵力涌向建康，便率领一万多兵力向吕僧珍扑来，企图重新拿下江宁，以断萧衍后路。李居仕率军刚来到城下，城上矢石俱发，羽林军无法攻城，只得准备再次退守新亭，半路上却又遭到吕僧珍突然袭击，吕僧珍的城中守军也开门杀出。李居仕的羽林军丢盔弃甲，死伤无计，只得再次退回新亭。为阻遏萧衍义军，李居仕下令将秦淮河南岸的房屋全部烧毁，以准备与萧衍义军在此决一死战。
吕僧珍知道受到重挫的李居仕只能缩在新亭自守，于是留下部分兵力守备江宁，自己再带着大部人马快速赶到建康城南，与先期到达这里的大将王茂、曹景宗等人汇合，从而完成了主力部队的集结，为接下来的攻城做最后的准备。此时，新亭附近，包括建康城外居民夹道欢迎萧衍义军，送款送物者络绎不绝，一些达官贵人也或亲自，或托人前来向义军表示慰问。
陶弘景派他的一名弟子给萧衍送来两把刀，那两把刀带着一股寒气，闪着灼灼之光，刀上分别刻着“善胜”“威胜”字样。萧衍知道，陶弘景在这时候让人给他送这两把刀来一定别有深意。陶弘景希望这位即将登上帝位，开创新的江山的老朋友在未来的执政中以“善”和“威”两把刀认真治理自己的国家。
正如萧衍当初所预料的，老友沈约听说萧衍已打到江宁，他在桐柏山呆不住了，连忙屁颠屁颠地跑到江宁。萧衍很高兴，便说，你不要走了，我现在正需要你，你现在就替我拟一份讨伐檄文，好让全国人知道，我萧衍起兵造反，一是拥戴和帝，二是匡扶大义。这正是沈约前来的意思，桐柏山的生活毕竟不适合他，他知道，天下易帜，即在当前，跟着萧衍，将来总会有自己一把不错的交椅。
在新亭，萧衍与藏匿在此的六弟萧宏、七弟萧秀、九弟萧恢见面。原来当初长兄萧懿、四弟萧畅、五弟萧融先后被萧宝卷杀害之后，兄弟三人连夜逃出城外。他们或混迹于流民之中，或扮成商客，或寄寓于远亲家中。据几位弟弟说，萧衍几次派人前往大哥萧懿处游说，早就引起朝廷的注意，尤其是张弘策最后一次前往和县，更是引起朝廷的怀疑。最后的一刻，萧懿也非没有逃走襄阳的意识，只是建康离襄阳路途遥远，而且一路均在萧宝卷的布控之下。他一逃走，必然殃及其他在京的兄弟，只好坐以待毙，好为几个弟兄的逃走拖延时间。