自二次濮阳战后，曹操和吕布维持了一段时间的和平。
吕布是打不动了，而有着曹昂支援的曹操，更想的是先扫清周边豪强大族的零散势力，再集中兵力与吕布决战。
曹操本以为能过个消停年，谁料到吕布临近年末，又突然跟发疯一般，再次向濮阳发起了猛烈攻击。
吕布的孤注一掷让曹操都有些愕然。
在曹操看来，战争的形势已经发生了翻天覆地的变化，吕布根本没有丝毫夺回濮阳的可能。如此疯狂的攻击，不仅不会成功，还可能让他丢了最后一点底牌。
戏志才倒是觉得此事倒也正常。
于吕布来说，反正都是失败，与其被动的覆亡，倒不如孤注一掷，赌一场大的，万一能得胜呢？
双方在濮阳城下，激战一场，吕布自不是曹操对手，于是被打得大败，向西逃去。
曹操立刻下令全军追击，务必擒杀吕布。
这时戏志才劝道：“使君，穷寇勿追。再说这一仗，吕布打得毫无章法，士兵也皆无斗志，就好像为了兵败而兵败一般，突然撤退，只恐有诈。”
曹操笑道：“吕布败局已定，士兵自无战心，故不愿战。这吕布骁勇，又有些声望，虽然不足以伤人，可总是如苍蝇一般，骚扰我州，便要不胜其扰。
今吕布溃败，正是其最虚弱之时，我军只要猛攻猛打，必然能全歼其部，若是能伏杀了吕布，也算给兖州军民一个交待。”
于是曹操点起万余人马，从后击之。
吕布军逃得是狼奔豕突，却速度极快，曹操一路追击，向西数十里，竟然未见到吕布的身影。
大军一路追到白马津，却仍是没有追上，曹操无奈，但也不得不承认，这次追击失败，只得下令撤军。
就在这时，斥候来报，本应该逃得无影无踪的吕布部竟然调转方向，向着曹操的本部袭来。
曹操大喜，立刻命人迎战。
双方又激战一场，吕布再次不敌。眼看着就要得胜的曹操，忽然接到斥候来报，有一股骑兵从白马津渡河南下，疑是冀州军。
对于此事，曹操有些狐疑。
虽然曹操清楚，此次兖州叛乱，袁绍在其中扮演了很重要的角色，而且袁绍数次不怀好意地向曹操来信，请求出兵相助，支援曹操，试图进入兖州。
可这种军队越境之事，尚是首次。
曹操只得命人前去查探，却已经生出了提防之意。
曹操军中军司马楼异奉命打马上前，离着老远便看到对方的主将乃是颜良。他认出对方，便勒住战马，朗声喊道：“颜将军何来于此？”
对面的颜良也不答话，只见他猛夹马腹，跑向楼异，怒目圆睁，杀机凛然。
楼异眼见颜良不说话，心中迟疑，正思考缘由，颜良已经冲到他面前。他顿时便喊道：“颜将军何来······”
楼异话未说完，颜良手中长槊早到，正中楼异前胸。
楼异立时扑倒于马下，一命呜呼。
颜良跳下马来，割了楼异的脑袋，拴于马项之下，飞身上马，周边的楼异部将，皆视若无人。
众人皆是大惊失色，而颜良一挥长槊，身后军队立时便向前扑来。
曹操离得老远，看不清战场情况。
这时史涣打马来到曹操身前，高声喊道：“主公，颜良将楼异司马给杀了，他们是来攻击我军的。”
曹操大惊，急忙指挥部队阻挡。
可颜良麾下尽是骑兵，三五里的距离，眨眼就到，很快便冲乱曹操所部的阵型。
颜良本人更是勇不可当，连续击破数层阻击，直奔曹操而来，离着曹操本人只有数十步的距离。
曹操能够清晰的看见颜良等人的面容，心中大骇。
这时颜良也看到了曹操，立刻高声喊道：“穿红袍的是曹操！”
曹操听到之后，顾不得狼狈状，立刻便将身上猩红色的大氅解开，丢在地上，企图躲过众人的视线。
颜良见状，又高喊道：“长髯者是曹操！”
曹操立刻便抽出佩刀，将长髯割断。
颜良一时没了曹操的踪迹，可是其部下的士兵却看到了曹操割髯之事，立刻告知了颜良。
颜良又喊道：“短髯者是曹操！”
曹操心中如烈火焚烧一般焦急，立刻扯过一旁的旗帜，用一角布包住脖子，向后阵逃去。
曹操正逃走间，却只见身后大喝一声，高声喊道：“曹操休走！”
曹操回头看去，颜良竟然追在身后，离着他不过十多步，惊得曹操连马鞭都落在了地上。
千钧一发之际，曹洪从后杀出，挡住颜良。
曹洪自不是颜良对手，可他拼命抵抗，身被数枪，仍是不退，颜良一时之间，竟然奈何不得曹洪。
就在此时，夏侯渊也率领大队骑兵赶到，拦住颜良截杀，这才救下了曹操和曹洪二人。
而曹操狼狈一场，再无战意，立刻下令全军撤退。
诸将建议曹操向东撤退，返回濮阳，曹操却是说道：“我军从白马津返回濮阳，沿着黄河而进，只怕颜良会提前设伏，我军大败，再经不起一场乱战了。”
于是曹操下令向南面的白马城撤退。
曹操亲自带人断后，在夏侯渊骑兵部的掩护下，且战且退，终于到了白马城下。
可谁料城头之上，忽然竖起了吕布的旗帜。原来吕布在与曹操激战白马津之时，便派遣大将高顺、侯成二人，袭了白马城。
原本不起眼的白马城，此时竟然成了曹操的绝境。
前有强敌，后有追兵，曹操无奈，只得继续向南撤退。
曹操这个人，越是绝境，越会迸发出无限的潜力。于是曹操在吕布、颜良的天罗地网下，拼命死战，竟然杀出重围。
众人一路突围到韦乡（今河南滑省县东南）附近，饥饿难耐，再也逃不动了。
于是曹操说得：“之前与袁术大战时，我记得前面便是韦乡，那里有城墙可以防御，可助我军抵挡颜良、吕布二贼。”
众人大喜，立刻往韦乡而去。
可是到了韦乡，众人却是傻了眼，断壁残垣，破烂不堪，哪能挡住贼军。
曹操一阵眩晕，忍不住喊道：“天亡我也！”