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联盟的骑兵和装甲部队进展迅速，很快就深入了帝国在勒热夫—维亚济马地区的防线。
帝国第6军，帝国第23军已经处在被包围的状态。帝国第20军，帝国第12军面临被包围的风险。在如此危急的情况下，莫德尔首先做的并不是巩固防御，而是继续运动兵力。
帝国的装甲部队在这里仅仅只有600多辆战车，只比北非的情况好上那么一点点而已。而这样有限的机动兵力要用在什么地方，那就必须仔细地思考，做好万全的准备。
1942年3月13日，联盟的各个集团军仍然在向前运动。只是受道路状况的影响，加上携行补给已经几乎用光，他们只能放慢前进速度。
3月13日这一整天，联盟的前线部队在大风雪的影响下只收到了平时1/3的补给。这对莫德尔来说是天赐良机的同时，对他的第9集团军也是一个极大的考验。
这天的天气非常的寒冷，据前线的士兵说只要出了散兵坑就会被夹杂着雪的大风吹成人干。但莫德尔还是在想办法集结可以集结的部队，他必须想办法解除帝国第6军，帝国第23军被包围的状态——帝国第9集团军的人本来就已经太少，他不能承受失去任何一支部队。
以维亚济马为中心点，莫德尔将战线分为东西两部分。西边受到的威胁最大，情况也最为紧急。可莫德尔在经过仔细地思考后，决定先从东部入手，解决掉维亚济马附近的威胁。
风雪中的集结异常的缓慢，莫德尔在3月14日凌晨才把他的部队移动到想要的位置。
从空中侦察的情报来看，联盟在深入战线的时候并没有留有第二梯队和第三梯队的位置。也就是说这次的进攻是一个全军出击的进攻，是要一鼓作气拿下战略目标的进攻。莫德尔坐镇指挥部，立刻下令帝国第9军，帝国20军重新回到战线，切断公路。
与此同时，增援帝国第9集团军的5个装甲师中的其中2个被派到了这个区域，协同帝国第9军，帝国20军的包围作战。他们这两个师被派到了联盟第49集团军和联盟第33集团军的正面，要在包围完成之前阻挡联盟军的前进，并且在包围完成后进行歼灭作战。
帝国第1装甲师，帝国“闪电”帝国师接下了这个艰巨的任务。
另外一边，帝国第12军，帝国坦克第56军也重新回到战线，切断了公路。帝国第6装甲师，帝国第403保安师拥有和上面两个师相同的任务，他们要阻止联盟第50集团军，联盟第10集团军的前进，并且协助之后的歼灭任务。
此时两个地区的兵力数量比分别是25：1和30：1，战车数量比分别是3：1和5：1。
“不管在什么样的战场，面对什么样的对手，进行什么样的作战。联盟的士兵总是世界上最勇敢的，也是全世界战斗力最强的。邪恶的帝国军根本无法与之抗衡，无论是战斗意志还是战斗力。可是在各种客观因素的限制下，比如补给分配不均，指挥员判断失误等等，联盟在这次战斗中还是吃了大亏。
首先是攻势不协调的问题，维亚济马地区东部的4个集团军虽然在联合行动，但其实是在各自为战。当联盟第49集团军军长发现自己有被包围的风险后，立刻组织优势兵力从尚未完成的包围圈中脱离了出去，且并没有通知联盟第33军这一消息。
在后世的大多数人都觉得，帝国的各个‘闪电部队’都是战斗力非常强劲的，而这个战斗力在此次战斗中也充分的体现了出来。在帝国第1装甲师还未完成合围的时候，‘闪电’帝国师就已经开始了对联盟第33集团军的冲击。
在此期间，每一个联盟的士兵都展现出了超人的意志。即使手中只有一条步枪，他们也绝不畏惧帝国的战车。联盟步兵的列队冲锋气势恢宏，然而在被包围的情况下他们能做到的事情是非常有限的。
坚持了整整两天之后，被包围的联盟第33集团军全军覆没。但军长耶弗列莫夫坚贞不屈，在被包围的情况下拒不投降，用自己的手枪结束了自己的生命。”
这是东部攻势中司令员给朱可夫的部分汇报。不过帝国那边的记录就简单一些，也显得有些“不真切”：
“莫德尔命令部队快速切断公路，分割包围了突入维亚济马防区的联盟军，打死打伤20万人，俘虏20万人，其司令耶弗列莫夫羞愤自杀。”
另外一边的情况也不容乐观，莫德尔切断公路这一招让联盟本就受风雪影响的补给形势更加严峻。联盟第10集团军，联盟第50集团军经历了两天的奋战，集中优势兵力冲出了包围圈，但死伤也超过了10万人。
3月17日，莫德尔把东部的战线推回到了原本的样子，现在他必须腾出手来去解决西部的问题。
此时，帝国第6军与帝国第23军已经被包围超过5天时间。
帝国第1装甲师，帝国第6装甲师，帝国第7装甲师，‘闪电’帝国师，‘闪电’大德意志师，帝国403保安师和帝国219步兵师运动到了西部，准备按照计划解除联盟第22集团军，第39集团军，第29集团军，第30集团军的合围。
在此次战斗中，帝国仍然是采用集中优势兵力然后重点突破的战法。在持续一个月的拉锯战中，联盟的4个集团军到最后还是选择了主动撤退——朱可夫必须避免一个月之前那一整个集团军被包围歼灭的惨剧再次发生。
4月17日，双方战线都归于平静后，莫德尔向帝国总理汇报了此次防御战中联盟的毁灭性失败，并且在报告书中附带了双方大致的伤亡数据：
我方投入作战兵力约5万，阵亡3000余人，受伤12000余人。
敌方投入作战兵力约100万，阵亡27万余人，受伤50万余人。
纸上的数字并不能让人明白战争的残酷，每一个死去的人都是爹生娘养慢慢长大的。