刘邦进入关中后，取消项羽重启的秦法，仍然采用“约法三章”，百姓争先拥护，不久关中各地便恢复了安居乐业。
陈平穿着一身满是褶皱的褐色楚制深衣，出现在咸阳街头。他头发散乱，胡须长出约有半寸，看起来形神憔悴，但他的眼睛非常明亮，敏锐观察着车水马龙、一派繁华的市井：商贩高声叫卖、热烈地讨价还价；孩童无拘无束地嬉戏笑闹；女子结伴精心挑选着香粉；……他暗暗为自己的决定而庆幸。陈平向一个商贩打听汉军的营盘驻扎地，小贩警觉地看着他，陈平补充道：“我想投军。”小贩立刻高兴地指点着：“他们啊，都在城外头。人家纪律好，从来不进城骚扰百姓。当汉军就太对了！汉王在鼓楼街设有招贤馆，你去那儿问问呗。沿这条街一直走，往西，再往南，一打听，谁都知道。”
陈平谢过，回身刚要走，一个人跑了过来，拽住他：“哎呀！这不是陈平嘛！”陈平见眼前这个人穿着汉军士兵的服装，很是面熟，一时竟忘了。那人道：“咱俩老乡！我家离你家就五里地！吕家寨的！我叫吕大！”陈平一下子想起来了，吕大，原是在范增手下喂马的，曾见过几次。
“唉，那老东西！脾气古怪，待人又尖酸刻薄，我早不干了！投了汉军了。现在，我在周勃将军手下听用，这回进城买马鞍子，正巧碰上你！对了，不是听说霸王给你封官了吗？你怎么也不干了？”吕大热络地和陈平聊起天来。陈平由吕大带着来到了汉军的招贤馆，连他在内，七位前来投军的男子今天将一同受到汉王接见。萧何月下追韩信的事儿给了刘邦很大触动，入了关中，但凡是招贤馆推荐来的人，他都要亲自接见，勉励几句。
这一次，在汉王的例行会见后，陈平看众人都走出去了，却返身回到座席上，盘腿坐了下来。招贤馆的人很感奇怪：“哎？你怎么还不走呀？”陈平很平静：“我要求汉王单独接见。”陈平？刘邦猛地想起，是个很漂亮的男子，在项羽帐下做个不小的官。他跑进前堂，眼一亮：“哈！果然是你！陈平！”陈平微微一笑：“大王还记得我？”“怎么会不记得？陈都尉！美男子嘛！刚才还真的没认出来！你怎么成了这副模样？”刘邦刚才没有仔细瞧，另外，陈平今日形象和往时的俊雅风流实在差别太大。陈平苦笑：“别提了！我离开项王来投奔您，在黄河上遇到贼人，差点儿命都没了！”刘邦立即拉住他：“走！上我那儿去！我让他们准备些吃的，弄点酒来！老朋友来了，我们要好好叙谈叙谈！”
夜深了，烛光将刘邦与陈平的影子投射于窗上。他们还在交谈。陈平用手在几上指划着，侃侃而谈。刘邦倾身向前，听得十分入神。这是刘邦第二次如此专注与人彻夜长谈，据初遇张良那次足足过了四年。
清晨的阳光照进室内，刘邦长长伸了个懒腰，“项羽不是封你为都尉，又加了武信君吗，我得让你知道你挂印封金做得对！我也封你为都尉，参乘。出入同车，参与机密。另外，任命你为典护军，地位仅在大将军之下，主管对三军将领的监督与检察。这么使用，你还满意吗？刘邦如此重用出乎陈平意料，他激动地拜谢汉王！可他的将领们对此任命却非常不满！才拜了个大将，是项羽的执戟郎，现在任命个典护军，又是项羽的人，汉军是不是真没人了？”将领们私下议论纷纷。
牵着马在旁边的吕大此时对周勃说：“将军！你们说的陈平，是刚从项羽那儿跑来的那个陈平吗？”周勃很惊讶：“怎么？你认识他？”吕大一乐：“我怎么会不认识？我家跟他家就隔五里地！说别人，我也许不清楚。要说陈平，我太了解了！这个人哪，不是个什么好鸟儿！……”
吕大的话引起将军们的兴趣，都围住了他。吕大越说，他们越感到，汉王任命陈平为典护军监察诸将，该是一件多么不慎重、多么荒唐的事儿！
刘邦听了周勃和灌婴的汇报，眉头皱了起来，斜他们一眼：“你们说的这些，真的假的？”“臣敢担保，这些都是事实！”周勃素来公正。灌婴道：“大王！我们与陈平远日无冤，近日无仇。大王要重用他，我们虽然有点想不通，也相信大王的判断。您用韩信，不就用得非常正确嘛，所以，如果不是感到事情严重，我们不会没事儿找事儿，……”刘邦喃喃着：“盗嫂、贪金、不仁不义？难道是我看错人了？”周勃上前一步，激动地：“这种品德败坏的人，再有本事，也不能重用！说不定哪天，他就能坏您的事！”灌婴也插话进来：“对！就像他以前服侍过的魏王和霸王一样，您有一天也会被他踢开的！”
陈平携着一卷简册走在军营里。他发现，士兵们向他投来异样的目光，而且在他走过之后，互相交头接耳，窃窃私语。
刘邦皱眉在室内踱步。陈平携卷而入，奉上简册，“这是我做的一份计划，请大王过目。若获批准，我将依此行事。”刘邦只接过来，随手将简册置于几案上，他还是决定给陈平一次申辩的机会。刘邦笑笑：“我听说，你在跟项羽之前，先投的是魏王咎？”陈平坦然答道：“是。在魏王手下，我干了有两三个月吧。”“那魏王待你如何？”刘邦有些信了众将的话。陈平答道：“我一去他就任命我为太仆之职，让我掌管他所有的车马。”“那不是很好吗？为什么又不干了呢？”
陈平没有回答刘邦，他反问：“大王您见过那魏王咎吗？”刘邦记不大清了，好像曾有一面之缘，没留下深刻印象，大概是很普通吧。他心想：如果拿项羽比魏王咎，自然是拿飞龙比劣马，一在天上，一在地下。那么陈平弃魏王而投项羽也可以理解。
刘邦还是说：“弃魏王而事项王，又去项王而来投我。你这样一而再，再而三，挑来择去，算不算对主不忠？要是这样，本王也不敢用你了。”陈平立刻明白，刘邦肯定听信了军中谣言，他反驳道：“臣以为这不算不忠！因为臣的人生目标，是想做一番轰轰烈烈的大事业。这就必须要认清，跟着谁才能达到目的。魏王就不要说了。项王虽然英雄，待我也不薄，但臣以为，他终非明主。所以还是弃他而去。看起来，臣是不忠于他们，但臣还是忠于自己的理想和信念。大王觉得，是不是这样？”
刘邦睨他：“可我听说不是这样。而是你在楚军贪污受贿，被人告发，你怕项羽追究，才跑到我这儿来的。我还听说，你离开家，也是因为你做出了什么丑事，才被家人赶了出来。可有此事？”陈平笑笑：“大王英明，陈平初来乍到，就深获大王的信任。流言却接踵而来。并传得沸沸扬扬。看来，是有人很不喜欢我们君臣相契，一心想要离间我们。我心里已经大体有数，知道是何人所为了。”刘邦一惊，这点他倒真没有去深思。
忽听陈平问：“敢问大王，向您反映这些情况的，可是周勃将军？”刘邦吓了一跳，他素知周勃正直耿介，可不想让陈平误会他，但这些又的确是周勃汇报的，如何解释呢？陈平一见刘邦的神色，便知自己判断无误。他拿回几上的简册，“臣也不需要大王批准了。就从周勃将军这儿，开始履行臣的职责吧。”说着站起身来。刘邦着急了，“哎！陈都尉！”陈平回身严肃地：“大王是不是还有交代？要不然，就是想另外选择典护军？那，臣就辞职吧？”刘邦有些尴尬，“这个……我只是想跟你说，这个周勃啊，他是个老实人！别看读书不多，吹鼓手出身，却一直忠心耿耿，勤勤恳恳的……”
陈平不等他说完，即顶了一句：“我看大王手下这些将领，个个都忠心耿耿，勤勤恳恳。若是这样，您何必还要再设什么典护军呢？”刘邦被他顶得无话可说：“那个……那你就做你该做的事吧！本王不再嗦了！”刘邦嘴上这么说，心里总为周勃捏着把汗。
周勃率领属下的将领在帐外迎接陈平到自己营中巡视。陈平傲然道：“本都尉是以典护军的身份，衔大王之命而来。望将军能关照合营人等，都要积极配合，对调查有问必答。本都尉也定公事公办，给大王一个公平的评判。”说着昂然入营。
陈平才升任典护军，第一个就对周勃下手，明摆着是要找周勃的茬。营中将领听说陈平贪财，商量着不如凑些钱给他送上去，免得他无事生非，在大王面前说周将军的坏话，也祸及自身。他们纷纷掏钱，让吕大送去给陈平。
周勃得知此将领们的做法很气愤，更令他气愤的是陈平对奉上的钱竟然悉数全收！周勃再也忍不住了，一状告到刘邦面前：“本来，陈平还装模作样，查来查去。钱一到手，他马上不查了，连吕大也带走了！臣怕大王会上当，才专门跑来跟您说一声……”周勃话还没说完，从人禀告：“陈平在外求见。”
陈平飘然而入：“都尉陈平参见大王！”他看看周勃，笑了笑：“周将军也在这儿？大王！我给您的报告，看过了吗？”“报告写得很好。”刘邦心里明白，陈平为周勃写了篇极尽褒扬之辞的汇报。陈平十分坦然：“当然。我收了周将军四十两黄金，能不替他说好话吗？”站在旁边的周勃一听急了：“陈平！请你说清楚！我可一两金子也没给你！”
“是你手下的将军们托人送给我的。那跟你掏钱有什么两样？这是公然行贿！”“你既知道是行贿，为什么要收下它？”周勃针锋相对。“因为这是你的把柄！大王请看，这就是他行贿的证据！”陈平从袖中取出黄金，置于刘邦面前的几上。刘邦看了一眼这四十两金子，没吭气。
陈平冷笑一声：“项羽给我四百两黄金我都没要，全部退还。难道我千里而来，是贪图你这区区四十两金子吗？将军也太小看我了！”周勃为揭发陈平而来，不想被陈平倒打一耙，他气得浑身发抖：“陈平！如果你是个清清白白的人，我的手下怎么会想起来给你塞钱？你不检讨自己，反而用这种办法，陷害我吗？”陈平大笑，“陷害人的人，我也带来了。”他对外喊：“带进来！”
吕大垂头丧气地被推进来跪下。陈平厉声喝道：“吕大！当着大王和周将军，把你的来历说一说吧？”“是。小……小人吕大，原在范增手下当差。陈都尉逃走之后，范先生把我叫去，给了我些钱，叫我假装逃跑，潜往关中，混入汉军。说，如果陈都尉一旦投奔汉王，就让我以他老乡的身份，在下面散布他的谣言，说他的坏话，好挑拨大王与陈都尉的关系，让他得不到信任。”
周勃气得一脚将他踹倒，拔剑欲砍：“你个坏蛋！”陈平拦住：“将军！这等奸细，自有军法处置他，不要脏了您的手。”卫士将吕大押了下去。
刘邦站起来，走向陈平和周勃：“这下好了！一切都清楚了！”周勃很是羞愧：“臣误信奸人挑拨，请大王处分！都尉大人原谅！”陈平微笑指指几上的简牍对刘邦说：“臣敢保证，臣所得出的结论是公正的！周勃将军治军严肃，为人正直，的确值得大王信赖。臣以为，周勃将军完全胜任典护军一职。”陈平竟将典护军的职位拱手相让，周勃连连摆手：“不不！我怎敢与大人争锋？”刘
周勃大惊，本来自己已然犯错，却还夺了陈平职位。刘邦高声宣布：“免去陈平都尉一职。擢升为护军中尉！”周勃大喜再拜：“恭喜大王！恭喜中尉大人！”陈平更是激动拜倒在地：“臣谢大王！”
三秦之地，已经插满了汉军旗帜。唯独章邯退守废丘，高墙深垒与汉军相峙。公元前205年10月，汉王刘邦分兵，留大将军韩信困雍王章邯，亲率大军西出函谷关。
短短三四个月，汉军就成功占领了今天河南中西部及山西南部广大地区，在中原一带站稳了脚跟。
此时，声称“三月平定齐国”的楚霸王项羽却在城阳遭到了田荣之弟田横的拼命抵抗。小小城阳，成了他挥之不去的噩梦！范增走到他身边建议将队伍撤下来，略作休整。项羽火了：“我就不信，我拿不下一个小小的城阳！钟离昧！”
“把城阳周围的民房一律拆毁、烧光！把齐人全都赶走！不肯走的，给我统统杀光！我困也困死他！饿也饿死他！将齐国俘虏全部坑杀！”钟离昧犹豫，范增上前阻止项羽：“等一等！是不是再考虑一下？当初，你让英布坑杀秦卒，已经弄得我们无法在关中立足，若是再出现这种局面……”项羽烦躁地打断他：“亚父！我现在要的是尽快解决齐国！不能让它拖住我的手脚！对了，你提到英布，他怎么还没来？叫他点齐九江国所有的兵马，立即前来增援！”
夜色已深，位于六的九江王王府，灯火辉煌，乐声缭绕。英布身着王服，半躺在席上，一边懒洋洋喝着酒，一边欣赏着美人的歌舞。他的旁边，半躺着一位客人，手中也端着酒盏。“大王！西楚霸王命人送来紧急公文！”从人禀报。英布接过公文，对着烛光看了看，又是项羽催他到齐国增援的文书，他懒懒地对从人道：“答复他，本王正对付彭越，一时难以分身，请霸王原谅。待将彭越剿灭，一定听命前去。”下属退出，客人哈哈大笑：“九江王！你又拿我做挡箭牌！”原来，这位座上客正是彭越本人！英布一笑：“不然怎么办？难道要我当傻子，再替那个霸王卖命啊？”“你小子是不是有点儿忘恩负义呀？以一个刑徒，到今天能身居王位，还不是全亏项羽提拔你？他今天有了麻烦，你再跑一趟也是应该的嘛！”彭越事不关己，嘲讽起英布。英布又躺下来，冷笑：“哼！你咋不说我替他办了多少苦差事呢？打巨鹿，征潼关，哪次我不是先锋？坑秦卒，杀义帝，什么缺德事儿，他都让我去干！我这顶王冠，可不是轻易换来的！现在，再怎么说，本人也是王了。他不过也就是个王吧，凭什么还要听他吆来喝去，随叫随到？我又不是钟离昧、龙且！他有麻烦，叫他自个儿对付去吧！老子才懒得管！”
张良乘着黑丝盖车，车帘低垂，进了洛阳城。他没有通知汉王刘邦，只悄悄让人通知了陈平和小薄。张良以项王特使身份而来，韩王成被项羽当人质扣在军中，以此制约张良。张良此行带来了一个好消息——项王承认刘邦的关中王地位。但是，他又担心这将成为一个坏消息，他了解刘邦，刘邦本来就不是有野心的人，而且从心里害怕着项羽，不愿去激怒他。读了项羽这封书信，刘邦很可能就此收手，安享太平。可一旦放弃了这个可以扩大影响力的大好机会，怕是再也难得了。只要项羽从齐地拔出了脚，重新把注意力转向西边，刘邦便万劫不复。现在他需要先了解刘邦的具体情况，再想出对策。此时，门外传来小薄惊喜的叫声：“师兄！”随着这声呼唤，小薄像只蝴蝶一般扑了进来。她直冲到张良面前，“师兄！你瘦了！”陈平也随之笑着走进来，他接过张良递来的项王信函，从封套中取出那卷简牍，展开仔细读着。
陈平看过了简牍，有些犹豫。目前刘邦由于战果意外顺利，好多诸侯表示臣服，有些飘飘然，急待被承认，见到项羽的书函，说不准他就顿消斗志，立刻接受，高枕无忧去了。可一旦项羽打下齐国，所有诸侯王们肯定又会一窝蜂地转过头去讨好他，刘邦孤军奋战，立即会被剿灭。陈平说出了自己的忧虑，张良笑笑：“这正是我之所虑。好在，我给汉王带来了一剂良药，能让他头脑清醒，保持斗志。”
张良带着陈平和小薄走向一间草屋，门“呀”地开了，一位须发银白的老人将门打开：“子房先生。”张良对陈平介绍说：“这位就是董公，郴县的一位三老。”接着对董公道：“这是汉王麾下的护军中尉陈平大人。这是我的师妹，她也在汉王的手下。”董公拱手：“噢。原来都是贵人。草民失敬。”董公便是义帝生前见过的最后一位臣民，他亲眼看见义帝被害，这是一个天大的秘密！董公讲完自己所知的真相，擦着流出的老泪。陈平和小薄震惊地望着他。
张良郑重说道：“董公讲的每一句话，我保证都是真的！我问过其他几位亲眼目睹的父老，大家都众口一词。是在验证了董公所言之后，我才把他带到了洛阳来。”董公长叹一声：“我世代都是楚人。项羽是项燕将军之后，我崇敬还来不及，为何要给他泼脏水？实在是想象不到啊！杀害楚王后裔的，竟然就是他手下的人！这是弑君啊！我要是不把这秘密说出来，怎么对得起楚国的百姓？”陈平想了想，问张良：“子房兄！从这里，以最快速度返回霸王军营，需要多久？”张良估算一下：“十天吧。”陈平道：“就请子房兄耐心再等半天。明日一早，我就去将书信呈给汉王，但不提信使就是您。估计汉王读完了信，肯定会欣然同意。我今晚就按这个意思将回信起草好，这样，明天用个印就行。用印之后，我会让小薄姑娘把回书马上递给您。您拿到回书，立即离开洛阳。董公请留下，十天后，我再带他去见汉王，将义帝被害的真相呈报。估计这个时候，你们君臣已经逃离了楚营。汉王下一步再采取任何行动，跟你们就没多大关系了。”
张良也担心刘邦一旦见到自己便不会放行，同时更放心不下韩王安危，于是欣然同意陈平的建议，决定第二日一早即悄然返回。
陈平与小薄一起从馆驿里走出来。小薄十分担心：“董公住在馆驿的事，怕是瞒不了那么久吧？”陈平道：“没关系。等贵师兄一走，我就领他去见大王。”
小薄吓一跳：“啊？不是说，十天以后吗？”
陈平神秘莫测地笑了一下，他心里已经有了另外的计划。