刘备的人马走过当阳县邑，翻过一道极陡的长垣之后，牛车和百姓都累得筋疲力尽。百姓们嚷嚷着要休息，说实在走不动了。张飞勃然大怒，大骂道：“走走停停，一天走不了几里路，还休息个屁？等到曹兵追来，大家都会没命。”
百姓们都把求救的目光转向刘备。刘备呵斥张飞道：“三弟不可妄言，百姓们拉着牛车，又拖家带口，哪像你轻骑独行，怎么不累。”
张飞嘟嚷道：“这些百姓都是贱骨头，要宠着他们，只怕会就地躺下，不到明天天亮不会起身。”
徐庶和诸葛亮聚在一起商量了一会，他们认为如果再带着百姓，将会全军覆没。但深知刘备脾气的诸葛亮不想自己去碰钉子，徐庶无奈，只好打马走到刘备跟前，再次劝谏刘备道：“主公，据说曹操亲自带着五千虎豹骑追赶我们。主公也知道虎豹骑的厉害，建安九年，斩袁谭于南皮；建安十二年，斩乌桓单于蹋顿，天下无敌，而我们多是步兵，只怕很难抵挡啊。望主公放弃百姓，我们率士卒轻装赶到江陵，才可保住性命。”
刘备快要哭了：“他们纵然厉害，可是千里袭远，就算追上我们，也是强弩之末。况且我们很快就到江陵了。虎豹骑不擅攻城，何必害怕。”
张飞插话道：“什么虎豹骑，我张飞才不怕他，看他们谁敢跟我决战。”说着扬扬手中的长矛，又看看百姓，“只是我看到这些懒散的百姓心烦。”
刘备拉过张飞，低声道：“三弟，你虽然晓勇，却究竟只有双手。到了江陵，守城还需要人力，我带上这些百姓，也是担心人手不够啊！”
张飞恍然大悟，不住点头，道：“还是大哥想得周全。”这时众人忽然听见远处马蹄声杂沓，如风雷一般，都情不自禁齐齐回首向身后的山坡望去。只见长阪上空灰尘蔽天，声音地动山摇，却不见一物。他们正在惊疑之际，很快从长阪背后突然出现了一排密密麻麻的马头和人头，还有数不尽的旌旗，当中领头的大旗上绣着一虎一豹。这排骑兵立在长阪上，齐齐停住了脚步。队伍接着又从两边分开，中间冲出来一匹栗色马，上面端坐着一个头戴金盔、身披鱼鳞玄甲的中年人，面目威严，正是曹操，一顶黄罗伞从身后伸出，遮在他的头顶之上，显得威风凛凛。
阪下刘备身边的百姓们一阵惊呼，纷纷扰动起来，都不约而同地往刘备身边涌去。刘备仰脸望着长阪上的曹兵，脸色煞白。
赵云劝谏道：“主公，你赶快撤退，这里由末将来对付。”一边吩咐张飞，“益德，快驱散百姓，不要让他们围住主公。”
张飞举起长矛，驱马上前大喝道：“快快闪开，不要挡了我大哥的路。”
百姓一片哭号，都哀求刘备救他们。张飞命令士卒：“给我把他们赶开，挡了路的，格杀勿论。”
百姓们仍是争先恐后往前涌，张飞怒了，举矛横击，打翻了一个，吼道：“都是你们这帮人慢得像蜗牛，连累了我大哥，还不快快给老子滚开。”又命令自己靡下士卒，“给我拦住他们，让出一条道路。其他的布好阵势，准备跟我冲。”
士卒们往前驱赶百姓，刘备忙大喊道：“不可侵害百姓。”同时急忙跳下马来，跑到那个被张飞击翻的百姓面前，哭道：“都是刘备不祥，害了你……”又站起身来，对百姓道，“诸君仗义跟随我，现在曹兵追来，我当誓死一战，以报诸君厚意。诸君手无寸铁，请后退等候，让我亲率士卒上前。”
百姓都默默望着他，接着又七嘴八舌道：“是我们走得慢，连累了将军。”“我们还是赶快后退，不要妨碍了将军行动。”“快走罢。”
诸葛亮驱马上前，道：“子龙，你亲自押送车马，保护好两位夫人。”又对张飞道：“益德率军为前锋。主公随我们一起压阵。”
这时有逻卒飞驰而来报告：“启察主公，敌军算来不到五千，不过都是骑士，无一徒卒。”
刘备的眉头逐渐舒展：“我方有一万多甲士，未必输于他。”
诸葛亮叹道：“对方乃是虎豹骑，锋锐不可当，主公不要轻敌，还是押后观望，如果不利，可以随时走脱。我已经命人往汉津安排船只，虎豹骑只擅长陆战，只要我们上船，他们就无能为力了。”
这时张飞已经布置好士卒，密密麻麻迎头面对着长阪，每个人手中都挽满弓弩。
曹操骑马立在坡上，看着阪下哭号的百姓和惊慌的士卒。这些人在他眼中像蝼蚁一般，算不了什么。十几年前，他曾纵兵在充州屠杀了这样的蝼蚁三十万，也没产生什么重大后果。他早就悟到儒家的“顺天应人”“得民心者得天下”那套说辞是一钱不值的，秦始皇宰割天下，得了民心吗？白起坑杀赵国降卒四十万，可曾阻止了秦国统一的脚步？一个君王，只要能驾驭好他的统治队伍，百姓就会被治得服服贴贴。都说秦始皇暴政，二世而亡天下，如果真的暴政能亡天下，那何必要等二世？事实上秦朝的灭亡不在于秦始皇的暴虐，而在于二世皇帝统治的软弱无能。当然，在没必要杀戮的时候，他也不一定要举起屠刀，因为这样会给他带来一些骂名。这骂名虽然不一定会动摇他的统治，听起来却不舒服。充州的杀戮，也确实对他的名声和大业产生了一些消极影响，不是万不得已，他没必要那么做。现在，他沉静地望着阪下的刘备军，思忖着该怎么发布命令。
夏侯惇道：“丞相，趁他们立足未稳，又有百姓扰乱阵脚，我们立刻出击，打他们一个措手不及。”
将上都跃跃欲试，曹操抬手摇头道：“不然，杀伤百姓，对接管荆州不利。让百姓们撤退，等他们布好阵势，再进击未晚。我虎豹军天下无敌，何必乘人之危？”
众将纷纷点头谄媚：“丞相仁厚，臣等不及。”曹操道：“夏侯惇，你率一千人绕到左翼；张郃，你率一千人绕到右翼，不要让刘备等人跑了。其他三千人，等我一声令下，立刻进击。”
刘备站在车上，仰望长阪，不知道曹操的军队为什么还在观望。张飞也有些不耐烦了，他的士卒引满弓弩许久，不知所措。正在心神不定之际，突然只见坡上曹操长剑一扬，登时地动山摇，无数骑卒像闪电一样冲下山坡，灰尘蔽天。
张飞扬剑大吼道：“放箭。”
只听一阵密集的弓弦声响，箭矢如雨，扑向冲来的骑卒，骑卒们中箭纷纷倒下，但还没等刘备军队射出第二轮箭矢，后面的骑士已经飞驰而至，劈头盖脸的刀剑下来，刘备的射士们顿时像砧板上的鱼肉一样血肉横飞。张飞惊呆了：“好快的马，赶快撤退，盾牌长矛手齐上。”
射士们全部四散奔逃，长矛手在盾牌手的护卫下，向前狂冲，可是挡不住如暴风般的虎豹骑，一万步卒顿时被骑士们冲击得七零八落。
诸葛亮站在刘备身边，急道：“主公，我们败了，赶快走罢。”
刘备望着苦心操练的一万多士卒正遭受虎豹骑的屠杀，心痛如绞，但是好歹自家性命重要，他枯涩着声音大声回答：“也只有如此了。”又对身边一个侍卫道，“传令给张益德和赵子龙将军，立刻轻身撤退，勿带辎重。”说着，他勒马转身，对诸葛亮、徐庶道：“我们走。”
但是徐庶竟然拒绝了：“不，我母亲的车还在后面。”他对刘备由于先前心软，导致丧失了逃跑的良机非常不满。
刘备一时语塞，诸葛亮劝徐庶道：“有子龙将军护卫，她老人家一定会安全，我们还是先走罢。”并命令士卒夹辅徐庶，徐庶无奈，只好圈马回头，他们数人在一百多贴身侍卫的保护下，勒马向东南面汉津方向狂奔。
几十个百姓跑上来想拦住刘备的马头，嘴里乱嚷：“左将军，千万不要撇下我们啊。”“左将军，带我们一起走罢。”
刘备不再理会他们，策马狂奔，他身后的士卒抖开缰绳，撞翻百姓，一百多骑绝尘而去。
这时长阪下的战场凌乱不堪，一片厮杀之声。赵云带着一队士卒，护送着刘备的两位夫人、两个女儿以及儿子阿斗急速撤退。那个传令士卒找到赵云，说：“主公吩咐将军轻身撤退，不必理会辐重。”
赵云道：“不行，我得到的命令是保护她们一起走。”
曹操站在阪上，望着赵云他们，问道：“那辆辅车是什么人？快快截下。”几个骑卒立刻驰下长垣，大声传令道：“丞相有令，截住那辆辎车，重重有赏。”
曹兵听到命令，蜂拥追赶赵云。赵云纵马左冲右突，奋力厮杀，好不容易摆脱纠缠，回头一望，发现辎车已经不知去向，他立刻勒转马头，寻找辎车。迎面又有不少虎豹骑挡住他的去路，但在他强劲的臂力之下，这些骑士都被长矛刺穿。剩下的那些骑士们心怀畏惧，不敢奋勇上前，但是慑于军令，又不敢逃走，只能硬着头皮将赵云团团围住。
曹操身边的猛将张郃看着不耐，怒道：“让我去。”说着挺矛纵马冲下坡去。
赵云见是张郃，大吼一声：“大胆，敢挡你爷爷的路吗？”
张郃被赵云狰狞的脸色吓了一跳，赵云趁他一愣，挺矛就刺，张郃急忙挥矛上击，想格住赵云的长矛，哪知赵云的矛到中途换了个方向横扫，张郃碎不及防，腰间重重挨了一击，倒栽下马。幸好其他骑士赶上，齐齐截住赵云的矛。赵云也不恋战，打马冲了过去。
张郃从地上爬了起来，羞惭满面，狠狠拍了自己一掌。他驰马上坡，跪在曹操面前请罪。曹操刚才在坡上看见张郃被赵云击下马的狼狈样子，心中惊讶，他知道张郃也是自己摩下数一数二的勇将，没想到在赵云面前战不了一个回合。他抚慰道：“张将军请起，胜败乃兵家常事。”
张郃道：“末将刚才败走，请按军法从事。”曹操还未回答，身边夏侯惇笑道：“张郃一向称勇，现在看来，名不副实啊。”
张郃抬起头来，目眦欲裂，怒道：“我固名不副实，却不怕你盲夏侯。”
这句话戳到夏侯惇的痛处，夏侯惇一向忌讳别人称他盲夏侯，偏偏军中屡称，屡禁不止，无可奈何。现在见张郃新败，丢了大脸，竟然也敢顶撞自己，当即拔剑出鞘：“败军之将也敢猖狂，我们这就比试比试。”
张郃也拔剑道：“我刚才虽然受辱于敌，却不怕你一个瞎子。”
曹操怒道：“大胆，敌人在阪下威风，你们竟欲自相残杀，还不给我退下。”又吩咐身边逻卒：“去给我打探那人姓名。”逻卒答应一声，驰马下坡。赵云仍在阵地上奔驰，看见一群百姓，大叫道：“见到二位主母和二位小姐吗？”
有几个百姓回头道：“都说刘备仁厚，不想到了危难，也只顾自己逃命，连老婆孩子都不要了。”“是啊，早知道我们何必逃出襄阳，来此受罪。”“真是知人知面不知心啊。”
赵云大怒，却无计可施，只能勒马转圈。百姓中有个年轻人突然跑回来，指着南边道：“将军，我是张将军靡下的士卒，为了逃命，只好脱掉甲胃，扮作百姓。我看见两位主母丢了辎车，抱着孩子赤脚往那边逃了。”
赵云怒道：“你这竖子临阵脱逃，也不知道保护两位主母。”
那年轻人也不高兴了，道：“我在张将军摩下，屡屡遭他的凌辱打骂，凭什么不要性命去救别人的妻子。要不是看赵将军平日为人仁厚，我才不会多嘴。”说着撒腿就跑。
赵云无奈，拨马向南而去。走不多远，迎头碰见数个骑士马上绑着一个女子，矛上挑着一颗首级奔驰而来，赵云一眼认出那女子就是刘备的大女儿，气得发昏，二话不说，挺矛上去，扑味几声，将那几个骑士从马上刺下，然后挥剑割开刘备大女儿身上的绳索，行了个军礼，道：“大小姐，看见两位夫人和小公子了吗？”
大女儿号陶大哭：“妹妹已经被他们杀死了。两位母亲早就和我们失散，不知到了哪里。”
赵云这才发现那个骑卒矛上挑起的人头就是刘备小女儿的，不禁心痛如绞。刘备这个小女儿今年才十六岁，长得端庄秀丽，对赵云非常友好，从来不摆小姐的架子，还总是甜甜笑着，这么可爱的女子，没想到现在已经身首异处。赵云哆嗦着手，从矛尖上取下那个首级，残余的鲜血尚自从颈部残留的血管喷出。往常红润白皙的脸，现在已经失去了颜色，长着长长睫毛的双眼紧闭，秀发零乱，满面都是血污。她是再也不会醒过来了。
赵云热泪盈眶，将首级塞进怀里，一手牵着刘备大女儿坐骑的缓绳，一手握矛，泣道：“大小姐，随我来。”
长阪上，曹操俯视赵云在乱军中左右冲突，拍腿感叹道：“真虎将也，孤当生擒此将，以为己用。”
夏侯惇不服道：“丞相太抬举此人了，待我前去为丞相生擒。”说着不等曹操说话，提矛策马，直冲下坡。赵云猛然见到一将拦住去路，勒马停住，抬袖擦擦眼泪，大喝道：“何人前来送死。”
这时围观曹兵大呼道：“盲夏侯，勇冠三军；盲夏侯，勇冠三军。”
夏侯惇回首大骂道：“都他妈的给老子闭嘴。”又举矛面对赵云道，“爷爷乃夏侯惇也，何方竖子，赶快束手就擒。”
赵云冷笑道：“原来是夏侯惇孙儿，给我让开，免你一死。”说着不等他回话，策马前冲。两马相交之际，长矛奋力刺出，虎虎有声。
夏侯惇挥矛去格，却不料赵云替力太强，呼的一声，夏侯惇手一松，长矛飞向空中。赵云再次举矛刺去，夏侯惇身体往后一仰，栽下马来。围观的曹军骑士大惊，也不顾赵云英勇，齐齐涌上抢救，也有一些士卒围住赵云鏖战。
赵云大发神威，长矛挥舞如电，所当无不披靡，士卒虽然身披甲胃，然而尽皆被赵云长矛刺穿，只能纷纷后退，让赵云杀开一条血路。然而刘备的大女儿，却再次陷没在乱军之中。赵云恍惚间望见远方有一辆辎车的影子，强打精神，刺马向辎车方向奔去。