皇祐四年五月丙寅侬智高抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城战。
六月甲申，广、端州都巡检高士尧在广州市船亭同侬智高进行了一次军力较量，为侬智高所败，但广州城坚防严，守军又得到外援，侬智高久攻坚城不下，给大宋集中兵力南下以时间，面对着日益紧张的形势，侬智高只好解除长达五十余日的广州之围。
侬军退出广州，遇上英州知州苏缄在四十里长的路上布设槎木、巨石为碍，被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，欲绕道北上连州、贺州。
攻贺州不下，在这一带转战一个多月。九月庚申，侬军西攻昭州，知州柳应辰发挥大宋文臣的传统艺能，弃城而逃。
至此，广南大片土地已经沦陷，成为南天国的一部分，可惜侬智高已经上头，并未稳固自己占领的土地，城池，以及最重要的百姓。
而是不断转战广南各地，这也暴露了南天国最大的问题，以战养战，终难继续！
身在南天军中的河西军校生们早就发现问题，并且以善意的劝诫为主向侬智高递交了文书，可惜，侬智高一个外族人很难理解汉家文明的智慧，更不懂土地，城池，百姓的重要。
可另一边，身为南天国宰相的黄师宓却在不断怂恿撺掇着侬智高继续东进，以战养战，扩大南天国的控制范围。
用他的话来说便是：“开国便要扩大疆土，天下雄主莫不如此，一旦休止兵戈，则疆土必定，赵宋自太祖便是如此，陛下又何必重蹈覆辙？！”
一边是河西军校生的劝诫，一边是黄师宓的怂恿，举棋不定之下，侬智高只能相信自己看到的，听到的东西。
在他看来，南天军已无往不胜，所到之处甚至不用进攻，知州便会望风而逃，又何必听信那些来自河西，乳臭未干的军校生？
事实胜于雄辩，可眼见却不一定为实。
侬智高的行为无论是在叶安还是在狄青眼中都是在作死，只不过他作死的速度要比大宋反击的速度快，故能多作一会而已。
在开抵英州时，在英州守备杨畋因怕被围攻，竟然采用了坚壁清野的办法——弃地烧粮。
叶安与赵抃在看到文书后同时大骂杨畋愚蠢，这时候不拖延侬智高的行军速度也就罢了，还要自毁粮草？
广南又不是只有英州产粮，还有别的州府产粮，大宋损失的越多，百姓投靠南天国的机会便越大，何况英州地处险要，非是不可守。
果然，侬智高带领南天军绕过英州城，继续向北进军韶州。
这时宋军早有防备，侬智高吸取了死围广州的教训，不再屯兵城下，转战湟州直指桂中、桂北。那里的守军溃不成军，闻风披靡。
叶安与赵抃又大呼：“休矣！”
广西贺州很快被破，更要命的是，南天军在那里取得极其辉煌的战绩，接连击败大宋名将——广南东路钤辖张忠及广南东西路钤辖蒋偕。
此二人算得上是广南之地颇有战力的，张忠乃左监门卫大将军张余庆的儿子，庆历年间，镇压张海叛乱，累迁资州刺史，历任四地兵马钤辖。
蒋偕乃是进士及第的文人，补为韶州司理参军，又改大理寺详断官，屡破冤案，为人聪慧，眼光独到，尤其是在兵事上，曾几次为巩固西北边防献策，得宋庠与范仲淹二人看重。
其也不负期望，在得知侬智高率军围困广州后，他是第一个率军前往支援的，也正因他的支援才使得侬智高久攻广州不下。
可惜，广州知州仲简纵兵害民，蒋偕几次欲斩其与阵前，经左右解劝方罢，但祸根已种下。
现世报来的很快，侬智高兵至贺州时，蒋偕苦苦支撑，等待互为犄角之势的广州来援，却迟迟不见，最终侬智高夜袭，贺州军心不稳，城破，蒋偕力战不敌而亡。
消息传到成都府，叶安站在院中的小溪边久久不言，而边上的赵抃哭的像个孩子。
嚎啕之声让人闻之动容，就连一项冷静的温中梁在瞧见赵抃的模样后也是为之悲戚。
是啊！汉家之人，每每听闻慷慨之士战死沙场之时，心中总有悲凉升起，怒国之不争，哀国之衰败。
就算叶安已经有了心理准备，就算他知道狄青现在是河西的人，大宋可能无法调遣良将前往广南平乱，可侬智高的节节胜利以及大宋的不断战败，依旧刺激着他的内心。
赵抃从地上爬起，几乎是冲向叶安将他推在水榭的柱子上怒吼，温中梁迅速抬手精巧的弩箭在袖中闪烁着寒芒，只需微微一动手指，赵抃的脖子就会被贯穿，但却被叶安抬手直至。
赵抃根本不管这些，大声质问：“你这个凶徒！河西售卖精良之器与侬贼，你叶安与害死国朝忠臣，戕害百姓的帮凶何异？！”
叶安并没有反抗，赵抃一个年近六十的人能给他带来多少的伤害？就算被压的气息不畅，叶安依旧长叹一声道：“你道现在都没认识到问题所在，非是我河西援助了强大军备给侬智高，别忘了，大宋的军备同样精良，河西只是援助了一部分而已，远没有到全军装备的程度。士气，民心，战力，甚至是双方的环境等等这些从一开始就决定了双方的胜负。”
可能是被叶安说到实质，又或是上了年纪身体支撑不了多久，赵抃的手已经压不住叶安了。
无奈的扶着赵抃的胳膊坐下，叶安露出苦笑道：“我也没想到侬智高居然神速如此，广南居然无一人能战，国朝反应迟钝若斯！”
“说到底你还是在推脱，弱非你援以侬智高精良之军备，国朝也不会败绩若此！”
赵抃的话让边上的温中梁无奈的翻着白眼，忍不住开口反驳道：“就算我河西不以军备援之，侬智高也能打的广南毫无还手之力！”
这话是没错的，早在侬智高起兵时，军校生们便已得出结论，河西的军备只是让侬智高推进的速度更快一些，并没有彻底改变战场上的局势。
认真的看向赵抃，叶安低声道：“世上的规则就是这样，弱肉强食，物竞天择，大宋虽然强大，可兵制已经落后于时代，器械更是老旧，再厉害的名将手下带着一群废物也不可能打胜仗，何况朝堂之上文武相斥，地方上文官又权利太甚，你看看仲简的所作所为，他才是害死蒋偕之人！”
稍稍顿了一下哦，叶安低声道：“你还不知道吧？侬智高已兵至广州，大军出现在广州城外仲简才下令百姓入城，百姓夺路，争相以钱财收买守军，相蹂践至死者甚多，不能入城之人皆附贼去矣！”
赵抃瞪大眼睛的看向叶安，这是他完全不知道的消息，许久之后双拳捶地，怒其不争道：“仲简，国朝之边臣，竟昏聩若此！吾必上参！”
叶安摇头笑了笑道：“没用的，大宋的地方知州，知府，皆是如此，文臣多为软弱之辈，已成定式，你参奏也没用，不过侬智高的日子马上也不会好过，国朝回过劲来，肯定会调北军南下，击溃他只是时间早晚罢了。”