望来路落魄而逃。朱灵挥军冲撞过去，梁兴的五千人马顿时乱成一团，死的死，伤的伤，消折甚多。徐晃、朱灵大获全胜，当即押着所掠粮草，杀气腾腾地望潼关而来。
一六○曹操见徐晃与朱灵偷袭成功，知大军已对潼关形成前后夹击的势头。这一天，秋高气爽，曹操心情甚悦，前一段为商曜所笑的窘情，似乎完全消失。他手下的文武官员，谁都看得出来，曹操欲借西征关中，恢复自赤壁兵败以来丧失的信心。
因此，当曹操见徐晃、朱灵从后方直扑潼关得手，就又冒出新的奇想时，没有一个人感到意外。
曹操在军帐中召集众将官，把自己的新意图说了出来：
“徐、朱二将军偷渡蒲阪津，西渡黄河，已给潼关的马超造成前后夹击的危机。如果我军再依其计，又渡渭水的蒲阪津，却不再往西渡过黄河，而是在沿渭水北上黄河东转之处过渡，岂不是如楔子，直接打进了敌人的后方，或者说敌人的心脏?这样一来，马超必将全力应付我们对其后方的打击，潼关以北和以东南的防守必然懈怠，那时，曹洪、钟繇即可发起总攻，控制河东地区。马超再勇也只有束手待毙了！”
说完，环顾左右，问：“诸位对此，有何话说?”
贾诩道：“刚才得报，马超、韩遂又调天水、西羌等地氐族土兵，共两万余人，集于河东地区。我看可令曹仁开赴至钟繇守区，以防马超在我军夹击之下，集中兵力冲撞河东。”
曹操允命。跟即令张辽和乐进领军先行，于禁居中，自己则率许褚的亲卫兵断后，发誓要经蒲阪津沿渭水北上，北渡黄河，与徐晃、朱灵会师。
此际，徐晃、朱灵正与马超新近调来的氐族土兵交战。由于他们是在过了蒲阪津后继续西行，西渡黄河，而曹操则是过了蒲阪津后沿渭水北上，在黄河转弯以后，北渡黄河，因此，徐、朱的混成部队与曹操大军中，有黄河天险之阻隔。
由于是大军行动，难以秘密行进，马超迅即得知。他立刻升帐，与众将商议。韩遂认为，应该趁曹军兵力四散，大开城门，冲击潼关外与自己对峙的曹军；而马超则认为，应该立即率精兵万骑，由蒲阪津以北的战线飞速南下，绕过曹军的先头部队，直接给断后的曹操致命打击。
两人相持不下，马超乃独断说：“上次出关追敌，是我无谋，此次不击曹操，是叔父无谋。我必当亲毙曹操，以泄愤恨!”就不理韩遂的反对，径自率精兵万骑，飞扑蒲阪津。
曹操此时刚刚渡过蒲阪津。张辽与乐进一马当先，已行至黄河之畔。于禁所部，走得不紧不慢，他的任务是要接应前面的张辽、乐进，又要照应后面的曹操和许褚。
正在行间，突然从于禁军中飞马来一探子，说有马超万余骑沿渭水西岸山岭间直扑蒲阪津，并言于禁请求曹操以最快速度北上。
曹操、许褚、贾诩等，没有一人想到马超竟会率军直扑蒲阪津，无不为之一惊。当下立传急令，全军大踏步北进，不久，便赶上了于禁的部队。于是，两军合做一处，望北而来。
后面马超赶至蒲阪津，见曹操已过，立即北上。马岱出谋划策，说道：“兵法家常言：‘兵半渡可击’。只可惜黄河北岸，无韩遂之军拦截，否则我军由南往北，曹操之兵，将尽死于黄河之中。不过，如果及时赶在曹操未渡之前，却也能建奇功。”于是，马超乃命令精兵，尽全力追击曹军。
一六一曹操和于禁率军赶到黄河边时，张辽和乐进的先头部队已经过了黄河，只有张辽一人，于其部队之后督阵，尚驾船正在河心。眼见曹操到来，复又回舟南岸。
曹操料得大军渡过，一时难以完成，便下令趁马超追兵未到，布阵相待。许褚请求曹操与贾诩先带大军渡河，自己带亲卫军掩护。曹操先不同意，后来遥遥望见马超大军将到，才同意贾诩率军先过黄河，自己则按剑坐阵，指挥若定。因船只有限，于是，命大军分做两停，第二停布阵，第一停渡过以后，第二停接上。阻击马超的任务，就全由许褚的亲卫军担任。
部署未完，张辽已回转岸上，才知马超将到。曹操命张辽协助贾诩，安排第一停军马渡河。彼岸，乐进见了，也忙令那边的船只过来接应。
待第二停军马刚好渡完，马超已挥军赶到。许褚怕他径直掩杀过来，便策马独自向前，单骑来搦战马超。
马超见又是许褚，不由杀性又起，更不打话，就挺枪与许禇斗在一起。这边马岱等人，怕马超又杀得忘乎所以，延误擒拿曹操，便只管他与许褚厮杀，径直冲向岸边，一看，不禁欢呼起来，———原来曹操尚未过河，正在一个临时搭就的台上按剑而坐，观看马许之战。
马岱一马当先，马休、马铁随后跟上，要来捉拿曹操；谁知，从曹操身边突然跳出一位大将，生得豹头虎眼，熊掌猿臂，正是张辽。马岱先是一愣，随即直取曹操。张辽横枪刺来，拦住马岱，只几合，马岱便觉不敌。
两边马休、马铁见马岱与张辽斗在一起，曹操兀自按剑而坐，游目四顾，一付安之若素的模样，疑心有诈。但仔细一看，那边马超与许褚正在恶斗，这边马岱与张辽相交，河边，大量满载兵士的舟船正往对岸急进，曹操身边，只一个校尉模样的人侍卫在侧。不由心中暗喜，再无疑虑，径奔曹操而来。
谁知张辽瞧得分明，一枪逼住马岱，引马左奔右突，便将马休、马铁圈入了战团，一枪使得神出鬼没，把三马罩在一处。