一二五箭在弦上，不能不发。
曹孟德的情报战也打得不错。邺城，平静了极短时间的邺城又将酿造一阵战争风雨。
荀彧在许都给曹孟德的密信中说：“这是千载难逢的良机，应急速整军南下，由宛县和叶县抄小路急行军，杀他个措手不及。”
在荀攸及荀彧的鼓励下，曹孟德决定采取极大胆的军事行动。他派于禁、李典配合荀攸监守新征服的北方四州，夏侯惇军团配合荀彧镇守兖州及许都，徐州仍由臧霸管理，司隶校尉繇负责司隶区，并封关中马腾为卫尉，其子马超为偏将军。
征南军团的编组如下：
总参谋：贾诩
参?摇谋：田畴，娄圭
曹?摇仁：率领二万直属军团，为主力部队
张辽、徐晃：共率领直属军团一万余名为先锋部队
袁氏降军中编组十三万左右，组成厉锋将军曹洪军团，奋武将军程昱军团，折中将军乐进军团
汝南太守满宠负责粮食补给工作
夏侯渊总管后勤行政工作
由此部署可以看出，这个南征军团，曹营中不少的谋臣武将并未随行，不过，投入的兵力却是曹孟德历次作战中最多的一次。
七月底，曹孟德的军队由宛城和叶城分两路迅速前进，八月初便接到刘表病逝的密报，在蔡瑁和蒯越的拥立下，刘琮勉强夺得继承权，但曹孟德的军队已攻入荆州境内，到达军事重镇樊城了。
刘琮想自己和刘备都是皇帝后裔，加之刘备仁爱的名声远播天下，因此主张和刘备联合，打算在襄阳城部署抵抗曹军。但蔡瑁和蒯越极力反对。
蒯越向来不把软弱无能的刘琮放在眼里，刚听完刘琮的主张，便怒目圆睁，粗声粗气地说：“曹操以朝廷命令出师，百万大军南下，其势如秋风扫荡落叶，不如奉迎他。”
刘琮听蒯越这么绘声绘色地一讲述，有如晴空霹雳当头，谈虎而色变。
蔡瑁又火上添油地说：“袁绍够威风吧，七十万大军对付曹操的七万军马，结果落得亡国灭种的下场，连儿媳妇都被曹操的二公子霸占了。我们又能奈何呢?”
刘琮仿佛看到曹孟德已踏平荆州，正在割士兵的鼻子，正在抢夺自己的妻小，他实在不敢再往下想。
于是刘琮瞒着刘备和刘琦，当即派遣使者和曹孟德谈判，并下令所有荆州的郡县及军团头领无条件向曹孟德投降。曹孟德不费一箭一矢就摆平了刘琮，他冷笑道：“想不到刘景升的几世基业栽在窝囊的儿子手中。”从心里讲，他倒想跟荆州的豪俊比试一番。如今就这么便宜地得到了荆州，反觉得有点遗憾，就像两只公鸡打斗，一只引颈鸣叫，跃跃欲试，另一只却不敢迎战，简直有点令人扫兴。从心眼里曹孟德绝对不喜欢刘琮这种没有骨气，没有血性的男人，亏他还是刘景升的后代。当他一听到刘琮不战自降的消息，只是鼻孔里鄙夷地哼了一声，并没有现出太多的喜悦和得意。
毕竟刘琮是荆州地方权力的象征，又是刘表的后代。基于这一想法，曹孟德就任命刘琮为青州刺史，让他远离荆州原有势力，其余各郡县及军团首领，仍各自镇守原地。曹孟德瞧上了蔡瑁、张允的八万荆州水军，就让他们加入了自己的南征军团，随军行动。
千里江陵一日还。
曹孟德越过荆州，浩浩荡荡直下江陵。
原先驻守在新野的刘备军团，在风闻曹军南下后，便全军进入樊城备战，并紧急向襄阳城的刘表报告军情。由于一直未得到刘表的表示，刘备很是疑惑。于是一再派使者到襄阳城请示。刘琮不得已，才命令部属宋忠通知刘备，告诉了父亲逝世的消息以及准备全军投降曹操的决定。
曹军已抵宛城，离樊城不到三百里。对于曹孟德大军的到来，刘备则采用了边打边跑的战术。他决定先向南撤退，打算先行攻占长江北岸的军事重镇江陵，以江陵拥有的军资及防备工事，再联合江夏太守刘琦的主力军，或许能够有效地守住南半部荆州。
一二六八月中旬，据守江东的孙权，也已获悉曹军南下及刘表去世的紧急军情，立刻派鲁肃前往江东，探询刘琦和刘备的态度。
当初，鲁肃听到刘表病死的消息，就对孙权说：“荆州与我们邻近相接，山川险要易守难攻，土地肥沃辽阔，人民众多富裕，假如能占有它，这就为建立帝王之业立下了基础。如今刘表刚死，他的两个儿子又不团结，军队的将官们，有的附着这个，有的向着那个。刘备是天下的英雄，同曹操有矛盾，暂时寄居刘表处，刘表嫉妒他的才能而没有重用他。假若刘备与刘表的儿子及部将协力同心，上下一致，那我们就应当加以抚慰，与他们结盟。假如他们发生内讧，彼此争斗，我们就设法对付他们，以成就我们的大业。”孙权被鲁肃的一番话说得心有所动。鲁肃又说：“我请求出使荆州，慰问刘表的两个儿子，并且慰劳他们军队中的当权者，顺便劝说刘备，使他安抚刘表的部众，同心同德，共同对抗曹操，刘备一定高兴，并且听从我的意见，如果能够成功，天下的形势就可以确定了。”
鲁肃到了夏口，听说曹孟德已向荆州进发，他日夜兼程赶路，等到了南郡，不料竟得到了刘琮已经投降曹孟德的消息，听说刘备已朝南逃跑了。
鲁肃已意识到了肩上担子的沉重，决定往南去追赶刘备。
刘备在仓促中率领部队渡过汉水，有不少北荆州地区的军民自动跟随刘备南下逃难。经过襄阳城时，刘备停马向城内呼叫刘琮答话。刘琮在城头上探出头来窥探了一下马上又缩了回去。刘备骂道：“你枉自皇族后代，曹贼大军未到，你就闻风丧胆，羞辱祖宗先人!”刘备的涵养是相当好的，能骂出这般难听的话，想必是太感情冲动了。
刘琮虽不答话，但心里委实不服气，很想说，皇叔你不也投降过曹操吗?你眼下不也正逃之夭夭吗?