在陈圭、陈登父子的策划下，徐州所有郡县全部倒戈，反而出兵配合曹军，共同围攻下邳。
程昱向曹孟德进言：“效忠吕布的军团目前全部集中在下邳，如果逼之太急，势必拼命突围，投降袁术。袁吕二人一联合，东南局势不好驾驭，不如缓和攻势，劝诱吕布投降，以松弛吕布军心，同时派遣具有独立作战能力的军团镇守淮泗地区，切断吕布与袁术的联系，瓦解吕布突围的意图。”
曹孟德思量片刻，果断地说：“就依程将军之言，赶快叫人拟好招降书，迅速送与吕布。”
吕布如热锅上的蚂蚁，袁术毫无援助迹象，刘备镇守淮泗，下有关、张两员大将，突围谈何容易。大将军能屈能伸，先归附曹贼，待时机成熟再说。吕布想了这么一个主意。
陈宫听了吕布的想法，斥道：“曹操的奸诈天下谁人不晓，你今日投他，他明日就可以把你辗成齑粉。”
吕布的骄横气焰早已不见了，无可奈何地说：“我吕温侯已深知曹贼为人，可是……”
陈宫说：“曹操率大军远道而来，军团众多，粮食耗费必定惊人，如今寒冬将至，曹军粮秣供应不能持久。将军可引主力布阵下邳城外，我和高顺守下邳城，互为犄角，若曹军攻将军营，我必引军攻其背后；若曹军攻城，将军则从城外夹击，曹军攻城不下，士气必受影响，加以粮食匮乏，不到十日就会引军退却。”
吕布听从陈宫建议，令高顺陪同陈宫守城，准备率主力切断曹孟德粮道，但吕布妻严氏劝吕布说：“陈宫和高顺一向不和，将军若出城，他们二人不知能否同心协力守城，若有差错，将军恐怕有去无回。何况曹操待陈宫如骨肉之情，陈宫都背叛了他，你待陈宫能与曹操待陈宫相比吗?将军远出，城中一旦有变，我……”说完已是一个泪人。貂蝉也哭着劝吕布不要出城，吕布在两个妇女的哭诉中否定了陈宫的建议。
陈宫仰天长叹：“我辈不几日就要做曹操的阶下囚了!”
曹孟德久攻不下，心想：“劳师袭远，用兵之大忌，难道我真的违背了用兵之道?”于是有了退兵回兖州的念头。
郭嘉、荀彧极力反对。郭嘉说：“吕布一向骁勇而少谋，如今屡战屡败，锐气已失，三军以将为主，主将一旦失却气势，全军必无斗志。陈宫虽擅长谋略，但生性迟疑，无法应变。目前天气急转寒冷，不利于远征，但吕布的元气尚未恢复，如果火急进攻，他们绝对招架不了几日。”
曹孟德内心一动，由“火”想起了“水”像悟出了某个大道理一般，一拍脑门，说：“有了！”
曹孟德下令引泗水与沂水灌注下邳城，断绝城外一切交通，这时候曹军的粮草已差不多光了，曹孟德于是下令：“即日起，三餐俱食稀粥!”
一火头军偷食了两碗稀粥，被军士押至帐下。曹孟德见那火头军面容憔悴，形容枯槁，扭过头去说：“推出去斩了!”张二狗的模样又浮在曹孟德的眼前。曹孟德道：“且慢，待他再吃下两碗稀粥！”那火头军叩头谢恩。临刑前，那火头军哭诉道：“我死而无憾，只是看不到夺取下邳之日了。”曹孟德的眼里也挤出了两行浊泪。
时已近寒冬，下邳城的存粮已经差不多了。陈宫估计曹军的粮食也维持不了多久，于是建议吕布下令，全军减少粮食耗量，更不可举行酒宴。
守城将领侯成丢了吕布的赤兔马，不久找了回来，几位将领送礼祝贺，侯成将酒肉分成数份，献了一份给吕布。
吕布见了大怒：“我方才禁酒宴，你们却拿酒给我，这不是明目张胆地违抗我的军令吗?”下令处斩侯成。
魏绩等将领联名苦求，吕布于是处侯成杖刑。各将领和吕布之间的嫌怨日益加深。吕布本性暴躁，诸将人人自危，一股叛变的阴影正在扩散。
正是寒冬。
侯成军首先反叛，魏绩立马响应。
时机成熟，曹孟德下令发起总攻。
下邳城西门北门被攻破，高顺和陈宫束手就擒。张辽在突围中被擒。吕布护卫着妻妾家眷退至北门楼。
望着楚楚可人的貂蝉，吕布忽儿想起垓下的项羽，于是紧紧抱住貂蝉，生离死别之际的吕布居然忘了楼下曹军的呐喊，在貂蝉的脸上一阵狂吻，把手伸进了貂蝉温暖的怀中……
侯成、魏续首先偷走了吕布身边的画戟，然后轻而易举地将正在行巫山云雨的吕布捆绑起来。
娇羞的貂蝉愈加生动可爱。侯成打趣道：“难怪吕温侯要栽在女人身上。”
吕布、陈宫、张辽等被押到白门楼。
曹孟德和刘备端坐于白门楼上，关羽、张飞等站立旁边。
大书一个“曹”字的旗幡在寒风中猎猎作响。
吕布泰然说：“今天这场战争结束，天下大事已定了。”
曹孟德说：“我不明白你的意思。”
吕布说：“你所害怕的人就是我吕布，如今我已心服，假若让我做你的先锋，定能为明公平定天下。”
曹孟德笑了笑，没有回答。
吕布忽然见刘备和曹孟德并排而坐，于是面向刘备喊道：“玄德，你现在是座上宾，我是阶下囚，我被绑得好紧，全身酸痛难忍，你替我求求情吧!”
曹孟德心想，吕布骁勇非常，以一当十，倘若纳降，可利用吕布冲锋陷阵。于是大笑，说：“绑虎不得不紧啊!”遂命令左右去解吕布的绳索。
刘备急得从座上站起来。
“明公难道忘了吕布曾经侍奉丁原和董卓的旧事?”刘备不动声色地说。
曹孟德幡然醒悟，下令处死吕布。