由此也可看出，张邈和曹操在人们心目中交谊之深了。
关东军征讨董卓时，由于战略上的意见不和，张邈曾和袁绍发生冲突。袁绍授意曹操杀害张邈，曹操曾当面反对。张邈风闻此消息后，颇为感谢曹操，却也担心曹、袁两人的交往继续下去，会给自己带来不幸。这种疑虑，随着后来袁绍推荐曹操为兖州牧，地位在张邈之上而日益突出。袁、曹之间表面颇为亲密，让张邈随时有“曹操会不会为了讨好袁绍而最终杀我”的猜测。
就在这时候，又发生了九江太守边让被曹操杀了的事件。
曹操要杀边让，因边让素有才名，许多人来替他说情，但不为曹操所接受。
曹操这样一定要杀边让，让兖州的士大夫对曹操都提心吊胆。
更令人不能忍受的是，曹操这时忽然有了春心萌动的念头，因为曹操杀了边让，还要杀其家人，但边让的妻子推出来时，曹操发现她是那样的美艳绝伦。曹操天性好色，对美女尤为同情。由于战事频繁，使胸怀大志的曹操无暇与女色接近，今日偶然看见如此天姿国色的女人，怎不怦然心动。
他看着边让的妻子，眼睛都亮了，心中甜甜的，如同服了糖蜜。他立即传命，将这女人放了，并布置华屋让其居住。
左右谋士部将自然敏感到曹操大动了心，便如实照办，不仅放开边让的妻子，而且美食相待，为其布置了一间十分漂亮的屋子居住。
边让之妻疑惑间，曹操只身来访。曹操以其将军的气度，并不隐瞒心中喜好，直截了当地诉说了他对她的好感和喜爱。他亦诗亦歌，赞扬边让之妻的美丽容貌和动人身材，其心之诚，其词之热，颇令边让之妻感动。
也可以说，曹操是在大胆向边让之妻求爱，而边让之妻，是个刚从死亡边缘被留下来的人，她一半出于畏惧，另一半也出于对这个虽不伟岸但颇有素养与气势的男人的认可，而默许了曹操对她的近乎狂热的追求。当天晚上曹操就留宿边让妻子处，他整夜拥着这个女人，如一对置身锦衾中的交颈鸳鸯。从此，曹操将边让之妻收作情妇，几乎夜夜不离。
毫无疑问，这事是要传开出去的，兖州名士派集团遗老议论纷纷，深为不满。捕杀边让这样的名流，已经很不合情理了，还要进一步占有其妻，就十分糟糕和令人觉得是大逆不道的事。
曹操最器重的部属陈宫，虽然非常欣赏曹操的才华及热情，但他亦属兖州名士派成员，而且生性刚直壮烈，一旦闻知曹操这事，便难以释怀。加上陈宫和陶谦素有交情，因此曹操征伐徐州时，陈宫一再劝阻。曹操不听，并且将陈宫留在甄城，不许他随军。
就是在如此情况下，陈宫趁曹操东征徐州时，跟张邈联合起来反对曹操。陈宫还结合从事中郎许汜、王楷及张邈弟张超共同谋反。
陈宫向张邈分析道：“如今天下分崩离析，群雄并起，各自为阵。以你张太守崇高声望和地位，再加拥有的数十万兵马，又身处陈留之地，实在已够资格雄踞一方。若像现在甘居其人之下，听人调度，受人牵制，岂不可惜?目前曹操将主力军团调往东征战场，兖州空虚。吕布骁勇善战，可比曹操。如能伙同他共同治理兖州，静观天下情势，一旦有了转机，必能纵横一时。”
张邈连连称是，即与其弟广陵太守张超联名传信给吕布。吕布大喜，立即带亲随数百骑赶来陈留，与张邈、陈宫会合。
边让事件，加上曹操在徐州战场上的残酷屠杀，使兖州各郡县领袖深感曹操残暴，各自疑虑，张邈便乘机扇动，共同背叛曹操。
这一来，在反曹操的问题上，就形成了一股势力和声威。
张邈拥有数万兵马，而陈宫也有一支颇强的部队。曹操在东征前，为了预防北方冀、青两州军队伺机蠢动，特别交给陈宫一支部队，驻屯在黄河北岸的东郡地区。如今吕布到来，陈宫便将这支军队交给吕布统领，张邈也拨给吕布几千兵马。
陈宫在东郡很有声望，由他出面与当地士大夫商议，便一致公推吕布为兖州牧。通告一出，张邈立即响应，兖州郡县守几乎一面倒向张邈及陈宫。最后只剩下荀彧防守的甄城，夏侯惇驻屯的濮阳，靳见镇守的范城，及程昱镇守的东阿，仍在曹军的旗帜下。
陈宫与张邈聚在一起，商量下一步如何行动。
张邈说：“估计曹操已经知道了兖州的事，他定将很快班师回来……”
陈宫说：“我们应该趁他回来之前，先消灭眼前的四股力量，然后才能全力对付由徐州战场回来的曹操，其时他匆忙赶回，人困马乏，我们以逸待劳，战必胜之。”
张邈点头道：“目前这边的形势对我们很有利，我们应该抓紧时机……”
于是，二人在秘密状态下又进行了一番策划。
事变前夕，张邈派遣使者去甄城见荀彧，说：“吕布将军是前来协助曹将军攻击徐州的，请立即供给军粮，以便立即出发。”
州城其他官僚搞不懂张邈的意图，只有荀彧立刻判断出这是叛变行为。但是荀彧不露声色，只是暂时应诺着，送走了使者。
使者一走，荀彧立即调动部队严加防御，他号令全军处于紧急战备状态，又亲自到各防区视察，一一落实防守任务。每到一地，他都对将士们说：“曹将军马上就要班师回兖州了，目前兖州这边也有人阴谋作乱，曹将军回来定将惩罚。我等一定坚守城池，以迎接曹将军的大部队。到时候，一定向曹将军禀明，所有人论功行赏，绝不漏掉一个!”
与此同时，荀彧又派亲信奔赴濮阳，向夏侯惇透露了陈宫、张邈叛变的真相，要其加强防守，并请求派兵增援甄城。
当然濮阳城眼下还不紧急，但夏侯惇仍提高警惕，再行布防，之后，亲率效忠部队，星夜赶往甄城。夏侯惇已经从荀彧那儿弄清了几个正蠢蠢欲动打算响应张邈的几支部队，便以出其不意的袭击方式，诛杀了八位军团的指挥官，将部队完全掌握在自己的手里，这样一来，就暂时稳定了甄城的紧张局面。