果然，陶谦新募的人马虽然虚张声势，大喊大叫，其实并不经打。曹操第一役攻入一个城池以后，第二役几乎毫不费力地就攻取了第二个城池。陶军望风而逃，连弃城池二十余个。
这时，陶谦正在兖州正面摆开了与曹军决战的战场，他正在想，曹操既然要和我陶某一比高低，那就来吧，只有这样彻底较量一次，你曹操才会真正服输。因此，他全身心地投入这一战中，并对他的部将们作了充分动员。
正在这时，徐州快马飞驰而来，报告曹军连下徐州数城的紧急情况，曹军乘胜前进，徐州危在旦夕。
陶谦大惊失色，喃喃自语道：“这怎么可能?这怎么可能?”
但事实终归是事实，他不能不重新考虑。在那一瞬间，聪明的陶谦也想到过，既然曹操主力去打徐州了，何不趁此机会攻下兖州呢?但是，他此念一出，手下谋士却劝阻了他，说曹操显然已在兖州布防了精兵，陶军虽众，短时间也是拿不下兖州的。如此误了时间，曹军主力攻克徐州后，再回师兖州，陶军不仅前后受敌，并且无家可归了。
陶谦便打消了攻兖州的念头，号令全军撤防，立即迅速奔往徐州救援。
陶谦风急火燎，奔回徐州，即在军事重镇彭城城北的原野上布阵，挡住曹军，拟在此进行一场大会战。
长期在徐州的世外桃源固守和经营的陶谦，对于当前军事方面的情况并不深知，因此他并不真正“知己”，更不“知彼”。他忘记了徐州军几乎全是农夫，根本不善骑马，而他的主力部队都是步兵为主。相反，曹操本人最擅长的恰恰是指挥骑兵突击战。由于曹操以其所长，长期经营，因此其阵营中最具有摧毁力的也便是骑兵部队。
陶谦忽视了这一根本性的关键差别，也就必然要犯一个致命的错误。
曹操率众于阵前观察，不禁哈哈大笑起来，说道：“陶谦哪陶谦，你怎么如此迂腐，只知兵法上的布阵，而并不知实际需要，你是有意将脆弱处暴露给我曹操了。战事未起，胜败已决矣！”
曹操环视这一片平坦空旷的原野，眼前已出现了他的骑兵团驰骋其间的壮观景象。而陶谦的步兵，在原野上则如蚁蠕动而已。
机不可失，时不再来，曹操岂能放过这一大好战机?他立即回营，集结骑兵队，一声号令，烈马奔腾，骑兵队饿虎扑羊一般向陶营扑去。原野平坦，马蹄若飞，手持短兵器的陶家兵猝不及防，一个个被击杀践踏。恐慌逃窜者也不得幸免于死，人跑十步，不及奔马一步，许多人被砍倒在拼命的逃跑途中。
徐州军遭到无比惨重的屠杀，死伤一万余众，血流原野或沟渎，尸体横陈，不少倒在泗水河中，将河水都堵塞了。
陶谦还从来没有见到过曹操的骑兵队会有如此骁勇、厉害，完全惊呆了。幸好左右奋力保护他，他才得以脱离险境。
陶谦率残部人马往东撤退，一直退到一百五十里之外的郯城才停下来，至此徐州的领地丧失大半，陶谦遭此挫败的损失，真是气恨交加，整个人一下子大变，如患大病之后。陶谦整日沉入一种悔恨的情绪之中，反复检查自己的一系列过失。
初平四年，即公元一九三年，曹操为了父亲曹嵩的安全，写信去请他速来兖州。
曹操的父亲曹嵩，在董卓之乱时在曹操催促下逃出京城。由于曹操不愿在董卓手下做官，弃职潜逃，被董卓张榜通缉，祸及家人，曹嵩自然也不敢再回故乡。当时，曹家奢侈豪华，有亿万家财，逃亡时几乎全部变成钱带在身上，他以为徐州治安最好，个人又与陶谦有相当交情，故而就奔徐州属下琅琊郡定居避难。
现在，曹操与陶谦兵戎相见，陶谦又被曹操打得惨败，曹操便不得不考虑在陶谦治下的父亲的安全了。故而立即传书给父亲，同时又派泰山太守应劭在边界上去迎接父亲，并嘱应劭率兵将父亲护送过来。
曹嵩也知道儿子和陶谦打仗的事，他觉得很有些对不起陶谦，但他对儿子又干涉不了。他虽然不大相信陶谦会把曹操的事报复在他的身上，但毕竟住在这儿很有些尴尬甚至难堪。这时接到儿子要他去的信，便欣然同意了。就把平生积聚的金银财宝及一些贵重器皿用品，装成了一百多车，然后带着心爱的妻妾和小儿子曹德，一家老小三四十人，还有家丁、仆从等一百多人，浩浩荡荡地往兖州去了。
一路平安，比日程提前了一天赶到泰山地界。到了华县和费县交界的地方，天尚未黑，就找一家客栈暂且住下，以候泰山太守应劭兵马的到来。可是，在应劭之前，徐州牧陶谦手下的都尉张闿就带着两百名骑兵先到了。其实是陶谦颇有中国传统武德观念，虽然吃了曹操战场上的亏，但并没有加害曹嵩之意，他得知曹嵩要走，并不阻拦，反而派了张闿来护送出境。而曹家人并不知道是哪路兵马，还以为本是来迎接老太爷的。可是，这一队来迎接老太爷的兵马很有些奇怪，见车辆就搬，见人就杀。曹嵩这才知道遇见了强人，连喊上当。曹德拿着宝剑出去抵挡，当时就给杀死了。
曹嵩慌忙拖着那个胖太太逃跑，到了后院打算爬墙出去。但是，胖太太实在太肥大，曹嵩反复几次也没把她托上墙头，只好带着她躲在茅房里去。
一会儿，士兵来搜查，将曹嵩两个搜出来了。曹嵩再三求饶，还是被士兵杀掉。
除了几个跑得快的家丁外，曹家人全部被杀。那一百多辆车的金银珠宝和贵重物品，自然被悉数劫走，据说这一队强人带着东西逃到淮南去了。