最感到焦虑的是董卓原属的西凉军团。驻屯在长安城附近的主帅牛辅，虽阻挡李肃的攻击，却怕吕布乘势追剿，便下令往凉州撤军。不料途中发生兵变，牛辅死于乱军中。董卓原直属部队由李傕、郭汜率领，驻屯于凉州及司隶区边界，幸免于难。他们看到司隶区各军团几乎都在庆祝董卓被杀，心中更为害怕，因此向新政权主持者司徒王允表示投降之意，但王允坚持不肯接受。李傕甚至和郭汜商量打算解散军团，逃亡返回凉州。
但是董卓军团的首席参谋贾诩却强烈反对。他说：“王允刚愎自用，吕布轻浮无谋，此二人一时得志，绝不可能长久。加上名儒蔡邕因吊祭董卓被王允入狱致死这件事，引得朝野非议，文武百官已对新政权表示大不信任。我以为，只要反董卓的情绪稍许平服，王允和吕布便都不会得到支持了。而关东各军团各自忙着扩充自己的势力，对司隶区的变动，早已视若无睹。至于司隶区军团，规模都不大，彼此意见分歧，根本成不了气候。因此众将军大可不必畏怯。”
李傕、郭汜都觉得贾诩所言有道理，便问：“依先生之见，当下该如何动作?”
贾诩道：“应该袭用董卓旧智，引兵攻入长安。只要击败吕布，便可以挟持天子掌握政权。万一失败，再解散逃亡不迟。何况以目前看来，胜的机会很大，若不努力抓住时机，将后悔莫及。”
李傕听从贾诩建议，和郭汜合军攻打长安。
司隶区各军团领袖不满王允专权，又害怕西凉军团勇猛，完全按兵不动。而李傕的西凉军则又得到旧日友军张济、樊稠、李蒙等由西凉赶来相助。于是，居然集结十数万人马，形成浩大之声势。
长安城内，吕布孤军困守，到了第八天夜晚，后勤部队叛变，引李傕军入城。
吕布见状，急引少数亲信及直属部队逃脱。
王允坚持为国守城，终于为李傕所杀。
西凉军团为报复董卓被害之仇，在长安城内大肆掠劫，并屠杀反董卓的文武大臣，司隶区内军团虽人人自危，但只各自防备西凉军团的攻击，却没有人肯到长安城勤王。
东汉王朝再度陷入无政府的混乱局面。
尽管长安城内闹翻了天，但以勤王起义的关东军团，却显得个个无动于衷。大家似乎忘了皇帝的存在，只忙着扩充自己的地盘。
就在这个时候，曹操获得了一个很大的礼物。
张角兄弟发动黄巾党人事变时，最热烈响应的，便是东方的青州。当张氏兄弟在司隶区被皇甫嵩歼灭时，青州黄巾党人尚有百万之众，只是鉴于风声正紧，便暂时化整为零，潜伏不动，以待变局。
随着朝廷国家权力的转弱，局势日益混乱，青州的黄巾党人于是再度活跃起来，并且越来越强大，继续跟官府作战。当地的农民因为受不了官府的压迫，差不多都当了黄巾兵。青州刺史臧洪以强硬态度全力围剿，黄巾党人乃渡河企图和冀州的黑山党人会合，却被占领冀州北部的公孙瓒军团撞上，公孙瓒下令军队展开屠杀，黄巾党人只好越界杀入兖州。
青州的黄巾党人军团号称百万，浩浩荡荡朝兖州而来。任城相郑遂出城抵抗。然而黄巾军斗志高昂，这支官兵哪里是对手，很快败退。郑遂在逃亡间，被黄巾兵追杀。士气大振的黄巾军乘胜打到东平，兖州刺史刘岱就准备出去对敌。刘岱自从杀了东郡太守桥瑁，接收了桥瑁的军队以后，自觉得力量很大，早想消灭在他地界里的黄巾军，以图一方平安。正好这会儿黄巾军送上门来，他怎么也不肯放过他们。
济北相鲍信闻知，拦住刘岱，劝道：“黄巾军队有百万之众，兖州百姓人心纷乱，军队无心作战，不可以正面和他们敌对。否则，我们准会吃亏。依我看正因为黄巾军人多势众，才感到粮草供应困难，我方不如采取坚守战术，养精蓄锐，等待机会。到时候让黄巾军想战不得，想攻不成，时间一长，供给不上，没多久必作鸟兽散。届时我们再选精锐之兵，攻其要害，便可给以致命一击。这样，才可彻底消灭他们。”
而刘岱却十分藐视黄巾军，认为这些装备简陋、缺乏训练的农民军无论如何敌不过他的正规部队。所以他根本不听鲍信的话，觉得鲍信是过分小心。刘岱亲率大军，仍采取和黄巾军正面对抗的办法。但是刚一交战，刘岱就发现这批农民军的斗志确实高，大有锐不可当之势。可是，这时已经迟了，黄巾军直冲刘岱主力军团。刘岱军抵挡不住，往后溃退。黄巾军冲入军团内部，将刘岱军完全冲散。刘岱也在战乱中身受数伤而倒下，最后被乱马踏死，成了一堆肉泥。
刘岱一死，黄巾军气焰更盛，兖州陷入危急存亡之秋。
但是，这一路黄巾军人数虽多，可缺乏出色的领袖，虽然打了胜仗，却不知道怎样去管理城邑。大部分义军是老实巴交的农民，打完仗就想回家种地，真正像当初张角等人那样有政治谋略和远见的人却还数不出来。因此，青州的黄巾军杀了任城相和兖州刺史后，并不思谋如何去统治，而是率军继续往前推进。
黄巾军一路杀来，首当其冲的便是屯军东郡的曹操了。