入秋以后的苏北平原，一天凉过一天。
不知是受凉还是饮食不适，抑或大战来临前过于殚精竭虑，第七兵团司令黄百韬一直身体不好，疟疾始终未愈。饭吃不下，外加闹肚子，人逐渐消瘦下去，谁见了都说黄司令憔悴。
作为华野粟裕的老对手，黄百韬早在济南战役之前就对国共双方的兵力非常清楚。当时济南守军有十万四千人，依仗济南城坚固的城防，黄百韬本以为中共部队啃不下这块硬骨头，退一步讲，就是不计血本能拿下来，也一定是一两个月之后的事。可他万万没有料到，中共只用区区八天的时间，就以摧枯拉朽之势拿下了整座济南城。稍微有点头脑的人都能看出，当前中共部队的战斗力比国军高出不止一点两点，沙场悍将黄百韬历经百战，自然比一般人更清楚这一点。济南失守后，他在收音机里收听中共中央发给华野的贺电，当听到济南的攻克“证明人民解放军强大的攻击能力，已经是国民党军队无法抵御的了，任何一个国民党城市都无法抵御人民解放军的攻击了”这句话时，黄百韬的心怦怦直跳，几乎要窒息，急忙关掉了收音机。
济南战役之后，驻扎在新安镇远离徐州的黄百韬一直惴惴不安。他有种强烈的预感，中共华野攻下济南后，不会裹足不前，肯定要乘胜追击，下一个目标很可能就会冲他而来。黄百韬这样想，绝非是凭空妄断，而是做过详细的研究分析的。明眼人一看便知，徐州城和周边集结着重兵，攻打徐州绝非易事，而第七兵团驻守的新安镇离徐州较远，站在对手角度上，打新安要比打徐州容易得多。一旦华野真要集中兵力攻打新安，他黄百韬第七兵团孤军迎战，必然一败涂地，甚至有可能全军覆没。因此，黄百韬最早向徐州“剿总”提出了向徐州收缩的请求，可是国防部和徐州“剿总”一直犹疑不决，没有明确表态，内心忐忑不安的他也只能在等待中煎熬。3日，黄百韬再次向刘峙申述自己的意见，主张“以徐州为中心，集结各兵团在东、西、南、北方向备战，挖筑深沟高垒，各兵团相互衔接，不露出任何破绽，并在固守的基础上，寻机实施攻击”的“乌龟战法”。两天后，顾祝同总参谋长亲临徐州召开会议，决定兵力向徐州收缩，黄百韬心中大喜，终于等来了救命稻草。
5日徐州会议结束后，黄百韬立即赶回新安镇开始部署西撤事宜，恨不得一夜之间就把全部人马搬到徐州去。
在这危急存亡之秋，新安俨然是狂风暴雨中的一叶孤舟，说不定一阵狂风吹来就船覆人亡了。黄百韬不由得暗自感叹：总算可以脱离这是非之地了。
“叮铃……”6日上午，黄百韬办公桌上的红色电话机骤然响起。这是上级来电的专用电话机。
“喂，我是黄百韬，请刘总司令指示。”
“焕然，我是刘峙，撤退徐州事宜准备得怎么样了？”
“报告刘总司令，万事俱备，就等您的命令了！”
“焕然，好事多磨啊，刚接到顾总长指示，要你们掩护第九‘绥靖区’李延年部撤退。四十四军原定从海上撤退的，由于船只不够，大部分人马现在改为从陆路向徐州撤退，告诉你个好消息，经过我争取，顾总长同意回到徐州后四十四军就划归你七兵团来指挥。”
“啊！”黄百韬电话里惊叫了一声，他没有料到制定好的计划说变就变。
“四十四军从海州到新安，估计最多一天时间就足够了，你现在正好抽空想想，等他们入列以后，怎样发挥他们的作用！”
“是！卑职一定妥善部署！”黄百韬回答。
黄百韬是个精明之人，放下电话，脑瓜立马转个不停。等待四十四军过来，好处是自己的队伍壮大了，第七兵团原本已有六十三军、六十四军、二十五军和一〇〇军这四个军在列，如果再加上四十四军，就有五个军约十二万人马了，这和中央军嫡系重兵兵团的规模相差无几，“韩信将兵，多多益善”，兵强马壮对任何一个指挥官来说都是好事。不利之处是为了这个四十四军，他黄百韬需要调整自己已经计划好的部署，不能立即撤往徐州，还要在新安等上一段时间。
权衡利弊之后，喜忧参半的黄百韬还是选择了乐观。用一两天的时间等来一个军的兵力是桩划算的买卖，说不定这也是上苍对他这么多天提心吊胆的一个回报啊！
精明的黄百韬这次失算了。
用兵之道讲究“兵贵神速”，既然决定撤退，况且自己也预见到了威胁，那就要争分夺秒，不惜一切代价迅速行动。可是贪心的黄百韬却抱着侥幸心理，觉得华野部队不会快速赶到，还有充裕的时间实施撤退。谁知这一等，风云突变，纵有十二万大军，黄百韬却再也无力扭转局面了。
黄百韬是广东梅县人，却舍近求远投靠奉系，错过了大名鼎鼎的黄埔军校。因此一直不属于蒋介石的嫡系人马。黄百韬自知没有靠山日子艰难，只有靠战功才能谋取信任站稳脚跟，所以在行伍生涯中，战则争先，退亦谨慎，拼死搏杀，逐渐以显赫战功取得顾祝同乃至蒋介石的信任。在“皖南事变”中，他帮助顾祝同出谋划策，积极围剿新四军主力，立下了汗马功劳。抗战结束后，他对苏北解放区发动猛烈的进攻，先后攻占泰县、高邮、宝应、盐城和阜宁，充当了蒋介石灭共剿共的急先锋。在国共双方大决战中他更是“一马当先”，在胶东扫荡、孟良崮战役中都有不俗表现，尤其是豫东会战中从华野重兵包围中救出整编七十二师，因此役获得青天白日勋章，并被蒋介石破格提拔为陆军第七兵团中将司令官。
由此看来，黄百韬在国军中还算得上是个能征善战的将官。按常理，对他本人早就盼望的撤退应该运筹帷幄，积极准备才对。可大战中往往夹杂着偶然与巧合，不知什么缘故，在坐等四十四军到来的两天时间内，他竟无所用心，没有为接下来的大规模撤退做好充分的准备。最令人费解的是，运河上只有一座老旧的铁路桥，五个军加上各直属部队十二万人马，如此庞大的兵团都要经此迅速安全撤退，久经战阵的黄百韬居然没有想到让工兵在运河上架座临时浮桥。
由于车辆不足和道路拥挤不堪，四十四军从海州到新安的撤退举步维艰，行进极为缓慢。
11月7日凌晨，四十四军抵达之后，黄百韬才下令第七兵团按六十四军、兵团部、四十四军、二十五军和一〇〇军的顺序向运河西岸撤退。由于人众车多，又没有浮桥，十多万人马外加逃避战乱的大批百姓都只能借助唯一的铁路桥向西撤退，排队等候过桥的人马绵延十几公里，场面混乱不堪。
黄百韬来到现场一看，方知大事不妙。这个时候他才意识到前两天没有抓紧时间让工兵部队搭建浮桥是个致命的错误，可这时显然已经来不及了。在万般无奈的情况下，黄百韬只能下令让六十三军在新安镇掩护李延年兵团通过后就近赶往几十里外的窑湾镇，自行寻机渡河西撤。
这又是一个让黄百韬追悔莫及的决定。
黄百韬哪里想到，中共部队正在从北向南以猛虎下山之势包抄过来，巴不得黄百韬的部队分散行动，以便实施各个击破。黄百韬此时让六十三军孤军行动，无异于把一块肥肉送到解放军嘴边。
六十三军军长陈章，曾任该军第一五二师师长、副军长，在淮海战役之前的10月下旬才经粤军首领余汉谋推荐代替原军长林湛履职。林湛因身体有恙，性格优柔寡断等诸多原因不被信任，但临阵换将，六十三军上上下下都认为不是什么好兆头，就连黄百韬自己对此也不看好，说：“战前换将，兵家所忌。”新任军长陈章上任后，一直忙于安插亲信，急于笼络各级军官，根本就没把心思放在考虑作战计划以及训练部队上头。另一方面，六十三军一直承担的是后方护卫任务，很少在战场上和对手硬碰硬直接作战，战斗力在第七兵团各军之中当属末流。
少谋寡断的陈章接到黄百韬的命令，没有做任何掂量盘算，只是盲目执行上峰命令，“让从窑湾过河就从窑湾过吧，不就是过条百米宽的运河嘛！”陈章此时根本没有料到，善打硬仗的华野部队离他只有几小时的路程了。
关于怎样渡过运河，颟顸无能的陈章根本没有与部下一起仔细研究窑湾镇的情况，便草率决定让一五二师四五五团先赴窑湾镇征集船只。如果船只不够就改为征集木料，搭建浮桥过河。可令他没有想到的是，四五五团到达窑湾镇前，当地老百姓早就闻风而逃了，寻遍整个镇子，只找到几只小木舟。而这时华野先头部队胡炳云十一纵的三十三师已经占领了运河西岸，构筑好了坚固的防御工事，正埋伏在河岸边的战壕里摩拳擦掌，守株待兔。四五五团团长是个比军长陈章更为草率鲁莽的人，决定派一个营强行渡河，可船只刚过运河一半就遭到华野部队的猛烈射击，狼狈涉水上岸的一部分人马立足未稳，就在强大火力下全部葬身河岸。随后，对岸的华野部队用重火力封锁河面，在缺少船只的情况下，六十三军强渡运河成了登天难事。
事态发展到如此地步，军长陈章仍然没有意识到六十三军即将面临灭顶之灾。按照计划，掩护李延年部安全撤退后，六十三军本来应于8日凌晨实施西撤。但不知什么原因，一直磨蹭到8日下午方才缓慢动身。此时的六十三军宛如一头盲象，既没有任何战前准备，也没有发布命令开到哪里宿营，只是闷头向窑湾方向进发。就这样，混乱不堪的六十三军抵达堰头村时，天已经黑了下来，只得就地宿营。这时，一五二师师长看到从窑湾强行渡河比较困难，建议部队向窑湾南急行军，避开窑湾镇，到达宿迁后再寻找合适机会强行快速渡河，但陈章不以为然，不假思索地拒绝了他的建议。
令陈章没有料到的是，他带领六十三军刚撤离两小时，华野部队就追到了新安镇。
按照中央军委原定的计划，华野攻击新安、阿湖、邳县、官湖、郯城、韩庄、台儿庄之敌的作战计划，与此同时，做好促使国民党第三“绥靖区”冯治安部起义，然后直插陇海路，切断国民党黄百韬兵团与徐州联系，阻击由徐州东援之敌的准备。
5日上午徐州“剿总”会议一结束，下午“黄蜂”就得到了情报并及时送了出去。淮海战役的第一目标就是消灭黄百韬兵团，现在他要撤离新安，情况发生了突变。于是，中央军委命令华野各部加快向南推进的进程。特别是7日收到“林木”获取的徐州“剿总”最新部署情报后，即命令所有南下部队日夜兼程，务必准时到达攻击位置。
接到中央军委命令的解放军各部迅速行动了起来。七纵、十纵、十三纵迅速南下，切断陇海路的东段，十一纵从宿迁北上，与江淮军区的两个旅一起，阻止邱清泉兵团向东驰援黄百韬。
经过马不停蹄的急行军，8日下午当华野先头部队以及杨云震火炮团到达新安镇的时候，却大失所望——新安镇是座空城，黄百韬兵团不见了。华野敌工部杨云枫在宿北县各集镇都派有侦察员，这些侦察员已获悉六十三军撤向窑湾，便迅速报告了杨云枫。杨云枫将获悉的情报向代司令粟裕汇报后，粟裕当即下令：“追！”
华野先头部队在新安镇没有片刻休整，继续急行军，向窑湾疾速追进。饿了，啃一口干粮，渴了，喝口河水，鞋子破了，用绳子捆扎一下，很多士兵脚上磨出了血泡，用针挑破后用布条一裹继续前行。11月的苏北天气，冷风飕飕，但战士们个个嘴里冒着热气，额头都是汗津津的。路边的宣传员们打着竹板，给急行军的战士们鼓劲。
竹板一打震天响，
我们战士追击忙。
不怕苦来不怕累，
一气走上十多里。
黄百韬是真狡猾，
脚底抹油就想溜。
同志们，答应吗？
（——不答应！）
对，我们坚决不答应。
同志们，加把油，
追上黄百韬，
照腚一刺刀……
跨越百里的急行军，是华野部队的长项，任务紧急时每天可以走一百二甚至一百五十里。听说对手陈章的部队才离开两个小时，华野官兵个个信心百倍，铆足了劲要用最短的时间追上对手。果不其然，8日午夜追至堰头村时，先头部队就发现了六十三军的踪迹。
六十三军在堰头村及周边宿营，各团之间住得七零八落，一没有什么相互掩护的措施，二没有严密的警戒。华野部队夜里逼近的时候，疲于奔命的六十三军官兵们都在呼呼大睡，根本没有想到自己的末日已悄然临近。
华野九纵二十七师师长命令下属几个团从几个方向向六十三军包围过去，杨云震带领迫击炮营随行。寂静的冬夜，气温陡降，但二十七师的战士们感觉不到丁点寒意，急行军冒出的满头热气甚至能融化落在军帽上的一层厚厚寒霜。此时的堰头村，一片寂静。华野战士们黑夜中的悄悄移动声令村中狗儿感到了不安，警觉地“汪、汪、汪”大叫起来。
深夜村中的犬吠引起了陈章的警觉。他下令让参谋立刻核实四周警戒的情况，这一看方知大难已经临头，华野部队已经将整个村庄三面包围了。
慌乱之中，陈章下令东、南、北方向的部队就地展开并阻挡解放军的进攻，掩护主力向窑湾镇撤退。由于事发突然，又是在漆黑一团的半夜，遭受华野奇袭后，六十三军的抵挡和撤退毫无章法，且打且退，落荒而逃，殿后的部队损失惨重。
华野二十七师有备而来，挟雷霆之势，愈战愈勇，紧紧咬住六十三军不放。正在追击的时候，七十九团被一条七八米宽的河汊拦住了去路。连长命令赶快架设临时浮桥，一排三班抢到了这个任务，很快找来两架梯子和一些木板，把它们捆绑在一起放入水中。由于没有桥桩支撑极不稳定，班长马选云上去试了试，身子一晃就翻到了河里。怎么办？前方敌人已经占领了渡口，正在组织火力，如果他们站稳脚跟，下一步渡河将更加困难。面对幽幽河水，副排长范学褔和马选云毫不犹豫纵身跳进冰冷的河中，大喊一声：“来啊，没有桥墩我们当桥墩！”说完两人就用肩膀扛起了梯子。随后，彭启榜、宋协国、杨玉艾、潘福全、杨学志、孙克潘、孙学赞、孙书贤等八人同样不顾河水冰冷刺骨，纷纷跳入河中。瞬间，一座用十个铁汉的腰身支起的浮桥稳稳地铺在了河面上，追击部队迅速从桥上通过……十个人站在冰冷的河水中，冻得直打战，他们唱起了军歌，呼起了口号。杨云震带领的迫击炮营携带的炮管、炮架、炮弹等都是重武器，怕他们经受不住，正犹豫时，范学福冲着杨云震高喊：“没问题，快过，抓紧时间，追击敌人要紧。”就这样，十名钢铁战士硬是咬牙坚持让一个营全副武装渡过了河。11月26日，新华社随军记者黎明在《大众日报》上刊登了一篇题为《十人桥》的通讯，“十人桥”的感人故事迅速传播开来。
由于渡河及时，二十七师粉碎了六十三军利用河流屏障在河对岸坚守的图谋，重挫了敌人的后卫营。9日拂晓，堰头战斗结束，歼敌二千余人，俘获敌人一千三百余人。之后，华野一纵继续追击到窑湾，把六十三军主力团团包围在了窑湾镇。
陈章率众退到窑湾镇后，立即向黄百韬报告，黄百韬指示他们穷尽一切办法过河，尽快向徐州撤退。如果实在不行，只有固守待援。对陈章来说，他何尝不想尽快过河，可是河对岸已经被共军占领，后面又有追兵，如坐针毡的他恨不得插翅飞过去。一向自以为是且毫无谋略的陈章这下才真正着急了。
几次尝试渡河突围均以失败告终后，眼见无计可施，陈章只有选择固守待援，命令部队不分昼夜地加修工事。窑湾是西邻运河北靠沂河的一个古镇，地理位置比较独特，南、西、北三面被运河包围，东面有一道三四米高的围墙，墙外有断续外濠和水塘相连，早些年间，日、伪曾在这里修筑工事，如果人员和弹粮充足的话，外面的人要想攻进来着实不易。
对陈章来讲不幸的是，窑湾镇的百姓基本上跑光了。六十三军没有提前做好行军粮草的准备工作，本想一路走一路征集，他们逃到窑湾镇后，绝粮断炊，饥寒交迫，使这个以广东人为主的部队士气更加低落。
杨云枫派出的侦察员早把六十三军的境况摸得一清二楚。杨云枫把情况汇报给了粟裕代司令员。粟裕告知华野一纵，此时的六十三军虽然士气低落，军心动摇，但受反动宣传毒害较深，不了解我军俘虏政策，有可能负隅顽抗，所以要灵活地把军事打击和政治争取结合起来，不给敌人任何喘息的机会。
10日拂晓，华野一纵在炮火配合下一点点突破，逐渐肃清外围，把包围圈慢慢向内压缩。敌人惧怕被歼，只能龟缩在镇内，不敢妄动。华野一纵首长命令轮番喊话，宣传俘虏政策，敦促他们投降。他们还给陈章写了一封信，派侦察员化装成当地的老百姓送进镇内。
“陈军长：我部已完全包围窑湾镇，将军绝无突围可能。黄百韬所部亦被我军牵制，自身难保，无力施以援手。另卫立煌的四十七万部队已被我东北野战军全歼，而华北傅作义集团六十万人亦在我东北、华北野战军的夹击下，困守孤城，一筹莫展。刘峙据守徐州，虽拥兵十余万，但将帅无能，各自为战，毫无斗志，在华野、中野的联手攻击下必然土崩瓦解。望将军认清形势，放下武器，勿与人民为敌，做无谓之抵抗。”
陈章看过信后，良久不语，最终还是不甘心被俘，决定负隅顽抗，等待救援。其间，刘峙派来三架飞机数次向六十三军阵地空投粮食和弹药，饥寒交迫的六十三军士兵不顾危险，拼死争抢。因为敌人的阵地逐渐缩小，很多物资投到华野阵地上，一纵战士们高兴地说：“刘总司令真讲究，感谢感谢，多多益善！”
时间到了11日下午四点半，按照作战部署，华野一纵集中炮火向六十三军主阵地及军指挥所实施炮火打击。一时间，窑湾镇硝烟弥漫，弹片横飞。担任主攻的二团二连迅猛异常，趁着敌人被火力压制的当口，快速突破，炸开两道鹿寨和围墙，从小东门打开了突破口。陈章火急火燎地组织力量猖狂反扑，企图堵上缺口，但半个小时内三次反冲锋接连被打退。缺口成了进攻的通道，华野一纵经由这个突破口向纵深攻击，二团二连的官兵们率先冲了进去，二连也成了“窑湾战斗第一大功连”。
与此同时，华野一纵北面和南面的两个师也与六十三军展开了殊死搏斗，但因地形复杂，敌人据险阻击，几次突入并未成功。小东门被打开后，部队改由小东门进入，再向北向南突破。一时间，整个窑湾镇杀声震天，在火炮和炸药包的隆隆爆炸声中，华野一纵和国民党六十三军展开了巷战，逐巷逐院逐屋争夺拼杀。
双方酣战至午夜，六十三军军长陈章躲藏在一个高墙大院内，由远及近的喊杀声已经传到了耳中，他预计要不了多久，解放军就会逼近这里。陈章见等待救援无望，便带着警卫向运河边逃跑，准备伺机偷渡运河。谁知刚逃到河边，就被发现。两名一纵战士大喊：“缴枪不杀！缴枪不杀！”走投无路的陈章佯装投降，伺机拔枪还击，被解放军识破后连开数枪，当场毙命。
刚当一个多月军长的陈章就这样魂断窑湾。杨云枫得到陈章被击毙的消息后，感慨地对手下人讲：“‘祸兮福所倚，福兮祸所伏’，不知道刚被换掉的林湛听到这个消息该作何感想啊！”
12日拂晓，窑湾战斗胜利结束。