皇祐四年五月癸丑（1052年6月8日），侬军进入邕州下游的横州（今广西横县），知州、殿中丞张仲回，监押、东头供奉官王日用弃城而走。
五月丙辰（1052年6月11日），侬军进占贵州（今广西贵县），知州、秘书丞李琚不战而逃。
五月庚申（1052年6月15日），侬智高率军入龚州，知州、殿中丞张序弃城而遁。
次日，侬军进藤州（今广西藤县），知州、太子中舍李植逃之夭夭。继之，侬军轻易地占领梧州（今广西梧州），知州、秘书丞江镃不予抵抗，弃州城而逃生。
五月癸亥（1052年6月18日），侬军进据端州（今广东肇庆），知州丁宝臣惊魂落魄，不顾州城，仓皇逃命。
五月丙寅（1052年6月21日）抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城作战。
六月甲申（1052年7月9日），广、端州都巡检高士尧在广州市船亭同侬智高进行了一次军力较量，为侬智高所败。但是，由于广州城坚防严，守军又得到外援，侬智高久攻坚城不下，给宋朝集中兵力南下以时间，面对着日益紧张的形势，侬智高只好解除长达五十余日的广州之围。侬军退出广州，遇上英州（今广东英德）知州苏缄在四十里长的路上布设槎木、巨石为碍，被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，向连州（今广东连县）、贺州（今广西贺县东南）进军。攻贺州不下，在这一带转战一个多月。
九月庚申（1052年10月13日），侬军西攻昭州（今广西平乐），知州柳应辰弃城逃走。这是离开广州后首次攻下的州城。
十月，朝廷任命了枢密院副史狄青为征南节度使，统领二十万大军，可先锋杨文广率兵在桂州附近与起义军正面相遇，战斗十分激烈，结果宋军受创，杨文广被困得脱。
而九月时候朝廷就发了公文，江南几省水路前往两广支援，而镇海军则是被点名了。于是张信率领5000援军从海陆前往广州支援。
十一月，狄青筛选精锐部队南下，同张信、余靖所部合并，从桂州开往宾州驻下，计官军、土丁共三万一千多人。
为了统一军纪，狄青斩了擅自攻击侬智高的败将陈曙等三十二人，“诸将股栗，莫敢仰视。”接着，狄青始行疑兵之计，按兵不动，下令调集十天军粮，名为“休军”。
侬智高据侦察兵报告，信以为真，懈怠不备。
狄青却于次日发三军急速行进，来到天险昆仑关（今邕宾公路之邕宁、宾阳交界处）下，借上元节之机大张灯烛，分宴将校，侬智高仍未看出破绽。
其实，狄青已经冒大风雨，夜度天险，派军候“传语诸官：请过关吃食。”并列阵于归仁铺。（今邕宾公路二、三塘之间），示意与侬智高决一雌雄。
皇祐五年正月戊午，侬智高亲督全军排成三列锐阵，他们手执大盾、标枪，身穿绛衣，望之如火。
侬军大将侬安带领土兵5000直奔官军阵前，这时候的官军大部分还是长枪、手刀。
可侬军都是拿着半人高的大盾，官军的武器竟然拿他们没办法，并且侬军还用竹制金属头的标枪不断射击大宋官军。
余靖所部6营步军抵挡不住出现大量退却。。。。
余靖后面的王朝马汉率领陷阵营手持大斧、巨锤冲向侬军，而李剑率领的神机营也跟上前，火枪开始不断射击，侬军的大盾虽然够大，可对于火枪抵挡效果非常差（明代著名军事家戚继光的《纪效新书》在描述南方明军最常用的实战盾牌——藤牌时，就明确指出：这玩意只能挡冷兵器，挡不了子弹。）
突然而来的响声加上大盾被射穿造成了大量死伤，而且陷阵营都穿着最新冷锻步人甲，拿着大刀巨斧大锤，全是针对大盾的好兵器，使得侬安有点应付不下。
一个时辰后，侬安丢下1000多人撤了回去。
也就这时候一伙西夏铁鹞子冲了出来，铁鹞子对比其他骑兵有个地形优势，就是他们越野翻山能力很强。。。
侬安这种土兵面对西夏的铁鹞子根本抵挡不住，直接被一路屠杀，其他宋军见状也一路追杀。。最后轻点战场侬军被斩首二千二百级，官属死者五十七人，还有五百余人被俘，侬智高不得不撤退。
铁鹞子和突骑一路追杀入了邕州，当张信带人追到邕州时候，城门已破，侬智高的亲眷全在成立。
这时候张信让骑兵逐步撤出，之后让江南东路的禁军步营接替防线，而这些步营基本都是张信的亲兵训练的新兵，基本都是手持长枪、大刀、大斧的重装步兵，并且同时这些步营的弓弩率已经到了70，只是近战时候还是以鸳鸯阵方式推进。。。。
张信：贼军投降的放下兵器，五体投地，不投降的一律格杀。。。
一路推进，很多侬军不得已破釜沉舟冲杀过来，只是张信的步兵密集的箭矢把这些人轻松的变成尸体。。。
或许是死的人太多，大量侬军开始投降，趴在地上。
最终侬军的军师黄师宓及其哥哥黄玮被围在了伪王府内。
张信看向这两个汉奸：换大锤，打成肉泥。
邕州收服后，宋军开始整肃城里，可这时候张和带了几个人进来：少爷。。。带来了城里活的人。
张信：这几位是哪方面的代表。
张和：不，少爷，只活了这几个人，侬智高攻下邕州就屠城了，全城8万人全死了。
张和看着张信脸色变得非常淡定，他知道少爷已经非常愤怒了。
张信：张龙赵虎给我过来。
张龙赵虎：使君。。。
张信：抓了多少俘虏。
张龙：五千三百四十一人。
张信：全杀了，筑京观于邕城北隅。
狄青这时候正在安排人追击参军，突然听说张信在杀俘。。。
等他来到邕州城时候，京观已经铸成。。。。
狄青来到城里看到张信说：张使君，你这怎么把俘虏都杀了。
张信：狄太尉，全城只剩下6人，你觉得该如何。
狄青是武人，换他估计也会全杀了。。。
一天后斥候来报，侬智高带着几百人还有一些家眷奔向大理国。现在已经有两支部队追击过去。
张信：狄太尉，你我一起署名书信给大理国，让其把侬智高全家送过来，不然我们大军就过去找。
狄青虽然官职比张信高，可地位上差别太大，而且张信的方法他也觉得很好玩于是答应了。
果然十天后，大理国直接把侬智高尸首还有母亲弟弟都送了过来。
张信：狄太尉，这泼天功劳成了，我们回京吧。
二月二十，张信和狄青回到了东京城。
赵祯几年没有见到张信，突然看到张信有点不认识，因为张信已经21岁，是个大小伙子了。
赵祯：张信已经是个大人了，还没有行冠礼吧。
张信：去年行了冠礼，韩琦大人给我行的管理，表字中正
赵祯：不错啊，我们大宋朝只要打仗有你，就没有不赢的，你有没有兴趣转武官。
张信：不要把，咱们大宋是士大夫治理天下，当武官了那就低了一头，我不干我不干。
赵祯：那你这次打仗赢了，想要什么赏赐。
张信：不要吧，要了估计就有人说我要造反了。。。
赵祯：哈哈哈你这小子我还不知道，说你好色、贪财可能，但说你贪权那王安石他们估计第一个不答应。你说说你当个巡抚有几天认真批改过公文、审过案子。
张信：官家，不带这么揭短的啊。
赵祯：不过你管理的两路已经是我大宋膏腴之地非常富有，那你有没有兴趣去提升提升其他地方的民生。
张信：额，您不会让我去西南或者两广吧，那样不如杀了我。
赵祯：你就这么不想去那些地方吗。如果朕非要你去呢。
张信：那我辞职不干了。。。你知道的我吃不了苦
赵祯：福建路和两广你也带带吧，这叫个什么官呢。。你自己想个。
张信：额。。。江浙总督。。。。再弄个商务或者经济部，我当尚书。
赵祯：这个可以商量不过朕给你一个特权就是调动江南东路、两浙路、福建路、广南东路、西路的经贸发展，这几路的税收归你调拨使用，但你什么时候交1万万贯钱过来，什么时候调你回京，让你为相。
张信：我算算啊江南东路、两浙路一年也就2000万贯，其他那三路有500万贯吗？1万万就是四年
赵祯：你的本事4年就行，对了每年的税赋依然要交，不算在内。。。。
张信：额，那我不是二十年也回不来。
赵祯：是吗，你的新宋、耽罗、日本贸易一年搞的好七八百万贯有吧，跟你一起带动做生意的三四千万有吧。现在你能调动几路一起，三四年1万万很轻松了。
张信：那就请陛下给我讨伐不臣的权利。
赵祯：你想。。
张信：南洋诸国。。。
赵祯：你要败坏了大宋的名声我还是会罢免你的，其他我管不了。不过少一点杀戮吧，与民休息。
张信：那我要人。。。你不能克扣我要的人。
赵祯：说吧，说吧要谁。
张信：之前我的人王珪，曾巩，王升，徐安，张举，张淳，张远，武森调回来。
赵祯：可以。
张信：还有章相的儿子章楶，我姨夫的弟弟真定路兵马监押郭逵、吏部南曹吕公著、鄜州知州薛向、户部判官韩绛
赵祯：你是不是想把你那一科的全叫过去为官啊，现在朝廷有官员说你在组建张信党
张信：信陛下、信国家党咯。。。这个结党我愿意
赵祯：你要的都是年轻官员，都给你吧。你就不为你手下的人提提官。
张信：别了，上次你提官就把人叫走了。
赵祯：王安石给你做江宁知府、公孙策赐予进士出身，盛宏判宣州，其他人怎么安排你写个折子吧。
张信：好嘞陛下。。。。
两天后尚书省、吏部就下了公文。
调孟州司户参军章楶为江宁府司户参军，因为从下州调上州，升为从八品
调真定路兵马监押郭逵为两浙路兵马都监
调吏部南曹吕公著为权知苏州
调鄜州知州薛向为江南东路转运副使
调户部判官韩绛为权知明州
调盐铁判官，兼知制诰王珪权知杭州
调曾巩为江宁府司法参军
调河北西路真定府统制王升为江南东路宣州兵马督监
调京东西路徐州兵马督监徐安为江南东路徽州兵马督监
调河东路晋州教练使张举为江南东路苏州兵马督监
调河东路汾州教练使张淳为江南东路润州兵马督监
调京东西路郓州兵马督监张远为江南东路湖州兵马督监
调淮南东路楚州都统制武森为镇海军步营指挥
基本上就是把张信的派系人员都掉了回去，朝臣本来也是想反对的，可是张信给户部送去了10万斤铜，并签订了长期铜供应合同
给兵部送去了3万支弓、10000副铁甲订单，还有给兵部供应优质铁
给吏部官员送去了张记文房四宝、碳火孝敬
给工部送去了200条2000料船的订单，还有500料以上船1000条订单
礼部直接送去了300所官学的兴建计划
刑部啥都没送，总不能送犯人吧。
至于后宫那就鸡飞狗跳了，给曹皇后送去一丈高的珊瑚，张贵妃送去了10颗柚子大的珍珠，其他妃子、公主、都送去了不少的礼物。而给赵祯也就是新货币方式，希望把张信的钞票模式能推广开。
赵祯其实并不是表明的那种支持张信，反而刻意的开始针对张信进行侦查。
皇城司那边给赵祯提了一个特别狗血的计策：派一个间谍去张信身边，南阳郡王女儿赵简跟张信相熟，又是皇城司的探子。张信不是好色吗，那官家可以以笼络张信的名义。
赵祯下不了决心找来了范仲淹、包拯等人：张信现在势头越来越大，如果轻易调离他很可能会适得其反。
范仲淹：臣以为张信的依靠无非是其父张少贤的军权，还有其几个姑父。也都是军方的，朝廷还是要控制好。
包拯：臣以为不如调张少贤去对付辽人，有了辽人的压力，他想造反除非他引辽人入关。
范仲淹：包大人，不要去挑战一个人的下限，臣以为张家势大，如果一个意外那么不好控制。请调张家父子回东京任职，高官厚禄可以给之，但不要实权。
包拯：包拯不敢苟同，如果朝臣功劳大了，朝廷就猜忌甚至杀之，谁还为大宋效力。但张信不可不防，包拯在河北巡视时候发现大名府大面积分田地均田产，和王小波有同效
赵祯：江南，张信也在这样做，只是江南氏族众多他想弄不那么容易。
富弼：那么请陛下还是要多防备张信，先把张少贤升为三公让其致仕，如果张家不闹，那说明还能弄，如果张家扎刺，那就一并杀之。
很快张少贤收到诏书：封太傅，领枢密院事，加封魏国公同时凉国公也没取消，只是张少贤的全部军职都给卸掉了。
而张信那边封了永昌伯，这很明显是让张信分家。
看到如此这般，身在江宁的张信也没有生气，因为耶律洪基给他送来迷信，很快他就要封为天下兵马大元帅，知惕隐事（掌管皇族事务的官员），参预朝政，接任皇帝位也就时间问题，因为现在的辽兴宗生命垂危都是用药吊着，活不了两年
可自己的叔叔耶律宗元、耶律查葛等不喜欢自己，更想扶持自己的幼弟耶律和鲁斡，而且这几个叔叔基本都是手握重病的封疆大吏。同时耶律洪基得知一个非常不安地消息，为了对付自己，几个叔叔准备联合大宋攻打燕云，借宋人手杀了自己，而宋人到时候也可以得到几个州，大家都没损失。