四月中旬的一天，一早，王承留王曲、王术守城，自带四千步骑押着牛车、马车出池阳县县城北门，去黄白城取粮。
走过白渠桥，进入韩遂和成公英的伏击区。韩家军两支骑兵截断头尾，伏兵从两侧山后杀出。
王承军曾击败过马腾军，战力和战场经验都不弱，立刻分兵二千向回路突围，五百兵向前冲，另一千五百步骑抵抗两侧山杀来的韩家军。
怎奈弘平二千铁骑显神威，一顿饭的功夫就杀败夺路回撤之敌，追赶着逃兵合围过来。
王承上前迎战弘平，二人大战二十回合，弘平一枪刺死王承。王承军兵见主帅已亡，余部三千二百人放下兵器投降。王承军死五百人，伤三百人。
韩家军死一百一十人，伤一百五十人。
成公英率四千人和一半牛车、马车去黄白城，五百人换上王承军的军衣服。找了一名貌像王承的士兵骑上王承的马走在前面，一名归降的将领在前带路。
留韩业一千余人看管降俘和伤兵，并破坏黄白城和池阳县县城之间的燧烽。
韩遂率余军和一半牛车、马车等待，晚上去池阳县县城，五百人换上王承军的军衣服。牛车、马车上的麻袋装满沙土冒充取粮归来。
成公英部诈开黄白城南门，第二路军梁兴、杨秋、张横、成宜、马玩五部冲进南门，登上城楼和城墙死守，放马腾军数万主力进城，各部跟进，在城中与李傕部混战。
李傕兵将毫无防范，匆忙取兵器抵抗。
马超、庞德二马争先杀入城中，势不可挡，接连挑死李句、李仿、胡封、胡阿四员将领。
李傕眼看守不住了，见东门外攻势弱，留下李应、李利、胡宝退到城东抵抗，率亲信李暹、李进和一万骑冲出东门。
东门外第三路军侯选、程银、李堪三部人少，向四边散开，放过李傕，离之五里距尾随。
李傕不敢恋战，放马狂奔，疲惫之时，恰进入段煨伏击区。
段煨、段成、段隶、段评、贾牟、贾吉等一万六千步骑满山遍野杀出。
段煨直取李傕，段成等力抵李暹、李进二人。
李傕大骂段煨，段煨也不答话，接连刺过来数枪，李傕只得应战。
李傕自追杀东归帝师回来后意志消沉，数年不征战，每日大吃大饮，身体发富一倍。李傕的将领也同样吃喝玩乐，失去了往日的战力。
坐骑驮着李傕颇感吃力，李傕与段煨斗了十个回合，坐骑前腿打弯，将李傕重重摔到地上。
段煨勒马冲上前补刺，一矛枪结束了李傕性命。下马抽剑割下李傕的首级，重新上马。
段煨一手提枪，一手拎着李傕的首级在战场上奔跑喊叫：“李傕已受死！李傕已受死！快快归降。”
李暹、李进二人听到李傕已死顿时慌乱，拨转马头便跑，段成挂枪取弓箭，边追赶边射箭，一箭射中李暹，李暹倒地，段成冲到李暹面前，一枪刺死。
李进被段隶、段评、贾牟、贾吉四人拦住，发出最后的奋勇，刺死贾牟、贾吉。段成追来，一箭射杀李进。
李傕带出的一万骑死伤七千，三千余骑下马投降段煨。
段煨部死伤也有三千，段煨将降兵补进自家军中，丢弃李傕的三千五百名伤兵，带上自家的伤兵一千人和李傕带出城的金银财宝返回弘农郡华阴县。
留下段评带一千骑去参与攻取黄白城。
黄白城激战中，段评赶到东门外，汇合侯选、程银、李堪三部。
李应部属休屠各胡百骑长金盛突然反叛李应，放入段评、侯选、程银、李堪，共同死守东门和城墙，不放李应等逃出城。
李应、李利、胡宝没有退路，被围在东门内死战。
马超十回合杀死李应，李利死于张掖援军魏延之手。庞德擒获胡宝，胡宝命包括伤兵在内的余部三万多人投降。李傕留守军约战死四千人。
成公英部战死二百三十人，伤二百五十人。
夜晚，韩遂带着假扮运粮回来的车队诓开池阳县县城北门，和弘平、韩宛一同杀入城中。
守军无备，城中大乱，弘平杀死守将王曲，韩宛挑死王术。
城中一万守军死七百人，伤三百人，其余全部投降。
韩遂所领之军死二十人，伤四十人；弘平部死三十人，伤五十人；韩宛部死二百七十人，伤一百六十人。
黄白城中，梁兴、杨秋、张横、成宜、马玩五部和马超争夺降兵、粮食、财宝。
侯选、程银、李堪、段评四部冲进城中参与抢掠。成公英部也跟着梁兴捡漏，成公英俘获李傕军中舞乐班子和参军胡河，胡河愿降，成公英暂收为军师府参军，上报主公。
马超大怒，要攻击梁兴等。庞德冷静，派人去接马腾和韩遂入城主持分配。
韩遂得信，深夜带领弘平和铁骑部前往黄白城，在南门外扎下大营。马腾带三千骑赶到南门，在韩遂大营左侧也扎下大营。
马腾和韩遂均一夜未眠，二人登上南门城楼，命各部放下所抢物资，带着降兵全部退出黄白城。城中只留成公英和庞德部各五百人看守。
天亮后，成公英和马腾参军傅干到城中查封财宝、粮食、马匹、兵器等。
李傕在黄白城经营多年，屯积巨多。有大汉国库宝藏，有来自董卓、王允遗留，有的来自掠夺三辅等地。
不算段煨已带走的人、财，也不算韩遂已独占的池阳县县城中的降兵和财宝，黄白城中计有：
黄金五万斤；
银十万斤；
铜器十万斤；
生铁一百万斤；
六亿枚五铢钱；
一百万钱董卓小钱；
价值黄金二十万斤的财宝；
麦一百万石；
粟米五万石；
豆四万石；
宝剑一百把；
剑二千把；
戟二千杆；
戈二百杆；
刀四千把；
盾四千个；
矛枪八万杆；
弓一万把；
箭二百万枝；
弩三千把；
弩矢六十万枝；
铁骑装备七千五百套；
马匹四万匹；
辎车二千辆；
大小军帐二千顶；
汉伤兵六千人；
汉降兵七千人；
羌伤兵二千人；
羌降兵八千人；
胡人伤兵二千人；
胡人降兵五千人。
马腾和韩遂请来裴茂主持分配，裴茂将金银财宝和物资打包，分为一百包，称一个包为一个“财包”。
裴茂代表朝廷象征性地分得二包，并得到大汉原国宝库的国宝，王莽头颅、刘邦斩蛇剑、孔子屐等；
段煨部在城外已得李傕随身携带的财宝相当于五包，故再分得十六包，合计二十一包，为最高份额；
马腾部主攻黄白城中李傕主力有功，死二千，伤一千，故分得十八包，外加汉降兵八千人、胡人降兵六千人、胡人伤兵二千人；
以韩遂部为主的联军占池阳和诈开两城门有功，故分得十五包，外加黄白城汉伤兵六千人、羌伤兵二千，外加金盛休屠各胡百骑部伤兵二十，余兵三十；
梁兴、杨秋、张横、成宜、马玩、侯选、程银、李堪八部各死约一百，伤一百，故各分得六包，外各加羌降兵一千人。
张掖援军魏延分得一个包，魏延杀死李利，算是为魏桀报了仇。魏桀跟班魏宜带领曲长魏肴、曲长魏曼等返回张掖。
魏延听闻家乡荆州南阳郡张绣与曹操征战不休，怕伤及家人，于是告别韩遂等，打算只身过武关，返回家乡守护家人。韩遂从缴获的李傕宅府兵器中选出一把上好的宝剑赠送给魏延。
韩遂在池阳县县城中得降兵九千，伤兵三百。在池阳城外伏击得三千二百降兵，伤兵三百人。
降兵中汉兵四千，羌兵七千，胡人兵一千二百。
伤兵中汉兵二百，羌兵三百，胡人兵一百。
众人皆知独韩遂有一支二百名医师的疗部，于是，裴茂将段煨丢弃的李傕三千五百名伤兵划归韩遂。
其中有一千汉伤兵，二千羌伤兵，五百胡人伤兵。
对于李傕的部兵，韩遂更愿意接纳伤兵，治愈后，伤兵一般会感恩戴德，效忠联军。与郭汜的降兵分开就不会发生冲突。
段煨让段评传话，华阴田少，不养过多的兵，已在黄白城外伏击得三千降兵，可补上损失。不再接纳李傕降兵。
分配完毕，裴茂返回，途经华阴县，段煨将李傕首级献给裴茂。
裴茂返回许县，同路返回的还有陇西郡鄣县县长梁习。
梁习一届任期已满，曹操调回，改任兖州济阴郡乘氏县县长。
韩遂向凉州牧韦端提请前任鄣县县长田璞接替梁习，韦端认可，并回信感谢韩遂在朝廷派梁习前来任县长一事给足面子。
韩遂有九成的把握认定梁习是曹操派来的牒人，以县长之名，刺探联军的底细。
按约定，池阳县均分给梁兴、张横。梁兴占据池阳县县城及周边田地，张横占据黄白城及周边田地。其它各军应退出该县。
马腾很不情愿地退出黄白城，率军前往分得的地盘万年县休整。
韩遂征集所有能调动的车辆和马匹，命韩业押运财包、降兵回陈仓，护送伤兵回允吾，自带弘平等韩家军离开池阳县县城，向东，与早已到达的金城守备部校尉韩虎汇合，围住高陵县县城。
失去李傕的保护，高陵县县城中左内史严翰林被迫投降，交出二千汉步兵，韩虎开进城驻守。
严翰林的二千步兵由成公英带一部分兵解押回陈仓受训。
韩遂劝严翰林仍然在高陵县县城中任左内史，继续分管左内史郡高陵、池阳、万年、频阳、祋栩、云阳六县。由联军发年薪和左内史郡郡府开支。
之前，由李傕代朝廷发放，故严翰林一直未降。
严翰林见天下纷乱，无更好去处，加上联军给太守的年薪远高于朝廷或李傕所发，于是答应留任。
按约定，高陵县县城由韩家、麴家、阎家平分，三家家族人陆续迁入城。
左冯翊郡有临晋县、郃阳县、夏阳县、衙县、粟邑县、重泉县、莲勺县、下邽县八县，治所设在临晋县。
韩遂带兵继续向东，逼近左冯翊郡郃阳县，守军将领靳富带兵逃往夏阳县北的硙山为贼，联军夺取郃阳县。
左冯翊郡临晋县守军首领许攸见郃阳县已失，于是开城投降。
左冯翊郡衙县和粟邑县的守军首领要降，兵卒杀死首领，推举郑甘、王照为新首领。
郑甘、王照逃入左冯翊郡东北部的梁山中为贼，约有一千兵马。
梁山中传闻有黄巾余部骆曜，光和年中兴起，曾教民缅匿法。
渭水北部各县全部平定。
重泉县、莲勺县、下邽县是空城，杨秋、李堪家族已进入下邽县，侯选、程银家族已进重泉县；成宜、马玩家族已进莲勺县。
按约定，韩遂将临晋县移交给侯选；郃阳县交给程银；衙县交给李堪。金城郡池家接管粟邑县。
临晋县守军降将许攸及部众五百人划归侯选。
侯选、程银、李堪已围三县多时不得县城，韩遂一到即刻见效。
侯选家族散布在分给侯家的临晋县、重泉县、京兆尹上雒县（上洛县）、长安城中。
程银家族散布在郃阳县、重泉县、京兆尹商县、长安城中。
李堪家族散布在衙县、下邽县、京兆尹蓝田县、长安城中。