等日本人三路人马在胶济路集结，与青岛守军会合之后，迅速脱离敌阵，撤往胶东，在上昆嵛山展开游击战。
7月2日，即田边盛武从北平回日本的那一天，陈天民下了进攻连云港的命令，要刘力统率主力七旅和鲁西警备队，要他们在当天晚上迅速出击，占领连云港。率主力向鬼子在陇海路上的防线发起进攻，以歼灭从徐州而来的日本援兵。
留在日军南线的是第106师团和第114师团。其中，116师负责从连云港到邳县的防御工作，。第2师以陇海路为依托，构筑了三道防御线，以阻击山东八路军向南突围。
因为日本人屡次受挫，特别是济南城八路军大展神威，鬼子各军人心惶惶，戒备森严。尤其是第116师团师团长清水众，他既熟悉战术，又有带兵打仗的经验，他目瞪口呆地看着八路军特别独立加强师的每一个动作。
虽然战报上说日军主力部队已经将八路军逼到了胶东，但是老鬼子清水众心里很清楚，在鲁南一带，还有一支八路军正在和日军主力部队周旋，谁也不知道这支八路军会不会突然杀到自己
116师团跟前来个突然袭击。
于是，他按照田边盛武的吩咐，以陇海铁路为依托，构筑了一道又一道的防线，摆出了向北推进的姿态。
其中，东海县驻扎着第111旅团，清水众中将将自己的总部设在邳县和东海之间的新安古城指挥着炮兵、骑兵和工程兵，随时准备支援。连云港港驻扎着第119旅团的一个步兵团，负责守卫港口。
不过就算是这样，第116师团和第106师团也要负责给多田安郎他们运送物资，因此他们需要派人去保护那些交通要道。
因此第116师团的辎重队，除了留下一队驻守连云港，负责国内运来的补给之外，另两个大队负责从连云港运送多田安郎集团运往徐州的辎重，其中一队由106师团运到兖州，另一队则由兖州的104师团转运到泰安。
尽管此时日军已经在青岛集结完毕，但是多田安郎的南线部队隶属于华中方面军，大量的物资需要从华中地区调拨过来，因此后勤工作还是十分繁重的。
清水众知道八路军最擅长的就是伪装成日军，所以他制定了一套应对八路军袭击的计
划，他命令属下每天三次汇报八路军的动向，就连小规模的行动，也要经过他的同意。
每天都要更换口令，甚至还用军犬来警告，提前做好准备。各单位一旦发现非本单位之人，或口令有异即开火，严禁接近阵地或岗哨。
不仅如此，清水众老鬼子还要求各部加强反伏击作战训练，甚至把火力点也设在明处和暗处，企图用这种方法来对付八路军的假扮伏击。
陈天民虽不知清水众所采取的防范措施，但从侦查人员反馈来的情报来看，日本人警惕性极高，不能近距离观察。
因此，陈天民在制定作战方案时，考虑到无法像夺取天津、青岛那般神不知鬼不觉的潜入连云港，于是便命令刘力率领三个精锐旅去夺取东海，自己则带着主力与日本第119旅团周旋，选好战场等待敌人援军到来。
别看日本人只有一个师的兵力，但他们却是在布置一条线，将所有的点都连在一起，形成了三条线。如此一来，他们的兵力就比较分散了，每个据点的兵力都不多。因此陈天民的战术十分简单那就是利用他的兵力优势，以点破面，以最快
的速度推进。
接到命令后，刘力又找到周茹，将关于连云港的事情问了个遍。
周茹是灌云有名的人物，他在灌云为国民政府工作，曾用漫画揭露当时县令的丑恶行径，在当地社会上颇有影响。他将连云港的情况简单的跟刘力说了一遍，然后派出了所有的宣传队让他们去找那些对连云港比较熟悉的年轻人，让他们带路。
这时，侦察兵已经把情况汇报给了刘力，他不再询问军事方面的事情，而是询问起了连云港的风俗民情。
周茹一听刘力这么问，一五一十的说了出来。
连云港最初叫大浦港，1933年，由于大浦港淤塞，故迁到老窑。这旧窑本是村里烧炭用的，久而久之，新窑被盖上，渐渐成了渔村，里面有上千户人家，大.大小小的渔船三百多艘。
大的就是黄花舟，渔网舟，能出海捕鱼，渔夫们称其为“下远洋”。小渔船多在近海捕鱼。每年春天和秋天，渔夫们都会捕捞鲳鱼，比目鱼，黄鲫鱼以及海中的螃蟹，大虾，鱿鱼等，加起来有十五六万吨之多。
小部分新鲜的海鲜就地出售，成批成批的黄花鱼和带鱼
则被放入海中腌制，运往海口。
春汛时节，新浦满街满巷都是海货，价格极低，与菜价相仿。这个时候，家家户户都在忙着晾晒“春鱼”，买回来的大黄鱼，洗干净去内脏，穿上绳子，放在院子里晾晒，往往能晒出几十斤甚至上百斤的鱼来。
春鱼干是孩子们最喜欢的零食，也是他们最喜欢的零食。他们用草纸包着鱼干，泡在水里，然后把鱼干放进锅里的灰烬里。拍掉灰尘和草纸，撕开一片一片的“蒜瓣肉”，吃起来香喷喷的，很有嚼劲。
除了海鲜，虾仁也有不少，价格也很便宜，现在正是第1茬韭菜上市的季节，韭菜炒虾仁成了家常便饭。当孩子哭的时候，就会抓起一只煮好的大虾喂给孩子们玩，让孩子们安静下来。
市场上的新鲜大虾卖不出去，用不了多久就会死。鱼摊上放着大锅煮着，门口挂着竹帘，晒着太阳，街道两旁摆满了红彤彤的大虾，让人有种闲庭信步渔村的感觉。
后来，日本人也有渔船来此捕鱼，这些渔船马力大，速度快，装备先进，发现大鱼就抢先一步，然后把新鲜的鱼冷冻起来，装进箱子里卖掉。