驱离秦军巡哨后，赵军五百人也翻上山坡，占领山脊。高都东路军大军在眼前展开。
秦军哨探的后面约五里是秦军一千人的前锋，他们排成十列纵队；再往后十里，则是三千人组成的六列纵队。纵队后方是秦军的大营，士兵们正在排队，都牵着大量的牲口。显然，秦军是在往自己所在的山地移营！
赵军五百人将立即派人向后面的万人将报告：有大批秦军来犯，前锋有十队约千人，后面有大批的六列纵队；同时，远处还有秦军移动，目的不明。
万人将发现情况有变，立即停止出营，派人报告赵括。
五里外的秦军在接到哨探报告的同时，也看见山脊上的赵军。他们立即于行进间将十列纵队改为五排横队，向着山脊的两侧包抄过来。赵军五百人派出的军使还未跑回营中，秦军已经成功地变换了阵形，并前进到山脚下，开始从两侧向山顶前进。赵军只有一百弓箭兵，秦军让开正面，袭击两侧，让赵军的五百人将难以决断是应该将弓箭兵分开使用，还是集中攻击一部。
稍一犹豫之间，秦军已经爬上半山腰。赵军五百人将也没有犹豫的必要了。他下令将正面弯曲过来，正对着冲上来的秦军，待其进入百步距离时，下令射击。
秦军挥舞着长长的竹杆戈，看上去比挥舞同样长度的木杆矛要轻松得多。他们的盾牌不多，见箭矢射过来，灵活地散开或趴下躲避；躲过第一轮箭矢后，跑步冲了上来。
秦军的人数本来就比赵军多，加之一打起来，秦军自然成为两排横队，其余士兵自然地向两侧移动，一下就包围了赵军的侧翼。赵军是五排横队，折成两个正面，每个正面只有五十人，被包抄后，阵型完全散乱，只能各自为战。
在一对一、面对面的白刃格斗中，秦军的兵器占了大便宜：比起沉重笨拙的长矛，竹柲戈胜在轻灵，可以灵活地进退；对于同样轻便的长戟，竹柲戈又胜在更长；对盾牌，那当然更是单方面压制！更不要说秦军还占有战力优势。开打不久，赵军就十分吃力，伤了不少人。五百人将见势不妙，立即下令集中向一个方向突围，自己带着身边的十几个人硬冲出去，其他人有跟上的，也冲了出去；其他被分隔开的小股士兵，见主将冲出去，也奋勇往外冲。由于有弓箭开道，几次齐射之后，大部分都跑了出来。五百人将迅速把人集合好，还想把围在里面的士兵解救出来。但秦军转过头，又向他们包抄过来，五百人将不敢恋战，只得带队往回撤去，用弓箭做掩护，阻拦秦军的靠近。秦军见赵军重新整顿好阵形，一心撤退，加之看见赵壁前面也集结有赵军，以为他们是援军，也不敢再追赶，只把包围起来的百十来个赵军消灭掉，就在山上略加整顿，准备好防御阵地。
山头激战时，万人将刚刚把派人给赵括报告。山脊上发生的一切，都被他和他的士兵看在眼里，战斗持续时间不长，可能不过一刻，但其中的惊险，还是令人印象深刻。而最让万人将为难的是，今天的出击可能要化为泡影了。
又过了大约一刻，军使回报，将军命令，万人将不必出击丹水秦军，改为驱赶从东面山头前来进犯的秦军，如果可能，把他们的援军也一并驱走。
万人将领受了命令，一面召那名五百人将过来询问敌情，一面下令全军继续出营列阵，但正面转向东面而不是南面。阵队过程中，万人将把五千人将、千人将叫到身边，一面听五百人将报告敌情，一面指示进攻的路线。根据五百人将的意见，如果赵军集中在一起，用弓箭加以攻击，赵军可以占上风；如果被打散了阵势，进入混战，秦军已经难对付，他们手中的竹柲戈实在太有优势。
五千正兵集结完毕，五千奇兵分散在两侧，以及阵与阵之间，在鼓声中，向山上进发。万人将、五千人将、千人将，各以亲营督战，凡有畏缩者，阵斩！
打退了赵军一营兵力，占领山脊后，秦军公大夫向后军报告了战绩，以及赵军有部队出壁作战的情况。率领前军四千人的公乘命令前锋公大夫，一定要坚守山脊，等待大军到达。
命令到达时，公大夫看了看山的两边，秦赵两支队伍都距本山不过四五里。但由于秦军是纵队，赵军是横队，秦军的行军速度显然要快于赵军。如果他就守在山上，也完全可以等到大部队到达。
但公大夫决定主动出击。他把众大夫叫到一起，向他们解释了自己的想法，决定兵分两路，分别向两侧的奇兵进攻。
两侧的奇兵基本都是长戟兵，没有弓箭和盾牌。秦军虽然盾牌较少，但弓箭兵很多：什伍长都执弓箭。公大夫认为，如果击溃了两翼的奇兵，正兵必不敢弃他们于不顾，直接上山，而是会调转方向，向他们发动进攻；而他们则且战且退，向两侧移动。——这就给大部队赢得了时间。他叮嘱众大夫，一定要灵活，只与奇兵作战，牵制住正兵；尽量避免与正兵作战。
定下计策后，公大夫亲自率领一营在左，一名官大夫率领自己的营在右，各自下山，迎着赵军而去。
秦军的行动当即被赵军发现，万人将十分奇怪，害怕其中有什么陷阱，命令部队停止前进，以两翼的奇兵各五百人迎上去接战。
公大夫不想自己的出击竟有如此好的结果，大喜。命令部队拉开横队，向赵军奇兵迎上去。
双方都是五百人，秦军有弓箭兵，还有长戈的优势，战斗几乎毫无悬念。在百步的距离上，秦军以一阵箭雨就基本打退了赵军的第一次进攻。
赵军看明白了秦军的虚实，又派出一千奇兵，驱离秦军。秦军在射出三波箭后，已经将赵军的密集阵形打散，格斗兵一次冲锋，就打退了赵军。
两次战斗，秦军都未停止前进。追击百步后，秦军收兵整队，赵军已经近在咫尺，不过距他们一里之遥。秦军好整以暇，一面整队，一面将被射倒的赵军收割首级，而不忘记把射出的箭矢回收回来，重新使用。赵军万人将更加狐疑不定，始终不敢前进一步。派出奇兵只好送人头，所以也不敢派兵交战。两军奇怪地在相距一里的距离上停下来了！
公大夫本来是想就这么耗下去，大部队也就上来了。不想右翼秦军主动向赵军发动了进攻。公大夫心里暗骂一声愚蠢，也只能下令向赵军前进。
赵军还是不愿意把正面调转过来，只以奇兵迎敌。奇兵只前进到距秦军百步左右时，也就不再前进；而秦军前进时，他们则向两翼移动。公大夫气得不行，只得下令停止前进，改为向左翼横向移动，避免侧翼受敌。而赵军也向那个方面延伸正面，秦军越来越远离山头，而转向赵军的后方。
此时，赵军奇兵齐出，隔断了秦军通向山梁的道路。公大夫暗叫不妙，只得后退，然后再向左翼移动，试图重新回到山上。
秦军被左右调动，正面被拉长，又被驱赶着后退。万人将见秦军没有其他的动静，下令奇兵猛扑上来。于是两翼各有约二千赵军奇兵，冲向五百秦军。一百多名弓箭兵拼命射，每人最多也只能射出十支，虽然给赵军造成了一些伤亡，但战斗还是进入白刃格斗的阶段。
弓箭兵们将弓背在背上，拔出短剑，指挥士兵战斗。
白刃格斗阶段，什伍长的作用比大夫们要大得多。他们大声吆喝着，带着手下的士兵或聚或散，各自迎战。秦军虽然有兵器上的优势，但也架不住赵军人多势众，几个人围着一个人打，完全处于下风。公大夫一面打，一面下令向后退。退出二三里后，赵军那边也鸣金收兵了。秦军还扑上去，阻止他们在回撤的时候伤害受伤的秦兵，甚至不给他们捡拾箭矢的机会。什伍长们把短剑插回腰间，重新拉开弓放箭，迫使赵军以最快的速度回去。当然，赵军回撤时，也带走了全部伤员。
奇兵驱离了两翼的秦军后，赵军的正兵立即向山地开进。公大夫见了，简单清点了一下人数，把伤兵留在后方，率领剩下的部队，继续向赵军侧翼扑过去。赵军奇兵故技重施，向秦军的两翼散开。这一次，秦军不予理睬，硬向赵军正兵的方向冲击。奇兵无奈，只得放弃两翼包抄的计划，向秦军发起正面进攻。
秦军没有被调动，保持着阵形的厚度，以猛烈的箭矢射击冲过来的赵军。公大夫的亲营也投入战斗，专门拣那些突近的赵军士兵加以直瞄射杀。接近的士兵则被成排的戈打翻在地，或挑飞上天。几次冲击，均无法冲开秦军阵地。赵军奇兵的心理终于崩溃，向下败退。万人将无奈，只得将正兵的正面转过来，准备迎战。