至于日军，现在的日军，早已今非昔比，精锐的部队都被拉上了与国民革命军作战的前线，而这些丙种师团仅有的老兵经过这些年的消耗，已死的差不多了，很多未满十六岁的孩子被拉上了战场，其战力可想而知，很多人并不想打仗，想着早点结束这该死的战争，好回家过日子。
再说武器，与国民革命军比起来，日军现在的武器也经很差了，特别是严重缺乏重武器，就拿丙种师团的配制来说，日军的丙种师团是由混成旅团扩编，辖3个步兵联队，工、炮各一联队，一般有5个联队，加上师团部的非战斗人员约15500人。每个联队装备41式山炮3门，37炮4门，重机枪24挺，轻机枪72挺，装甲车5辆。野炮联队共有36门炮，其中24门38式75毫米野炮，12门100毫米炮。
这还算是好点的丙种师团，有的丙种师团，根本就不满额，只有一万两三千人，装备也不齐全，特别是后来组建的三个特设师团，连野炮联队都没有，所使用的轻重机枪，全是收缴伪军而来，其战斗力可想而知。
冈村宁次知道，自己手中可打的牌不多，凭着这些拼凑起来的乌合之众，想挡住国民革命军的时攻，简直是天方夜谭，所以，自己所能做的，就是尽量的后撤，集中兵力，以固守山海关和与热河，让中国军队挡在山海关之外。
基于这种战术思想，冈村宁次将伪军放在了战斗的最前线，而日是军的主力开始大踏步的后撤，苏北的日军，已开始向山东撤退，而山东的日军，则向河北撤退，河北的日军，则不断向热河撤退，同时加固山海关。
应该说，冈村宁次的这一招还是很符合实际的，而且，这样做的效果就是，可以集中兵力与中国军队决一死战，而免得被中国军队个个击破。
此时的李学坤，已经麾师北上，他的部下，已换装完毕，在李学坤看来，打下华北，只需要他的二十五集团军正面出击，再加上八路军的侧面配合，完全可以取得战役的胜利，至于其它的部队……
呵呵，华北有八路军，其它的部队，还是顺其自然吧，自己可不能与八路军抢地盘儿。
如果国民革命军把华北都占了，那八路军怎么办？
所以说，在北上之前，李学坤已与延安取得了联系，让八路军尽量配合自己的北上，打下的地盘，自己一个不要，全部由八路军来接收，都是中国的军队，自己并不介意八路军占领这些地盘，但是，李学坤还是提出了一个要求，那就是，要保证后勤补给线掌握在自己的手中，如此一来，才能更好的打击鬼子，否则，自己就反倒要受制于八路了。
几乎与此同时，在重庆的蒋委员长向八路军总司令朱德发布了一道命令，全体八路军就地驻守，没有国民政府的命令不得擅自行动。
同时，蒋委员长还向华北前线的伪军发出了一张张的委任状，像孙殿英这样由原国民革命军投降日军的伪军全部都委任为国民革命军的高级官员，命令他们的部队就地驻防，没有政府的命令，不得向任何一支中国军队缴械或是让出所驻县城。
一场关于华北的控制权之战，即将打响了。
而伪军，则处于了这场风暴的中心。
1938年时，伪军在中国的数量约为78000人，随著1940年王兆铭叛离国民政府建立新的政府后，伪军数量急剧上升至145000人。
其实刚开始，伪军扩充的并不厉害，这点不得不承认，委员长控制军队还是很有两把刷子的，但是好景不长，国民政府推出＂曲线救国＂口号，许可国民革命啊军指挥官在面对战局不利的情况下，＂可为保存实力，暂时投降＂的指令后，伪军数量开始爆炸性增长。
根据历史上在二战结束后的统计，在华伪军建制中62％左右是原国民革命军部队。其中除了部分伪军驻扎在城市负责占领区治安维护外，绝大部分的伪军被调往华北地区进行＂扫荡＂或者＂治安强化作战。
伪军和伪政权大致上属于三个系统，汪的中央政府中央军，25万以上（这部分已被李学坤在华东战役中消灭）。
王辑堂的华北政务委员会治安军10万，后来叫皇协军，伪蒙古联合自治政F的蒙古军1．5万，地方团队25万。
其中，国民革命军正规军投敌50万，中央委员22人，就山东来说，1940年，地方军及正规军18万人，投敌1941年4万，1942年6万，1943年3万，3年投敌13万，山东伪军，1940年8万，1941年12万，1942年15万，1943年18万，3年增加10万，到1943年，山东只剩下东北军51军于学忠部以及地方少量部队，总数只有3万，而冀察更干脆，10万人马只有新8军高树勋1万人枪。
伪军除伪正规军外，尚有各省县的伪地方武装，全国伪正规军三十二万七千四百人，伪地方武装二十九万九千八百人，共计六十二万七千二百人。计华北伪正规军二十万零九千四百人，伪地方武装十七万八千人。