在江阴之战进行的时候，徐达，朱元璋率领的五万大军朝着常熟而去。
守在常熟的是张士诚的弟弟张士德。自从他们在高邮战胜了元军早就不把这些义军放在眼里了。
“郭天叙小儿！居然敢来夺我常熟！真当我张士德是泥捏的吗？给我整兵五万我们半路去劫了他们！"张士德大怒道。
于是张士德领着五万人马出了城准备一举击溃郭军。然后趁机拿回江阴，可以说现在的江阴已经成为张军的囊中物了，因此在张士德看来，这根本是一件十拿九稳的事情。
可惜......
"大帅，徐达率领的军队有五万之众啊不可轻敌！"副将焦急的禀告道。
"怕什么？我军可是连元蒙大军都打败了还怕区区郭家军。命令全军全力出击。”张士德怎么会被吓到呢？所谓的郭家军在他的眼中根本算不得什么。
"是！"
于是乎，一场决定着常熟归属的野战就在张士德的指挥下展开了，他要亲手拿回江阴，甚至打到集庆去。
"杀啊！"
随着一声喊叫，五万大军发起了冲锋，如同潮水般涌向前方。
郭家军也不甘示弱，两边都在发起攻势，可以说是势均力敌。
“徐达！这样下去可不行！我带一支人马去袭击张士德后军。”朱元璋建议道。
"好！你带五千人去！"
于是徐达便派出朱元璋领一支精锐人马前去袭击张士德，而他本人则继续留在原地督战。
张士德的部队在冲锋中，遭遇到了郭家军，郭家军摆出了严密的军阵。
这让他很恼火，于是他大骂道："你们是郭家军的杂碎！还不快点滚蛋！否则我杀光你们！"
然而郭家军却没有理睬他，反而更加卖力的防御起来。
"混蛋！快让我的一万后军出击！"张士德气急败坏道。
张士德派出了手上最后的一万人马冲击郭家军军阵。
郭家军的军阵依旧没有丝毫动摇。
"张帅......我们这样坚持下去，只能够被对方消磨掉士气的！"副官担忧的提醒道。
"哼！你以为本将不知道吗？可是本将没办法！"
张士德很是懊悔，但是却无能为力。
就在这时，朱元璋领着五千人马从后面袭来，而且还夹着数百名弓箭手。
"射！"
随着朱元璋一声令下，那些弓箭手立刻瞄准了张士德所部。
"不......"
一声惨嚎响起，一个骑兵被射死当场，紧接着又有一人倒下。
张士德顿时慌了，他没想到对方居然会用弓箭射他的士卒，而且还有这么多。
"撤退！快撤退！"张士德慌乱的吼道，他知道再这样下去的话他的部队会被全歼的。
随即，张士德率领剩余的人马逃窜。
"快！不要让张士德小儿跑了！"朱元璋笑着道。
"诺！"
于是，郭家军迅速追赶了过去。
.........
"张帅！张帅！郭家军追过来了！"张士德的亲信焦急的报告道。
张士德顿时脸色难看了起来，也不多话用力抽打马匹前进。他甚至不管自己的军队了。
张士德逃回到了常熟城中以后。马上紧闭四门。不过城中只剩下不到一万人马了。
"将军！我们现在怎么办？"一名将军问道。
张士德沉思片刻后，说道："立刻召集大伙儿商量对策吧！"
他现在心中充满了恐惧，他没想到，一直被他瞧不起的义军战斗力居然这么强！这简直太出乎他的预料了。
"张帅！我们还能做什么？"
张士德咬牙切齿道："我们现在没办法，只能够坚守待援。"
"也只能如此了，希望援军快点到达！"
张士德没有说话，他已经不抱希望了，毕竟自乙人马不足一万啊！
他现在唯一期盼的就是援军能够尽快到达，否则的话他这个常熟都得丢失掉了。
就在张士德等人绝望的时候，城外传来了号角声。
徐达指挥军队开始进攻了，并且开始进攻的速度越来越快。
"张帅！我们还能够撑住吗？"副将焦虑的询问道。
张士德脸色苍白，嘴唇干裂，他知道他的末日到了。
"快！给本将顶位！！"随后他下令派人去求援。
朱元璋向徐达建议，趁张士德新败一举攻下此城。
徐达没有拒绝。他现在正缺粮食。
于是，张士德派人去求援，然而这时候，郭家军的已经攻上了城墙，由于张士德的人太少了，几千人分散在若大一个城中，真是杯水车薪。
很快城楼被攻破了。
这下子张士德彻底崩溃了，他跪在地上，双膝发软，一脸的惊骇。
"完了！”他怎么也想不到自己怎么这么快被攻破了。
"投降！快投降！！"郭家军士气大振大呼。
"我不投降！我要跟你们拼了！"
这时候，张士德终于忍耐不住，他举着刀冲向了郭家军士卒。
不过很快就被士兵打倒在地。
张士德的部队很快就投降了。
这时候张士德已经彻底绝望了，他没想到自己这一次败的如此彻底，这一仗输的太冤枉了。
张士德被擒了。
“张将军！好！”徐达看着张士德哈哈笑道，"张将军，可愿意投降？"
张士德没有任何表态，只是冷眼看着徐达。
"好吧！既然张将军不愿意，那只能把将军送回集庆了！"徐达笑道，随即下今押送张士德去集庆。
........................
郭家军占领了常熟以后，没有立刻继续扩张，郭天叙不准备与张士诚继续作战。
他这时在集庆也就是应天府。还有几个危险一个是元军的徽州，另一个是宁国路
宁国路与应天府的南面接壤，是应天府的南大门，是拱卫应天府的战略要地。郭天叙若构筑应天府的安全网，宁国路是必争之地。
宁国路如果长期落于他人之手，那对方便可以随时进犯应天府，应天府的安全无从保障。
郭天叙决定与张士诚和谈，好腾出手来攻打宁国路。