10月20日，左七军第二师师长徐琛率领南路军越过嘉兴府，威胁张国梁捷勇的退路。
张国梁接到警报，原以为徐琛会在嘉兴稍作停留，以便进攻这个浙北重镇。但徐琛求战心切，亲自接任南路军先锋，绕过嘉兴府，直奔松江而去。
捷勇内部分裂，有三分之一愿意投降复兴军，有三分之一愿意跟着张国梁退守苏州，还有三分之一举旗不定。冯子材本想投降，但念及张国梁有恩于他，不忍背叛张国梁，还在犹豫观望。
21日，南路军先锋与捷勇发生接触。徐琛所部骑兵无比勇锐，未等主力到达，率先向捷勇发起猛攻。上海方向也派出千余陆战队员，会同南路军夹击捷勇。
捷勇只抵抗了半天，就有近两千人投降。张国梁阵脚大乱，兵败如山倒。徐琛不顾骑兵人少，从背后掩杀捷勇。
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捷勇大溃，向苏州方向急退。
吴捷已经派右二军陆战队溯吴淞江而上，前往争夺苏州。徐琛有心与右二军陆战队争功，指挥南路军猛追捷勇。
在塘桥，捷勇被河流所阻，只能通过一条木桥向西撤退。复兴军在背后急追，捷勇慌乱不堪，互相拥挤。
张国梁在桥上动弹不得，眼见复兴军已经追到，捷勇更加手忙脚乱，再也没人顾得上张国梁。
无奈之下，张国梁只得策马跳入河入，打算泅向河流对岸。复兴军的炮火紧随其后，木桥被捷勇踩塌，无数士兵落入水中溺死。
张国梁悲从心生，不愿再苟且偷生，自溺于塘桥下。
主帅一死，捷勇更加群龙无首，侥幸渡过河的，直奔苏州而去。未能渡河的，或投降，或被杀，或被俘，或逃去号衣，散入乡间。
江南大营三员大将，张玉良战死，郑魁士被俘，张国梁自杀。这三员大将所辖部队都是江南大营精锐，也是江南大营仅剩的机动作战部队。
随着三员大将的战死，三支机动部队相继灰飞烟灭，江南大营也覆灭在即。
几乎在南路军进攻捷勇的同时，北路军经过一千多里长途跋涉，终于抵达天京战场。他们会同太平军秦日纲、吴如孝两部，东、西夹击天京城东的江南大营。
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和春才能平庸，继向荣担任江南大营统帅后，在任上并无大的见树。总体上，他沿袭向荣的战略，先扫除天京外围的镇江、溧水、金坛等据点，再集中兵力进攻天京。
之前，吴捷组织二次西征，在天京战场采取守势，只留下太平军秦日纲一支机动作战力量。
清军江南大营凭借兵马强盛，在与太平军作战的过程中接连得手，在天京以东攻城略地，只剩下镇江一城未能攻下。
江南大营的胜利，与湘军在两湖战场上的大败形成鲜明的对比。和春颇为得意，受到咸丰赏识。他还故作聪明，花费重金招募流民，在天京以东挖掘了一道三丈宽的深壕，防止天京与镇江取得联系。
天京守军有铁甲舰，可以在长江上来去自如。和春假借战壕封锁天京与镇江，毫无意义。
复兴军北路军在安徽芜湖江面渡江，之后便沿长江南岸行军，直扑江南大营设在孝陵卫处的老营。
和春急忙调来一支两千人的八旗马队。在他的眼里，八旗马队剽悍如风，是江南大营王牌。谁知道，这支王牌甫一交手，就被复兴军骑兵师的骑兵打懵了。
江南大营是清朝最大的一支机动力量，编制士兵五六万人。咸丰对江南大营寄予厚望，拨给厚饷。
除此之外，江南大营的防区包括苏南、浙北。和春在苏南、浙北设立厘金局，征收重税，高价购买洋枪洋炮。他是满人，给八旗马队装备了新式步枪。
但和春觉得子弹太贵，平时不舍得使用。很多八旗骑兵只打过几发子弹，射击经验严重不足，很多人都不会在马上据枪射击。
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面对复兴军骑兵的冲击，八旗骑兵胡乱射击，有的竟被步枪的后座力掀翻倒地。复兴军骑兵更喜欢使用轻便小巧的左轮手枪，等冲进八旗马队后，再使用马刀与八旗交锋。
八旗骑兵承平已久，别说用不了新式步枪，就连马刀、弓箭都已生疏。复兴军骑兵迅速冲垮八旗马队，缴获了大量新式步枪。他们不禁感叹，八旗马队的步枪装备，竟比自己还要先进，却依然吃了败仗。
和春的亲兵营更是一触即溃。江南大营设在孝陵卫的老营，被北路军迅速突破。
讽刺的是，北路军在孝陵卫大营里缴获了三十万两现银。和春宁愿扣留现银，也不愿为捷勇补发欠款，不战败才怪呢。他本人逃至常州，自觉没有面目活着，吞鸦片自杀。
复兴军大兵压境，驻守常州的两江总督何桂清心生胆怯，密谋逃跑。
两江总督管辖区域大致包括现在的江苏、上海、安徽、江西三省一市，堪称满清在地方上的第一重臣。
自清初以来，能担任两江总督的，大多是满洲亲贵。从道光、咸丰年起，国内危机加重，很多汉人能臣开始担任两江总督。
何桂清是道光十五年的进士，十九岁时便高中进士，三十八岁担任浙江巡抚，四十一岁担任两江总督。在汉人中，这已经非常了不起了。在任上，何桂清名声不错，是个很有才干的能吏。
但此人官场太顺，治政还行，兵事完全是个外行。复兴军没打来时，何桂清还能应付局面。复兴军一来，他完全乱了阵脚。
何桂清有个发小、好友王有龄，之前任江苏布政使，颇知军事。何桂清担任两江总督，凡事格外倚重王有龄。这个王有龄正是晚清首富胡雪岩的第一个恩主。
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复兴军攻下杭州后，浙江巡抚罗遵殿被俘，何桂清上疏推荐王有龄担任浙江巡抚。王有龄离开常州，暂往宁波就任，走之前，王有龄再三叮嘱何桂清，要他一定要坚守常州，宁可殉节，也不能轻易撤退。
谁知道，复兴军北路军兵锋太锐，一战便端了江南大营设在孝陵卫的老巢。太平军秦日纲也趁热从镇江出击，就近反攻常州。
何桂清惊慌失措，带上卫队就要逃窜。常州士绅得知，跪在总督行辕前请愿，恳请何桂清不要抛弃常州军民。
何桂清丧心病狂，竟然命令卫队向请愿的士绅开枪，当地击毙二十余名士绅。
之后，何桂清带着卫队一路逃往苏州。到了苏州城下，江苏巡抚徐有壬指责何桂清丢城失地，拒不接纳何桂清。何桂清如丧家之犬，只得坐上汽轮，逃入了英租界。
此事并非小说虚构，历史上确有此事。之后，何桂清在租界潜逃半年，后被满清政府引渡，被曾国藩弹劾而死。
至此，江南大营残败，主力尽皆被歼，主帅、大将或死或俘。他们还剩最后一座据点：苏州城。