11月3日，就在田家镇会议当天，湘军开始大举东下。
陆师由塔齐布、罗泽南率领，塔齐布直奔大冶，罗率南则从梁子湖南侧绕过，经金牛堡直扑兴国州。
湘军水师由李孟群作前营主帅，起锚东下。彭玉麟、杨载福率领水师后队，逐渐起程。
湘军初期，主要有四位统帅，陆师方面为塔齐布、罗泽南，水师方面为彭玉麟、杨载福。
北路清军为湖北绿营，由湖广总督杨霈统领，行动迟缓，尚未动身。
杨霈出身汉军正黄旗，年轻时任侠使气，斗鸡走狗，交游极广，是京师中有名的五陵少年。
他天资聪颖，考中了进士，一路官运亨通。武昌之战时，杨霈料定湘军必能攻克武昌，抢先向咸丰报捷。
当时，武昌还在太平军手中。杨霈这样做，冒了很大的风险。万一湘军攻不下武昌，杨霈捏造战绩，可是欺君大罪。
幸而湘军顺利攻下武昌。咸丰得到杨霈的报捷奏折，龙颜大悦，将杨霈实授为湖广总督。
这样一来，杨霈就抢了曾国藩的风头，抢了湘军的功劳。两人自此结怨。
杨霈这一路绿营战斗力低下，但有一员骁将，名叫王国才。
王国才是云南武官，被前任湖广总督吴文镕调至麾下。吴文镕战死后，王国才无路可去，准备返回云南老家。他走到荆州，被荆州将军官文留用，委以重任。
1857年，王国才在皖北被英王陈玉成围攻，战死。
惊闻湘军从南路大举来犯，秦日纲才明白吴捷所说不假，南岸湘军正是敌军主力。他急派六千兵马渡江，试图支援大冶、兴国。
11月8日，吴捷率战时司令部抵达瑞昌县码头镇。此地位于长江南岸，地处半壁山下游三十里，对岸便是江防重镇、湖北武穴县。
沿长江南岸，从半壁山至瑞昌，尽是崇山峻岭，陆路交通非常不方便。
吴捷带来三千人马，加上驻湖北兴国的二师三团，复兴会在半壁山战场共投入四千人马。二师师长倪云鹏作前敌统帅，统一指挥这四千人马。
部队在半壁山下游不远处的富池口登陆，准备支援半壁山附近的太平军。
湘军进军神速，战场局势迅速恶化。
11月10日，支援大冶的三千名太平军在兴国州与湘军罗泽南部遭遇。太平军主动出击，但被罗泽南击退，太平军退守兴国州。
湖北兴国州原为左七军二师三团驻地。自武昌失守后，大批太平军败兵退入大冶县、兴国州。
二师遵照吴捷指示，将兴国州城让给太平军驻守。时兴国镇将为天试进士、育才官胡万智。
太平军定都天国后，也模仿清朝开科取士。天国科举每年都要举办，分男女两种考试。
男子考试又分为天试、东试、北试、翼试，分别由天王洪秀全、东王杨秀清、北王韦昌辉、翼王石达开主持。
女子考试称为女试。吴捷妻子傅善祥就是太平天国第一届女试状元。
清朝科举甚是严格，虽然已经废除贱籍，但出身不好的，如乐手、船户等依然不得参加考试。
太平天国唯才是举，科举不问出身，即便出身贱籍，依然可以参加考试。这一点具有相当积极的意义。
胡万智出身低下，在清朝没有出路，却在天国考中了进士，对太平天国感恩戴德。他先是担任抚育儿童的育才官，然后随西征军出征，此时正担任兴国州监军，负责镇守兴国。
11月11日，罗泽南马不停蹄，继续进攻兴国州。此人为湘军陆师统帅，老早便开始办理团练。曾国藩的湘军陆师，便是以罗泽南的团练为底子。
罗泽南自恃兵强马壮，从兴国州南门绕过，改从东门进攻兴国。
这是一种自绝后路的打法。因为湘军从西边打来，粮草弹药都要从西边供应。若太平军敢主动出击，断了罗泽南的粮道，也能与湘军纠缠一段时间。
然而，太平军败兵已是惊弓之鸟，不敢抵抗湘军，任由罗泽南从容进军、攻城。
湘军跑到东门进军兴国，同样也切断了太平军的退路。守军更加胆寒，无心战斗。
当时，兴国州周围有四千多名太平军。二师三团也驻在兴国州，有一千余人。
数千名太平军，眼见湘军如潮水般涌来，不少人慌不择路，出城逃跑。
胡万智约束不住守军，无力组织守军反击，只好任由他们逃散。他自己悲从心起，决定率领亲军死守不退，以身殉国。
二师三团团长王铮力劝胡万智，说道：
“监军大人，湘军势大，连败天军。官兵毫无战心，兴国战事已不可为。咱们赶紧撤退吧，一来为天军保存实力，二来可以退到半壁山。
“咱们可以依靠半壁山天险阻击湘军，再派出数支劲旅在湘军后方骚扰游击，寻机切断湘军粮道。如此，咱们方有机会战胜湘军。”
胡万智悲怆地说道：
“自武昌以来，天军人数数倍于湘军，却一败再败，皆因主将畏敌怯战，轻弃城池。我胡万智出身贱籍，赖天国宏恩，高中进士，被天王委以镇守兴国。
“我愿死守兴国，城在人在，城亡人亡，为天军广大官兵做个表率。也教清妖知道，天军中不乏忠君报国的好男儿。”
王铮不禁对他肃然起敬。若太平军将官都像胡万智这样，若太平军士兵都像武昌之战中誓死不降的童子军、女兵这样，太平军何愁打不败湘军？何愁拿不下天下？
但如今，战局糜烂至此，胡万智死守兴国，无济于大局，只会白白牺牲自己的性命。
王铮劝道：“胡大人，俗话说，留得青山在，不怕没柴烧。既然大人要尽忠王事，就要想方设法保全自己性命，为天国保留火种。若只是逞匹夫之勇，不过赚得一个以身殉国的虚名，于大局毫无裨益。”
胡万智总算听进去了，不再吵着要死。
王铮为他出谋划策，说道：
“大人，你应当知道，我之前已将兴国的农田平分给农民，农民对我们很是拥戴。因此，我决心率部退入农村，坚持在敌后打游击，四处骚扰湘军，寻机烧毁湘军粮草。
“大人不妨率军退出兴国，和我一起下乡打游击。我有一千人马，你有四千人马，咱们坚持在敌后骚扰湘军，必能让湘军叫苦不迭。”
胡万智有些心动。但他很快就改变了主意，说道：
“没了兴国州城，部队岂不成了流寇，哪还有心思在乡下打什么游击？再说，部队到了乡下，数千大军的粮草弹药从哪里来？乡下没有城堡，若要修筑营垒，时间上又为不及。下乡打游击，此事断不可行。”
打游击，还要什么营垒？王铮本想把游击战的真谛讲给胡万智，看胡万智斩钉截铁的样子，估计也领会不到游击战的精髓。
最后，胡万智悻悻地说：
“老弟，城内守军已经开始溃逃，我约束不住。趁罗泽南没有合围兴国州城，你赶紧撤退吧。或是回守半壁山，或是下乡打游击，都行。
“我决定留在兴国州。如果清妖攻入兴国，我就化装易服，潜伏在城内。日后，若老弟要反攻兴国，我必会在城内响应老弟。你快走吧！”
王铮含泪拜别而去，率军来到乡下，开始在湘军背后打游击。