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南郡之战中，诸葛亮趁周瑜与曹仁厮杀苦战之际，派大将赵云智取南郡，并利用夺得之兵符，又一举袭取了荆、襄二城。周瑜气急，箭疮迸裂，吐血坠马，他从昏迷中醒来，就立即要起兵与诸葛亮决一雌雄。鲁肃考虑到如孙刘两家相拼，曹操必会乘虚而入报赤壁之仇，便自荐去荆州以道理说服刘备、孔明，周瑜只好应允。
鲁肃来到荆州，受到刘备热诚的接待，他理直气壮地索讨荆州，孔明则请出公子刘琦，声明刘备只是替侄主持荆州。鲁肃只好作罢，待刘琦公子病逝后再作计较。
刘备、诸葛亮夺取荆、襄、南郡之后，广招贤士，商议久远之计，刘备听从伊籍、马良建议，表奏公子刘琦为荆州刺史，以安民心，然后实行南征长沙、桂阳、武陵、零陵四郡，积收钱粮，以为根本的战略。诸葛亮命关羽镇守荆州，亲率张飞、赵云首先攻取零陵。
零陵太守刘度父子听从大将邢道荣之言与诸葛亮摆开阵势。赵云只一枪便刺死邢道荣，刘度父子只好望风而降。
刘备又得一郡十分欢喜，又问众将：桂阳何人敢取？赵云、张飞都愿往，孔明派赵云去，张飞不服，嚷着要抓阄来定，到头来还是他输了。张飞悻悻之时，孔明又派他去取武陵，张飞大喜，并依军师言，都立军令状出征。
桂阳太守赵范献城与赵云，并与赵云结为兄弟，赵范见赵云正合寡嫂樊氏的再婚条件，便有心成全好事，谁料却被赵云认为是乱人伦、悖纲常的错事，怒而责之。
与此同时张飞也轻易夺回武陵。两处战报传入荆州，关羽即上书刘备，请命攻打长沙。孔明告知关羽，长沙有一员老将黄忠，有万夫不当之勇，且文韬武略无一不精，嘱其不可大意。关羽傲而不悦，只带五百校刀手前往。
关羽在长沙城下一刀斩杨龄于马下，太守韩玄派黄忠出战，关羽与黄忠大战百余回合不分胜负，来日又战，关羽用拖刀计将黄忠置于死地，却没有杀他。黄忠感关羽不杀之义，施百步穿杨之绝技，只射中关羽的盔缨。太守韩玄怒责黄忠通敌，将其绑缚。正欲斩首，魏延救下黄忠，杀死韩玄，大开城门迎接关羽。
刘备、孔明入城，惟独不见黄忠，便亲去探望，见老将军仰卧于梅花丛中的石凳上，赤裸上身，白须白发散落凳下，汗巾蒙面，仰对苍天。黄忠经刘备、诸葛亮等人诚意请求，终于归顺，刘备自此又得一员大将。
第四十二集：美人计
建安十四年（公元209年），刘备、诸葛亮趁周瑜回柴桑养病，孙权兵败合肥之际，夺取了零陵、武陵、桂阳、长沙四郡。正在刘备欢庆胜利之时，襄阳派人来报：公子刘琦因病身亡。东吴鲁肃得知此信后，立即渡江而来再谈归还荆州之事。诸葛亮一反常态，说刘备乃孝景帝玄孙，理应安坐荆州，只是碍于友人之面，可写一纸文书暂借荆州，待图得立足之地再还东吴，鲁肃无奈而归。周瑜手指文书埋怨鲁肃又上孔明当了，鲁肃也甚为焦急，求计于周郎，周瑜突生一计，以孙权之妹许嫁刘备之名，诱刘备入赘，到那时将刘备囚入狱中，再叫人去讨荆州换回刘备。鲁肃闻言喜上眉梢。
东吴使者前往荆州提亲，刘备想拒绝了之，谁知孔明却一口应承下来，极力劝刘备应亲。并派赵云、孙乾同行，临行时附耳密授赵云三个锦囊妙计，在紧要当口，照计而行。
满面愁容的刘备怀着忐忑的心情上船，踏上东吴的地界，却不见有人迎接。赵云取出第一个锦囊观看，命兵士各自披红挂彩，锣鼓喧天奔走相告：“刘皇叔来招亲了！”赵云陪刘备拜见乔国老，并送重礼。乔国老将此事告知吴国太，吴国太怒责儿子孙权这么大的事都瞒着自己。孙权只好说出周瑜之计，吴国太大骂周郎无能，乔国老劝吴国太将错就错，真招刘备为婿，以免出丑。吴国太提出要在甘露寺面相刘备，如中意即招为婿，如不中意任凭孙权处置。
第四十三集：甘露寺
刘备面对铜镜里自己憔悴、苍老的面容，心里越发慌乱，赵云劝刘备振作起来，应以自己的非凡气度和龙凤之姿来讨得国太的欢心。
国太相亲之日，孙权派吕范、贾华将刀斧手安排在后殿两侧，只听自己摔杯为号便可行事。乔国老吩咐将甘露寺装点得灯火辉煌，振作起来的刘备在灯光的辉映下显得气宇轩昂，精神焕发。吴国太细细打量着刘备，面露喜色，准了这门亲事。孙权的一切安排在国太的盛怒之下只好作罢。
刘备到此时方放下心来，宴饮后，刘备和孙权两个君主来到甘露寺院内砍石盟志，以述心声。二人各有用心地在山坡上扬鞭大笑，飞马山谷。
吴国太在甘露寺决意招刘备为婿，准备择日为女儿完婚。周瑜大惊，但事已至此，只好慢慢图之。
刘备在郡府大厅举行了盛大的结婚庆典，人们欢声笑语，一派喜庆之色。当备与新娘步入洞房之时，见两侧站立数十个佩剑的婢女，通向卧室的壁上也皆挂满刀枪剑戟，疑为东吴设伏，不觉失色。后知这是夫人常令侍婢击剑为乐之故，方心安不惧。
周瑜书呈孙权，可将刘备软困东吴，盛筑宫室以丧其志，多送美色珍玩，以娱其耳目，使其分开与关张之情，隔远与诸葛亮之契。孙权从之，令人广造宫室亭园。
第四十四集：回荆州
出身微末、奔波半生的刘备，置身温柔乡中，每日与孙夫人同出同进，游园散步，只赏珍玩美物，享尽新婚之乐，渐渐地沉浸于寝帏之内，乐不思归。
转眼已到新春，赵云见此甚为焦急，猛然想起军师的锦囊，便拆开第二个，观后便匆匆赶往郡府惊慌地告诉刘备：“曹操要雪赤壁之恨，已率五十万精兵杀奔荆州而来，甚是危急，军师请主公速归。”刘备将此事告知孙夫人，孙夫人瞒了孙权，骗了国太，与刘备一行匆匆离去。
孙权知此事后十分恼怒，派陈武、潘璋率铁骑五百捉拿刘备。又派蒋钦、周泰再拿自己的佩剑去追，如若不从，可取刘备和孙夫人首级。
刘备与赵云一行拥着鸾车赶路。眼看陈、潘追赶在后，周瑜派来的丁奉、徐盛又拦在面前，危急中，赵云又打开孔明的第三个锦囊交给刘备，刘备看完，急步到孙夫人面前含泪告知险境。孙夫人大怒，逼退丁奉、徐盛，又怒骂陈武、潘璋，引车前行。待蒋钦、周泰赶来时，刘备一行已过去两个时辰了。
刘备一行来到刘郎浦，刘备眼望孙夫人，回想柔情之日，万般感慨。这时东吴大军铺天盖地逼了过来，赵云突然发现江面有船，过去一看原来是纶巾长袍，朗声大笑的孔明。
诸葛亮迎接刘备、孙夫人的船驶向对岸，周瑜率水军追了过来，刘备等人靠岸上马，沿江向上游进发，周瑜、黄盖、韩当、丁奉等也上岸骑马追去，在前方不远处诸葛亮一挥手，队伍拐进山谷。周瑜等紧追不舍，突然一声炮响，关羽率军涌出，周瑜一愣，又一声炮响，左黄忠、右魏延从两侧夹击而来，周瑜拨马便逃，慌忙上船，急命开船。突然刘军齐声大呼：“周郎妙计安天下，赔了夫人又折兵！”如此反复，一阵比一阵高昂。
周瑜羞怒非常，忽抬头，遥见刘备、孙夫人、孔明等都悠然自如地停在江边山头之上，不由怒火冲天，大吼一声，昏倒在甲板上。
第四十五集：三气周瑜
建安十五年初，周瑜被诸葛亮伏兵击溃，怒心冲激，箭疮复发，只得退回柴桑，上书南徐，请兴兵血恨。孙权不胜忿怒，欲拜程普为都督，起兵攻打荆州。张昭、顾雍劝谏此非攻荆州之时，不如使人去许都表奏刘备为荆州牧，结好刘备以安曹操，然后再使心腹，用反间计令曹、刘相攻，再乘隙而图之。孙权从之，派华歆出使许都，并令张昭代他前往柴桑探望都督病情。
周瑜在病中抚琴，妻子小乔扶侍于旁，张昭将孙权的意图告知都督。
铜雀台建成，曹操与文武群臣于邺郡欢庆落成大典。曹氏、夏侯氏一族和异姓武将各展神奇箭术与武功，争夺曹操所赐红袍。最后徐晃和许褚为争红袍真打了起来。曹操传众将上台，每人各赐蜀锦一匹。
文武群臣欢宴，乐声阵阵，舞姿翩翩，一时盛况空前，曹操借众文士之赋，大展自己的豪迈胸襟。此时传来华歆前来上表之事。曹操闻言大惊失色，谋士程昱看破曹操心事，劝他表奏周瑜为南郡太守，程普为江夏太守。此两地均在刘备手中，两家一旦开战，曹操便可坐收渔利。
周瑜被加封之后觉得讨伐刘备师出有名，便与鲁肃商议，鲁肃说此为曹操之计，并又一次自荐再去索讨荆州。
刘备闻知，求教于孔明，孔明让刘备一见鲁肃提到荆州事便放声大哭，到时孔明自会出来。刘备照办，鲁肃又一次被刘备、孔明真情所感，不便讨要，再次空手而回。
周瑜见状，授计鲁肃再到荆州，假说帮助刘备取西川换回荆州，届时接应钱粮劳军；自己实则借机袭取荆州。孔明早已识破周瑜真意，仍让刘备答应下来。周瑜率军来到夏口，果见糜竺来接应，告知周瑜：刘备与孔明正在荆州城门外等候，准备与都督亲自把盏。周瑜甚为得意，以为这次终于瞒住了诸葛亮。可当他率军行至荆州城门外时却不见一个兵士。丁奉高声喊叫，只见赵云威风凛凛地出现在城头，点破周瑜的真意。周瑜大怒，正欲下令攻城，突然探马来报：关羽、张飞、黄忠、魏延四路军马不计其数，喊声震天地杀来，皆言要活捉周瑜！
周瑜闻言怒气填胸，脸色剧变，在马上大叫一声，金疮迸裂，坠于马下。吴军只好护送昏睡中的周瑜缓缓而退。突然一曲《长河吟》传入周瑜耳中，他甚为诧异，举目望去，只见高岩上端坐孔明，身前摆着一架古琴。两位英才四目相对，在乐曲中进行了一次心灵的碰撞，他们心里全都明白，这是一对各事其主、势不两立的知音。
蔡中、蔡和将阚泽、甘宁相约投曹之机密书传曹操。曹操仍不全信此事是真，蒋干自荐愿往周瑜营寨探听虚实，以补上次空往东吴、寸功未立之过，曹操允之。
周瑜在东吴日夜运筹火攻曹操大计，突然想到：大江之上一船着火，余船便可四散而逃，火攻威势骤减。鲁肃以此求教于名士庞统，庞统愿亲往曹营献连环计，否则火攻则无用也。蒋干就在此时又来到东吴，周瑜喜出望外，大叫一声：“我之成功，就在此人身上！”
周瑜怒责蒋干盗书之罪，并借此把他送往西山庵中歇息，暗中安排他与名士庞统相见。蒋干见此行又难立功，如将庞统荐与曹操，辅佐丞相以建功业，也算自己的一大功劳。二人商议已定，却是各怀心事来到曹营。曹操见庞统来到果然大喜，亲与庞统视察军中各寨，庞统相机处事，巧献连环计之后，又以去东吴劝众将来降为由，骗得丞相榜文，只身回东吴。
就在庞统逍遥自得地走下江堤，正要上船之际，突然被人一把抓住，道出庞统真意。庞统顿时僵在那里。
被识破心机的庞统回头一看，原来是进曹营一言不发的故友徐庶，方才放下心来。徐庶向他求教脱身之计，庞统授之，二人告别。在烟波浩渺的江上，庞统驾一叶扁舟，在暮色中远去。
曹操按庞统的连环计将战船锁于一处，雄伟地并排于江面上，声势甚为壮观。曹操与群僚前来巡视，众僚齐声：“丞相南下，灭吴指日可待！”曹操喜不自禁，令天下第一乐师师勖重铸钟吕，恢复古乐，于当月十五日在楼船置酒设乐，以歌舞助军威。师勖领命，精工制作，稍有瑕疵，便一锤砸毁重铸。
第三十七集：横槊赋诗
十五日夜，风平浪静，皎如白日，曹操与众武将及百官幕僚在凝重浑厚的古乐声中，登上楼船，置酒作乐，舞姿豪放，鼓声隆隆，好不气派！身着红袍的曹操，踌躇满志，直抒豪情，横槊赋诗，对酒作歌。诗尽歌罢，曹操酒意焕发，洋洋自得，笑问师勖，希望能得到他的赞赏，哪知师勖天性质朴，在赞誉丞相美诗之余，又直言指出诗中不祥之言。由此触怒曹操，只见他大喝一声，手起一槊，刺入师勖胸口。可怜一代乐师，因其真诚却不谙时务，便静静地躺在他尽心尽力为之服务的主子刀下。众臣惊骇万状，曹操也大叫一声，一头栽向甲板，醒后便以酒醉误伤之说了之。师勖得到的只是厚葬和丞相身上的那件红袍。
新任水军都督毛玠、于禁请丞相阅兵。曹操看罢江面上五队连环大船排演各种阵法，兵士在连锁铁舟上，来往自如，渡江踏浪如履平地，甚为欣慰，想想伐吴指日可待，必会一举成功，面呈自得，狂傲不可一世。谋士程昱提醒丞相谨防火攻，曹操大笑，令取火具点燃。北风甚急，点燃的火苗竟向程昱自己胸前烧来。曹操说隆冬时节只有西风、北风，不会有东风、南风，所以不必忧虑，众将齐赞丞相英明。
东吴水师来战，曹操先用小船去战以试军情，又用连环大船出击，得胜而归。由此更增添了曹操此番必胜的信心和傲气。
周瑜与鲁肃来到观望台极目远眺，江风突起，旌旗猎猎，二人正在得意之时，突然狂风吹动大旗旗角，打在周瑜脸上，周瑜猛然回头，由呆而惊，惊急又呆，突然大叫一声倒地，口吐鲜血昏死过去。
鲁肃等众将愕然。
第三十八集：诸葛祭风
建安十三年（公元208年）冬十一月，孙刘联合共御曹兵，周瑜定下火攻之计，可时值隆冬季节，没有东南风，周瑜为此忧心如焚，口吐鲜血倒地。鲁肃夜访孔明，诸葛亮说公瑾的病，他能医治。
孔明来到周瑜大帐，只写了个十六字的秘方，周瑜便一跃而起。孔明让周瑜建一“七星坛”，他可借三天三夜东南大风与周郎。周瑜激动万分。