《兰陵王》本是唐教坊曲。《旧唐书·音乐志》云：“北齐兰陵王长恭，才武而面美，常着假面以对敌。尝击周师金墉城下，勇冠三军，齐人壮之，为此舞以效其指挥击刺之容，谓之《兰陵王入阵曲》。”唐朝崔令钦的《教坊记》说：“大面，出北齐。兰陵王长恭，性胆勇，而貌妇人，自嫌不足以威敌，乃刻为假面，临阵着之，因为此戏，亦入歌曲。”
所有的历史记录都说到他的美，“白类美妇人”，七尺男人，却天生一副美人坯子，连男人见了都要爱上他。不过，兰陵王的美却给他带来了极大苦恼，大概敌人见了他，多半都哈哈大笑：“齐国没有男人了吗？派个女人出来打架？”后来，他灵机一动，命人制作了一个面目狰狞的“大面”，出战前，便戴上面具。敌人见不到他的真容，只见面具狰狞如鬼，很是吓人。后来，人们受到兰陵王的启发，也戴上面具跳舞，场面非常壮观，摄人心魄。
周邦彦这首《兰陵王》全词共三阕，一唱三叹，回环往复，动人心弦，被人称为兰陵三叠。据说，这词也是周邦彦和皇帝争风吃醋的成果。皇帝发现周邦彦跟自己抢女人，一气之下就将他外放了。周邦彦只好告别师师，一个人上路了。这阕词就是写给师师的临别赠言。
上阕写饯行地点的景色。
饯行地点：隋堤。堤上种满了一排排的垂杨柳，正是初春时节，刚刚萌发的杨柳呈烟绿色。柳在古典诗词中一直是送别的意象，送别的人折下柳枝送给远行的人，表达自己的相思之情。这些杨柳不知见过多少离别的场面，也不知道被折下过多少枝条。隋堤在今天的南开封汴河一带，建于隋炀帝大业元年。堤坝上种植着成行的柳树，西自黄河东至淮河，都是柳树成阴。后蜀何光远《鉴戒录·亡国音》：“炀帝将幸江都，开汴河，种柳，至今号曰‘隋堤’。”白居易《隋堤柳》诗：“隋堤柳，岁久年深尽衰朽，风飘飘兮雨潇潇，三株两株汴河口。”
中阕交待了饯行的时间和情节。
饯行时间：寒食节。“梨花榆火催寒食”，寒食节在清明前一天，旧时风俗，寒食节这天禁火，节后另取新火。唐制，清明取榆、柳之火以赐近臣。
远行的人：周邦彦。
送行的人：相传是李师师。
“闲寻旧踪迹，又酒趁哀弦”，二人在分别前忙着寻访以前花前月下常去的地方。两个人在一起的时间已经不多，及时行乐吧，借着酒劲，他拨弄琴弦，她轻转歌喉，又借着灯光，将她的脸仔细端详。从今后，这张脸只能在梦中出现了。
“愁一箭风快，半篙波暖，回头迢递便数驿，望人天北。”这么快就要上船了。两条腿像灌了铅一样一步三回头，真希望突然绊上一跤，摔得腿断胳膊折，那样就不用走了啊。这船怎么这么快啊，东风一吹，跟箭似的就蹿出去了，一会工夫就蹿出去好几百里了，一驿三十里，转眼间不知多少个驿站都过去了。其实，船能有多快呢，又不是快艇游轮，只是因为不舍才觉得船快罢了。若是乘船去约会的路上，恐怕还会说，这船怎么走得比乌龟还慢呢？
下阕写周邦彦在船上想念佳人。
人随着船的远行，越来越悲伤，走得越远，想思之苦就越深。河道转了一道弯又一道弯，每到一个渡口我就望一望，希望看见她的影子，可是别说是她，就是别个人影也没见着一个。夕阳西下，春光无限，我想着和她在月下牵手、在桥上听她吹笛的情景。这一幕幕，就像做梦一样，我默默地流下了眼泪。
据说，师师送走了周邦彦，回到青楼，发现宋徽宗正坐在闺房里等她，一见面，便问她哪里去了。师师满不在乎地说：“周邦彦不是被你给赶走了吗？我送了一下。”
“你们在一起没干什么吧？”宋徽宗的语气听起来酸酸的。
师师说：“哪里敢？他只做了一首词送给我。”皇帝一听，便有了兴趣，叫她马上唱给他听。一曲《兰陵王》唱罢，宋徽宗想想，为了一个女人而争风吃醋这点小事，就让大宋朝的才子受到如此不公平的待遇，也实在不忍心，遂把刚贬到外地的周邦彦又召了回来，让他继续担任大晟乐府的乐正。
这个故事传得很广，听起来却总觉得不靠谱儿。王国维先生在其在《清真先生遗事》中，也表示了他的怀疑：一是那时周邦彦已五十六岁，官至列卿，想来一个五十六岁的老人还去嫖妓，从生理上说不现实；二是宋时亦无大晟乐正这种官职。也许，王国维先生是对的，不过，传说总比现实有趣得多，姑妄听之吧。