1946年11月21日，周恩来结束在南京的谈判，回到中共中央所在地——延安。
在枣园的一孔普通窑洞里。毛泽东、刘少奇、周恩来、任弼时等同志在这里举行会议，听取周恩来回延安后的工作汇报。
会上，周恩来报告了国共谈判情况、美国对华政策、蒋介石集团内部情况和困难，我党在蒋管区的斗争等。
周恩来详细回顾了一年多来由重庆到南京的谈判。怎么样评价这段时间的谈判？周恩来归纳说：“谈判虽然破裂了，但另一方面则收获甚大，党的民主方针与蒋介石的独裁内战方针已逐步被群众所认识。”
毛泽东插话说：蒋介石是以不变应万变，基本关键就是在军队和政权，也就是地盘，他是绝对不会让的。
“他在7月1日的讲话中说得最为露骨”，周恩来学着蒋介石的讲话腔调说：“我已给你们东北两省半加延吉，关内也有不少地位，你们苏北还不让？”对共产党，蒋介石的政策就是从削弱到消灭。
刘少奇说：在一、二月份，我们是糊涂了一下。现在证明和平是不可能的了。但和虽不可能，谈判仍是必要的，因为人民要和平。代表团工作做得好，在揭露蒋介石后，我们有理，有理就有利。
刘少奇的话是有根据的，早在年初国共双方公布《关于停止国内军事冲突的协定》后，政治协商会议又相继通过了有关军事、宪法草案、和平建国纲领等五项决定，人们无不额手相庆，期望中国从此走上和平、民主、独立、富强的康庄大道。中共中央也希望在和平环境中建设新国家。
当时，中共中央甚至确定了毛泽东、林伯渠、董必武、吴玉章、刘少奇等参加政府为国府委员，周恩来、林伯渠、董必武、王若飞等分任行政院副院长两个部长及不管部长，党中央准备迁到苏北，为和平实现后参加政府作了认真准备。
毛泽东充分肯定了刘少奇的讲话，他说：“南京谈判有成绩，达到了教育人民的目的。”毛泽东还说：代表团谈判一年之久，工作做得很好，没有这些工作，就不能教育人民。代表团不能早回来，一定要在“国大”召开以后才能回来。这样，战争与分裂的责任才清楚，才不致失去人心。我们的条件比之抗战时期是更好些，统一战线比那时更广。很多人以前是不理我们，现在要来理我们。我们在国际国内都有了广大的统一战线，这是基本问题。在军事上，歼灭战已经历了事实的证明。很难想象，国民党军在以后就不能歼灭。
可能受到周恩来讲话的激励，毛泽东站起身，踱着步说：因此，蒋介石的攻势是可以战胜的。把他在美国援助下七八年的积蓄在一年内打破，达到两党平衡，这就是很便宜的事。达到了平衡，就很容易超过。那时，我们就可以打出去，然后可以再向长江以南，约三年到五年的时候。我们也不能说那时就消灭蒋介石。宁可把事情估计得低一点。
“共产党能够战胜蒋介石集团，明年将是关键的一年。”谈到今后形势的发展，周恩来认为：今后的半年到一年内，应该是最紧张的一个时期。假使再打半年到一年，战局一定要改观，就会影响到蒋管区的爱国民主运动与农村的武装斗争。这三种斗争的汇合，在不久的将来，将会造成民主的新高潮。会议接着讨论了周恩来返延后的留在南京、上海、重庆中共办事处工作，决定仍由周恩来负责这方面的工作，并做好中共驻京、沪、渝办事处撤退的准备。
第二天，周恩来致电叶剑英：目前南京、上海、北平、重庆、长春等五处留下最低限度工作人员，进行联络和宣传工作。一旦无余地可留，则全部撤走。同时，再次指示董必武、王炳南、吴玉章等：美、蒋未宣布和谈彻底破裂，还留有余地，我们不应主动全部撤退，南京、上海、重庆、北平、长春五地的公开机关必须保留，以便宣传群众、联系群众和教育群众，情况恶化时要马歇尔派飞机送回延安。回延不成，要做好进集中营的准备。鉴于在沪出版的《群众》周刊受到国民党当局的反复压制，周恩来又致电方方、林平、章汉夫，要求利用英、美矛盾，争取《群众》在港发刊。根据周恩来的指示，在港粤工委的努力下，次年1月30日，香港版《群众》周刊出版发行。
这时，南京、上海两个办事处剩下的人员不到百人。周公馆和梅园新村的办事处分别改称中共上海、南京联络处。
针对11月23日民社党提出了参加“国大”名单和国民党的劝诱、污蔑，11月25日，民主同盟在蓝家庄召开记者招待会。
罗隆基发表了“决保持第三者地位”的声明。声明中，客观介绍了重庆政协会议以来，国共和平谈判及美国政府调停人马歇尔、司徒雷登及第三方面人士参与国共和谈的大致经过，阐述了民盟拒绝参加国民大会的理由：这次召集的‘国大’违背了政协决议的整个精神，破坏了政协决议的程序，并且这次‘国大’不是全国团结统一的制宪会议，这是举世共同承认的事实。民盟既已历次宣布拥护政协，并历次宣言绝不参加任何方面可以增强分裂的行动，民盟今天自应谨守诺言以取信于国人。
声明还说，制宪是国家的一件重大事业，宪法内容固然重要，而产生宪法机构的法律根据更为重要。基本大法来源的合法与非法问题，常常引起国家长期的纷争与分裂。世界历史上往例固多，中华民国历史上的实例亦多。我们明知民盟即令参加当前的‘国大’，除自身陷于自毁政协决议的错误而外，无补于将来的宪政，更无补于当前国家的团结、统一与和平。因此，我们只有超然置身于事外的途径。
在回答记者提问时，罗隆基说：“民盟今后的态度，将以第三者之身份继续努力，以期打开国共僵局。”
有记者问：“‘国大’召开，民社党参加了‘国大’是否说明民盟已经瓦解？”
“民社党之参加‘国大’，系违背民盟中规定条例，实应退盟。但对民社党参加‘国大’之是非功罪，本人保留评论意见。”罗隆基斩钉截铁地回答。
一名戴着眼镜的女记者问“这次会议通过的正是民盟参加讨论的‘政协宪草’，你本人也发表过很多意见，请问，你认为这部宪法是否代表了民盟的意见？”
“关于此次政府公布之‘政协宪草’，民盟表示不予承认，且对该宪法草案中若干条深表不满，声明保留批判权利。”次月，民盟中常委会作出决定，参加的民社党成员应一律退盟。
11月底，是朱德60大寿。虽然延安面临着国民党飞机轰炸的危险，中共中央还是照常在延安举行了祝寿大会，毛泽东亲笔题写了“朱德同志60大寿，人民的光荣”以示祝贺。上海联络处也以朱德总司令60寿辰之契机，在马思南路周公馆107号邀请了各界知名人士和新闻记者到联络处来座谈。一床写有“朱德将军六旬大寿”大红缎面铺在会议厅的显著位置，来宾纷纷在上面签字留名。会上，陈家康代表联络处致词，他重点介绍了解放军在战场上反内战，争和平的最新情况，鼓舞各界人士的斗争信心。并设晚宴宴请记者和来宾。席间，宾主畅叙胸臆，至晚9时许，尽欢而散。
第二天，上海联络处又宴请了著名社会活动家和文艺界人士。联络处的同志们在楼前的草坪上摆了许多藤椅、凳子，大家围成圆圈坐下。
应邀而来的有谭平山、柳亚子、郭沫若、茅盾、马叙伦、许广平、周建人、叶圣陶、沙千里、史良、田汉、阳翰笙、胡风、章伯钧、章乃器、廖梦醒等50余人。在秋日的阳光下，潘梓年拉胡琴，田汉引吭高歌，郭沫若婆娑起舞，气氛十分热烈。
众人击桌而和。大家知道，战火正在全国蔓延，表面上为祝寿而欢乐，实际上无不忧心忡忡，来宾们以不同的方式发泄心头的郁闷。
12月2日，中共中央书记处在延安召开会议，研究布署国民党统治区的工作。会上，研究分析了国统区各中央局的工作，周恩来重点报告了华南地区国统区的情况。在谈到广东、海南岛的斗争形势时，周恩来说：琼崖在战争中得到经验，工作很稳定，广东也如此。香港地位日渐重要，领导机构需适当解决。
为加强对蒋管区党的工作的领导，会议决定由周恩来兼任中央城市工作部部长，李维汉任副部长，城工部驻杨家岭。中央城市工作部的主要任务是在中央领导下，管理党在国民党统治区的工作，包括工、农、青、妇的一切工作，并负责训练这方面的干部。同时还规定，各中央局、中央分局和各有关区党委都设立城工部。由中共中央上海分局统一领导长江流域及西南各省和平津、青岛、台湾地区党的工作；由中共中央香港分局统一领导华南地区的党的工作。上海分局由原刘晓领导的上海市委和南京局除川、康、滇、黔外的秘密系统组成，由刘晓、刘长胜、钱瑛、刘少文为委员，刘晓和钱瑛负责。在以后中共中央调整蒋管区党组织的方案中，又进一步明确，分局直属中央领导，与南京局、上海工委不发生关系，分局另设上海市委，采用平行组织，单线联系，转地不转关系的管理办法。钱瑛仍负责管理平、津、沪、汉等地原南京局的秘密系统。香港分局是在1946年6月成立的中共港粤工委的基础上成立的，由方方、尹林平分别任正副书记，章汉夫、夏衍、连贯等为委员。南京局、上海工委、重庆分局、香港分局对外作公开活动，但组织仍不公开，仍称南京办事处、四川省委、上海办事处。
党在国统区的组织调整和加强，为国统区反内战、反独裁运动的兴起做了组织上的准备。为了争取中国革命新高潮的早日到来，周恩来作为中共中央军委副主席、兼代总参谋长，一方面和任弼时一道协助毛泽东在陕北的窑洞里指挥了全国解放战争，另一方面，仍用很多精力领导了国统区的爱国民主运动，领导着他精心培育的国统区党的组织。
在繁忙地工作中。他也念念不忘仍在国统区战斗的各界朋友，给予关爱和鼓励。
12月17日，在英籍华人陈伊范从北平来延访问周恩来之际，周恩来写了一封热情洋溢的信，请他带给在上海的宋庆龄，感谢她为解放区人民所做的工作，再次表明他对前途充满信心。信中写道：中国人民只要坚持和平民主独立的方针，渡过这一历史上的困难时期，光明胜利的前途一定会到来。鼓舞了国统区朋友的坚定斗志，努力打破黑暗、沉闷的政治空气。
和谈破裂，中国的局势如何发展，马歇尔、蒋介石也在研究。
内战爆发以来，蒋介石依靠军事力量的优势和美国政府的援助，对解放区采取了全面进攻、速战速决的战略方针，妄图首先消灭关内的解放军，占领解放区，然后再集中解决东北问题。人民解放军紧紧依靠根据地的人民，遵照中央军委的战略方针，采取机动灵活的战术打击敌人。国民党军虽然占领了解放区的一些城市，但大量有生力量被歼灭，机动兵力锐减，逐步失去战场的主动权。
12月1日，马歇尔、司徒雷登车来到美龄宫访晤蒋介石。美龄宫坐落在著名的南京东郊风景区，中山门与中山陵之间的小红山1号。这是蒋介石在南京的三处官邸之一。这幢私家别墅型建筑，自1934年建成后，最早的名称是“蒋主席小红山别墅”，又称“国民政府主席官邸”。由于蒋介石、宋美龄经常在这里做礼拜、下榻，当地人习惯称之为“美龄宫”。黄埔路的官邸，地处军校之中，喇叭声、操练声不绝于耳，宋美龄不喜欢那里。而紫金山又称蒋山，在蒋山建造的别墅，国姓蒋，党姓蒋，别墅也姓蒋，正是天巧地合。因而，蒋介石闲暇时，也愿意到这里来。
美龄宫是一座依山而建的中西合璧式的建筑，占地120亩，由正屋、门楼、警卫室、汽车间及花园等部份组成。主体建筑在山头上，显得高大巍峨，天花板上绘着蓝底云雀琼花，极富民族气韵。值得一提的是，在第二层的凸字形平台上，四周34根清式汉白玉雕凤栏杆上，共雕凤凰34只。据说，象征着宋美龄从1897年出生到1930年提议造此别墅的34年。不过，现在已是人去楼空，成为对游客开放的著名景点。
这一天，蒋介石的身着西式睡衣，情绪看来很好。宋美龄看起来像刚刚沐浴过，随意穿戴着一款流行的中式旗袍，淡淡的香味随着她脚步散发出迷人气息。
由于民社党和一些无党派人士在“国大”开幕后才陆续参加会议，蒋介石故意拖延闭幕时间，希望共产党和民盟也能参加。但是，中共始终没有参加“国大”的意思，蒋介石问马歇尔：“共产党拒绝参加国民会议，拒绝会商，我们应该怎样行动？”
马歇尔头脑比蒋介石清醒，他分析说：“据我看，整个春季政府对共产党的善意完全不信任。政府对共产党为和平提出的任何一项善意的建议都不予信任。而最近的谈判中，据我和司徒雷登博士发现，已经不可能使共产党相信我们提出的任何公平正直的建议和行动了。”
司徒雷登接着说：“特别是蒋委员长10月16日提出的8点建议，都已经由于军事上的行动而失去作用，因为在宣布这项建议的同时，政府发动了对安东和烟台的进攻。”
虽然，周恩来在离开南京时发表了国共和谈已经破裂措辞严厉的讲话，但是，马歇尔仍然不忘他的调停使命。他说：“我所能看到的可以取得共产党的合作，以建立一个代议制政府的惟一希望的方针是：由国民大会通过一个符合政协原则精神的宪法，接着就成立共产党和民主同盟都拥有席位的国府委员会，并对行政院实行真正的改组。”对于蒋介石实行高压政治，迫害民主人士，马歇尔非常反感。他想直说，又怕过分刺激了正志高气昂的主人。搜肠刮肚后，他说：“国民大会提出的宪法草案看上去和政协精神似乎大体一致。如果这部宪法获得通过而没有因为阉割自由派人士所坚持的保障条款而使修正案遭到破坏，如果以确定的步骤把这部宪法付诸实施，如果政府又能派出一个政府代表到延安去邀请中共参加这种活动，我相信共产党将处于一种软弱的地位。”
对马歇尔要求政府继续探讨国共和谈的可能，蒋介石根本没有听进去，他想到的仍然是尽可能的得到美国的援助，他和他的儿子蒋经国都知道要想得到美国的援助，马歇尔是关键人物，他装着没听懂马歇尔讲话的意思，转换话题说：“国大即将通过的宪法草案，我想阁下肯定看过了，改组政府也将在国大后进行，这点请美国朋友相信！第三方面的问题也能处理好，余坚信共产党从未打算和国民党政府合作，必须摧毁共产党的军事力量。如果能够做到这一点，要解决共产党的问题就不会有多大困难了。而目前政府财政还有些困难，能否请将军阁下和大使先生转请美国政府给予支持。”
马歇尔不敢相信蒋的讲话是真还是假，这段时间他见到听到这方面的情况和问题太多了。他不仅为蒋介石军事上的失败担心，而且也为政府不断上涨的物价水平担心。他说：“据传，政府军费开支已占政府预算的90%，财政失控的危险正在加大，一旦政府财力真空，财政崩溃，国民党就将陷于危险的境地，而共产主义的蔓延将获得肥沃的土壤。”
“阁下的消息来源似乎不太准确，余得到报告，没有马帅您说的那么严重。政府还有大批没收的日伪资产没有处理。财政上不会有问题。”蒋介石说。
马歇尔又说：“作为美国军人，我认为国民经济和财政的因素在战争中具有决定作用。而这种问题不是可以用武力加以解决的。我觉得，不必等到有足够的时间来证明，彻底的经济崩溃就会出现。”
“经济问题，余将认真考虑，虽然城市问题比较严重，但是中国经济是以农业人口为基础的。余认为，在目前情况下，维持两年左右的时间是不成问题的。在两年内，还不至于会出现你所讲的崩溃问题。中国不是美国”，蒋介石诡谲地又转换了话题，“政治更重要，共产党仰承苏俄的态度，他们的目的是在于瓦解政府，并影响对外政策。”
蒋介石接着又说：“满洲最有价值的部分在长春，国民政府在贵国的支持下，已经在那个地区站稳了脚跟，只要我们克制住不向哈尔滨方面进军，苏联政府就不会对我们采取敌对行动。”蒋介石举出国民政府攻占安东后，苏联并未干预的例子，证明自己的观点。他语气坚定地说：“如果中国政府能显示出它的力量，表现强硬，苏联就会默认和平安排，在谈判中和中国政府合作。”
马歇尔不可置信地笑着说：“共产党已经是一支大得不可忽视的军事和政治力量，即使不考虑为了摧毁他们而必须采取的手段的残酷性，要靠军事行动消灭他们也多半是不可能的。因此，当务之急是继续争取他们参加政府。”马歇尔又说：“应当小心从事，最好是由政府通过私下的方式和共产党接触。切勿让军事行动破坏谈判进行。”
“目前的局势已不同于与共军作战的初期，因为现在有了可以用来自由调遣兵力的道路。余有信心能在八到十个月内消灭共产党的军队，不彻底解决共产党的问题就不能交出统治权。”他接着说：“余的使命，不仅仅在政府与中共之间的撮合，而在促进中国和远东地区的稳定。请马大帅转告美国政府，是否考虑到在中国和远东的利益，重新确定对华政策。”蒋介石力图转变马歇尔把中共当作政府组成部分的观点。
马歇尔重复他说过的观点说：“这样大一个共产党是不容忽视的，国民政府已经没有能力把它摧毁，而且要面临经济彻底崩溃的危险。”
蒋介石言不由衷地回答：“将尽一切努力，通过和平谈判使共产党参加政府。”
蒋介石极不情愿地让国民党代表发出给中共联络处重开谈判的备忘录。
12月4日，董必武又来到马歇尔公馆，将一份来自延安中共中央周恩来的电报交给马歇尔。周恩来的电报写着：一党包办之“国大”既开，政协决议被蒋破坏无遗，双方谈判基础已不复存在。惟我方为适应全国人民和平要求，认为如国方能立即解散非法“国大”，恢复1月13日时之军队原防，两党仍可重开谈判。
接到周恩来措辞强硬的电报，马歇尔知道要蒋介石解散“国大”和恢复到1月13日的军队驻防是不可能的。但他仍想作再一次努力，再次向国民政府建议：私下派代表到延安商讨中共参加“国大”。同时，停止军事进攻。
9日，国民政府外交部司长叶公超，在记者招待会上说：政府现在考虑派员赴延安访毛泽东和周恩来。《中央日报》记者为此专程到中共代表团梅园新村驻地，访问王炳南。王炳南说：中共态度已明确表示，政治方面须解散“国大”，军事方面须恢复1月13日之军队原防，政府若不接受此两点，派员往延安亦无意义。
12日，周恩来在延安各界举行的西安事变十周年纪念大会上，重申国共重开谈判的两个条件，并指出：目前蒋介石高谈政治解决，纯系骗局。中共驻京办事处发言人梅益也发表谈话说：国民党发布之所谓停战令和散布派员赴延等传说，是在“国大”期间设下的双重骗局，企图用来冲淡一党国大的分裂性和独裁性。
12月18日，美国参议员摩莱、弗兰特和远东问题专家拉铁摩尔等六人联名发表文告，要求美国政府尊重中国主权，停止片面援助。杜鲁门为冲淡文告的影响，发表了9月份马歇尔、司徒雷登起草的关于美国对华政策声明。
针对杜鲁门18日声明，周恩来对新华社记者发表了讲话，严厉驳斥杜鲁门蒙蔽国内外舆论，歪曲事实，袒护国民党，继续执行反动政策的真实用意。周恩来说：美国一方面作“调解人”，声称要使中国获得和平和真正民主的政府，另一方面又援助国民党政府，使其放手进行内战，好加速中国成为美帝国主义和殖民地与附属国的过程。他又指出：要重开谈判，国民党方面必须：一、恢复1月13日双方驻军位置，实行停战；二、取消非法国大及伪宪，重开党派会议协商一切。
次日，中共上海发言人陈家康发表谈话，批驳杜鲁门声明，欢迎六人文告。
12月25日，“国大”在经历了一阵喧嚣后通过“宪法”闭幕。对此宪法，中共中央发言人郑重声明：“国大”是非法的，因此通过的所谓宪法是伪宪法，决不承认。31日，民盟也发表书面谈话，指出所谓宪法，违背政协宪草，故保留接受权利。