21日中午，周恩来、邓颖超、李维汉等人乘美军专机飞抵南京。
为了不误谈判时机，第三方面人士的大队人马也兴冲冲地乘坐中国航空的民航飞机同日抵达南京，同机到达的有沈钧儒、章伯钧、黄炎培、罗隆基、张君劢、蒋匀田、曾琦、李璜、左舜生、陈启天、郭沫若、胡霖、余家菊、杨永浚等。中等身材，戴着眼镜胖胖的孙科院长亲自和王世杰、梁漱溟等人到飞机场迎接。
孙科与大家一见面后就说：“欢迎各路英雄光临首都，委员长已恭候多时，今天要在总统府与大家见面”。
于是，一溜汽车就从飞机场直接开进了国府路总统府，接受蒋介石会见。
在汽车上，王世杰对罗隆基说蒋介石今天就要去台湾。见罗隆基默不作声，他问道：“是否坐飞机累了？”
罗隆基随口哼起了北宋柳永的一首词作：“此去经年，应是良辰美景虚设，便纵有千种风情，更与何人说。”
王世杰立即体会到罗隆基的讥讽之意，他说：“不，不，他很快就回来。”
蒋介石与第三方面的代表一一握手后说：“很好，很好，大家都来了。余等你们很久了，你们从今天起就赶快商谈吧，政府方面由孙科作代表，余原定于前两天去台湾，为了等你们，今天才走。”不等代表们表示意见，他就通知侍卫官备车。前后接见时间只有8分钟。大家知道，在国民党方面没有任何人可以代替蒋介石作主，没有他的同意，什么重要问题也谈不成。蒋介石在这个关键时刻离开南京，许多第三方面人士的心就凉了大半截。
黄炎培和沈钧儒相视露出一丝不易察觉的嘲笑，没有讲话。他们在心里都在想，关键时刻走开，这是蒋介石避开谈判多次采用的伎俩。谈判虽然重开了，但前景看来不会出在上海时周恩来的所料。
孙科忙着招呼大家说：“今天，政府在国际联欢社准备了午餐。好容易大家都聚在了一起，我们边吃边聊吧。”
国际联欢社俱乐部座落于中山路671号（现中山北路259号），现为三星级南京饭店。国际联欢社是隶属于外交部的一个以各国驻华外交使团成员为主，并有中国外交界人士参加的旨在联络国际人士感情的团体。国际联欢俱乐部原建于1929年，最初活动场所在三牌楼将军庙，后来由于参加人数增多，原处不敷使用，择现址重建。
国际联欢社俱乐部建筑面积11054平方米，主楼为混凝土结构，高三层，大楼的造型设计采用西方现代派手法，立面人口设计成半圆形雨棚，中间突出部份以框架柱与弧形钢窗有机结合，以加强门面效果。房屋立面的柱套、门套选用磨光黑色青岛石贴面，典雅大方。房间内部装饰豪华，外部别具一格，为当年南京著名的建筑之一。
在国际联欢社举行的聚餐会上，孙科频频举杯，预祝三方会谈圆满成功。
张君劢倚老卖老地拉过孙科悄悄说：“会商不能把委员长的8条作为谈判的前提，中共是不可能接受的。吴铁城、邵力子在上海并未说过会谈的要有先决条件，如果这样，我们只好回上海了。”
受大家推选，梁漱溟在宴会上作了致词。他说：“大家不要因周恩来返京而乐观，据我看，周先生此来，具有决心，毋宁是撤回延安之步骤。中共代表此次是抱着不妥协方针来的，回南京可能是回延安的第一步，现在是死马当作活马医。”他回顾过去10多月第三方面参加国共和谈的教训又说：“为保证今后的努力免于失败，必须在国共两党的矛盾之外，奠立一个新的和平力量——第三方面。”
孙科坐在主席桌上带头鼓掌，梁漱溟受掌声激励又说：“从今天起，第三方面必须自觉认识其责任之重大，而团结一致，负起责任。第三方面，除贡献其心思与办法外，于必要时应秉持公正态度，对于任何一方之不爱惜和平者，断然声明其责任，以舆论制裁之！”
黄炎培听了颇为乐观的讲话后，接着说：“不用讳言，由于政协决议及停战协定未能实施，反被破坏，情形已非常严重和恶化。现在，政协同人又聚首一堂，只有按政协决议办，才有希望。”
自此，第三方面代表就每天在南京白下路交通银行一个会议室里碰头座谈。有时，还请国民党方面或共产党方面的代表来说明问题，参加座谈。这样奔跑了五六天，并没有什么头绪。
令第三方面头痛的是，总找不到蒋介石提出的8条前提和周恩来提出的2条要价的结合点，更要命的是，蒋介石的军队还在关内外各地采取攻势，内战战事不断。向共产党方面无多话可说，蒋介石和宋美龄又在台湾优游不归，国民党方面无人当家。大家很着急，决定致函孙科，催请蒋介石早日回南京。
正式的会谈还没有开始，国民党军队在25日又攻占了东北解放区的安东。
虽然，马歇尔负气退出了国共调停，但周恩来知道，马歇尔一天也没有停止过对国民党明的暗的支持。而且，作为美国总统特使的他，其一言一行，都代表着美国对华政策，极大的影响着国共关系。回到南京后，周恩来不计前嫌，又与马歇尔在宁海路5号见面。周恩来决定再“将他一军”。
马歇尔喜出望外地欢迎周恩来的到访。他以为周恩来是来请他继续参加国共调停事宜的。离开上海时，他曾对吉伦中将说：“周恩来是我遇到的最厉害的谈判者之一，周很有耐性，他还会来找我的。”
坐定下来，周恩来说：“我是来向将军阁下道别的，因为中共中央来电要我立即回延安。”
马歇尔殊未料到周恩来是来向他道别的，他非常着急的说：“周将军万万不可在这个时候离开南京，否则你会铸定历史性的大错！”
周恩来说：张家口被占，政府宣布召开“国大”，说明全面破裂的局面已定。因第三方面的努力，故我这次回来谈判。但蒋去台湾，避而不谈。蒋的8条是哀的美敦书，等于迫使中共投降，但中共从未投降过，而且要取得最后胜利。中共主张停战，已尽了最大努力。
“第三方面正在起商讨双方都能接受的条件，蒋介石回来后可进一步商谈。我愿意为停战谈判的重开继续作出努力。”“在当前情况下，我留在南京也是徒劳的。”周恩来说。马歇尔忙说：“委员长会很快回来的，周将军再耐心的等两天。”
当天，马歇尔起草了致蒋介石备忘录，催其速回南京。
晚上，黄炎培、梁漱溟、章伯钧、罗隆基到梅园新村，同周恩来、董必武、邓颖超、李维汉等商谈。
对重开和谈的前景，在第三方面中黄炎培是看得较准的一位。他说：“蒋介石是非打不可的，这是看清楚了。但中共的实力究竟怎样？有准备没有？”
周恩来以形象化的语言介绍了毛泽东不计较一城一地得失，消灭对手有生力量的战略，他又说：对蒋的看法，我们是相同的。我们是有准备的。但多缓和一天总是好的。
章伯钧是位老将军，听周恩来一说就明白了，他连着点头说：“毛泽东、林彪、彭德怀、陈毅都是很会打仗的。”
黄炎培想把刚得到的国民党占领安东的东北战事情况告诉大家，但又怕刺伤在座的周恩来和邓颖超，他吞吞吐吐地说：“东北战局发展对谈判不利呵，陈诚催促快些谈好停战问题。”周恩来立即敏感地问：“东北战局的发展？安东如何？”章伯钧答：“陈诚说，安东昨天已被国民党军队拿到了手。”大家一听，都表示极大愤慨。周恩来盛怒之下，一把将手中的茶杯摔在地上，愤怒地说：我们要回延安，从此以后不再谈了。共产党是不怕压的。并立即要人去把梅益和记者找来，告诉他们安东被占的消息。
周恩来气愤地说：从1924年算起，蒋介石和我们打了几十年交道了，但他并不了解共产党。共产党从无到有，从最底层翻了上来，哪怕国民党的压力？怕压力，当初就不会有共产党！
黄炎培、梁漱溟力劝周恩来暂时不要回延安，也不要发表声明，以免不明真相的人误解。黄炎培当场表示：“今后，第三方面有什么重要主张和行动，一定先同共产党协商，并征得同意。请转告延安加以考虑。”
梁漱溟也极力劝周恩来息怒，并表示民盟今后将加强同共产党的合作，防止蒋介石利用第三方面名义，孤立共方，以尽到对共产党表示诚意和道义上的支持。
国民党军队在夺取长春、安东后，战争仍无停止的迹象，而且还在扩大。同时，在关内集中大军进攻烟台等城市。
邓初民等38名重庆文化界人士致电南京商谈的各方代表，呼吁立即停战，不可边谈边打。
27日，香港、九龙各界3000多人集会，举行反内战大同盟成立大会，一致要求美军撤出中国，实行政协决议，反对一党国大和反对国民党政府征兵、征粮。
这两天，作为民盟秘书长的梁漱溟尤为焦躁不安。一则，时间一天天的过去，距蒋介石宣布的国大召开时期越来越近；二则，第三方面大多数人的家业都在上海，不能在南京久留。梁漱溟急于求得一个折衷方案，以争取调解早日成功。在交通银行聚会点，他问大家有没有什么好办法？大家都摇头叹息，因为谁也没有医好和谈这匹“死马”的灵丹妙药。
苦思冥想，梁漱溟提出了一个折衷方案的初稿。主要内容有3条，一是，双方即日下令全国军队就现地一律停战，关于停战的执行调处及恢复交通办法，由军调处及执行小组依据军事三人小组已有之协议处理。二是，全国地方政权问题，一律由改组的国民政府委员会，依据政协决议和平建国纲领的规定解决，其有争议的地方，依军民分治之原则，尽先解决。三是，依据政协决议及其程序，首先召集综合小组，商决政府改组问题，并商决关于国大代表的名额问题，一致参加国大，同时尽速召开宪草审议委员会，完成宪法修正案。
梁幻想把第一条第二条加上一些具体规定，就可以解决东北问题，于是就请参加座谈会的几个人帮助他进行修改。大家又推举对东北的情况比较熟悉的黄炎培、莫德惠帮助梁完成关于第一条和第二条的详细规定。经过三人商定，第一条规定共产党在东北的驻军地点为齐齐哈尔、北安、佳木斯3地；第二条增加了国民党政府可派县长和警察接收共产党所在的铁路沿线的各县地方行政工作。
这样，折衷方案总算敲定了，立马复写三份，分别送马歇尔、孙科和周恩来。
下午5时左右，梁漱溟、李璜、莫德惠坐车到了梅园新村。董必武、李维汉等听说梁漱溟一行来后，忙放下手头的工作赶到周恩来的办公室。
梁漱溟兴冲冲地取出方案对周恩来说：“这是第三方面提出的折衷方案。因为时间太紧，我们只好分送给政府和马歇尔。”周恩来眉头微微一皱，没有讲话，示意梁继续讲下去。梁漱溟清了清喉咙，开始逐条宣读和解释这个方案。读完序言，第一条刚读到“就现地一律停战”，周恩来脸色骤然变了，他用手制止说：不用再往下讲了，我的心都碎了。怎么国民党压迫我们不算，你们第三方面亦一同压迫我们？
仔细推敲，这个所谓“折衷方案”于蒋介石太有利了。国民党军队刚从一连串的攻势中抢占了张家口、长春、安东和苏北、山东等大片土地，就地停战等于承认这些既成事实，只能对国民党有利。
周恩来激愤地站起来说：今天和平破裂，即先与你们破裂。十年交情从此算完。想到自抗战前中共就与民主人士建立的友谊，他声泪俱下地又说：共产党是打出来的，我们可以去打游击，你们怎么办？我们是代表人民利益的，不是多一块地方，少一块地方的问题，蒋介石要把我们打倒在地下，你们还要踩上一只脚！
董必武说：“这个建议，是政府凭以摧残人民的根据，你们如何向国人交待！”
李维汉也说：“这个方案是关系到千百万人生命的大事呵。”所谓的“折衷方案”一旦落入蒋介石的手中，蒋介石必定利用这个方案大事宣传，借以欺骗人民，说他已经接受了第三方面的建议，履行了政协协议，反诬共产党不尊重政协第三方面公平合理的建议，强加共产党以违反公意、破坏政协决议的责任。
大家都很少见到周恩来动怒，莫德惠急得坐立不安，直搓手：“赶快想想办法，看看如何补救！”
周恩来坐下又站起身，他走到会客厅对面的办公室取来一份电报稿对梁漱溟等人说：这是我向中共中央电报的文稿，“民盟相约，今后新的行动将互相通气”，他又说：我是信任你们的，你们为什么不事先关照？！梁漱溟自知理亏，忙通知黄炎培、章伯钧、罗隆基、李璜来梅园新村商量对策。罗隆基刚走进客厅，李璜立即把他拉到客厅外的小花园，小声告诉他事件的详细经过，并认为必须立即设法把文件从孙科和马歇尔处收回不可。黄炎培、莫德惠、章伯钧都认为立即收回文件是上策。但是，如何收回呢？大家站在那里商量。
“硬去要回文件，恐怕要不回来，我们就说因为抄写时遗漏了重要一条，要拿回来改抄。”
“好，需要立即行动，越快越好！”4个人立即分乘四辆汽车，首先奔往孙科公馆。
孙公馆门前车水马龙，只见国民党军政要员正纷纷离去，显然已就第三方面的方案开过会了。
国民党宣传部长彭学沛与罗隆基是小同乡老同学，与罗隆基很熟悉，见到罗隆基来了特地下车与罗打招呼。彭学沛虚张声势地说“我们已在电话中报告了蒋主席，主席亦同意了。”原来，蒋介石这时已从台湾回到了南京。
罗隆基沉住气，似乎是高兴地样子问：“孙院长还在家吗？”彭学沛说：“还在，他就要到蒋主席那里去了。”
进了孙科的会客厅，孙科、陈诚、王世杰等正在坐在客厅沙发上说着闲话。
孙科对第三方面的建议表示赞赏，但是，陈诚却言不由衷地说：“你们帮了一个共产党的大忙！这个方案我们不能接受。”黄炎培忙说：“这个方案漏抄了一条，应该补上。”
孙科把文件包拉开，取出文件递给黄炎培说：“漏抄了什么？”黄炎培答不上来，把文件拿到手后就交给罗隆基，连声说着“得罪，得罪”退了出来。然后，又马不停蹄地赶到马歇尔处，因马歇尔外出未回，文件还没有启封，比较容易地拿回来了。
到了晚上9时左右，国民党宣传部长彭学沛打电话到蓝家庄找罗隆基，向他要文件。彭学沛在电话里说：“孙科说，蒋主席已同意了这个方案，今晚发稿给各报馆。”
罗隆基说：“第三方面对提案要重新考虑，暂时不能给。”彭学沛在电话里说：“我知道了，你们演得好，‘月宫盗宝’呀”。
罗隆基说：“我们是收回自己的文件，不算盗宝，我演的是‘完璧归赵”’。说着，两人都在电话里笑了。直到此时，这场风波才告平息。
这时，国民党军队加紧包围延安，政府驻延安联络官已准备撤退，决裂的架势已明显地摆开了。
连贯与杨琳一同搭船回到香港后，立即将周恩来布置的几件重要工作向方方、尹林平作了汇报。港粤工作委员会遵照周恩来的指示，开始积极做好配合上海、南京、重庆等城市的地下党组织民主人士转移到香港的工作。
为了进一步做好谈判破裂中共代表团撤退国统区后的工作，防止国民党的破坏，10月29日，周恩来致延安转中共港粤工作委员会方方、林平电：（香）港目前只能成京、沪第二线，而南洋方为第三线，在港之本身亦需建立三线工作，同时，两广、内地的农村据点职业化，作两面工作。并指出：英文杂志可先登记出版，即以黄作梅为发行人出面……《群众》杂志如被迫移港，可标明沪版在港翻印，新华分社望汉夫、乔木协办。
由于撤退香港的干部逐步的增多，后来在香港又成立了“香港工委”，由章汉夫任书记，连贯任副书记兼管华侨统战工作，冯乃超、夏衍管文化，许涤新负责经济界人士的工作，龚澎负责外交事务方面的工作，乔冠华担任香港新华分社社长。根据周恩来的布置，为了安置大批民主人士，又不致引起香港当局的怀疑，中共港粤工委和香港工委在接到周恩来的电报后，精心策划，相互配合，筹建了香港达德学院，并在10月份正式开学。邀请了著名教育家陈其瑗（前广州国民大学校长、国民党左派）和在港的各民主党派共同筹办。达德学院的建立既培养了民主进步人士，又安顿了部分从国统区转移来港的文化教育界进步人士、爱国人士。年龄大的任教职员工，年龄轻的当学员，就这样神不知鬼不觉地先后接待和安置了100多名在国统区暴露的地下党员和受迫害的民主人士。
在向香港转移的同时，为了保证一旦中共代表团被迫撤回延安后，能继续保持南京局与所属地区地下党的联系，除已预先安排一些同志转入地下外，11月初，钱瑛从南京梅园新村秘密来到上海，迅速转入“地下”。
正如周恩来离沪赴宁的当天，在给中共中央的电报中所说的那样：留沪一月，对于坚持、疏散、隐蔽工作已布置就绪。